Годовой отчет 2011 - Система Масс

Report
Логотип
ДЗК
Утвержден
годовым Общим собранием
акционеров ОАО «СММ»
протокол № 1/12 от «29» июня 2012
Предварительно утвержден
Советом директоров ОАО «СММ»
протокол № 6/12 от «23» мая 2012
Президент ОАО СММ»
______________________ П.Ю. Герви
Москва
2012год
Главный бухгалтер ОАО «СММ»
______________________ Т.Н. Лубягина
1
Логотип
ДЗК
1. Основные сведения об Обществе
2. Структура органов управления Общества
3. Структура органов контроля Общества
4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества
2
Логотип
1. Основные сведения об Обществе……………….….4-6
3. Структура органов контроля Общества:
ДЗК
3.1. Ревизионная комиссия Общества………………………..42
3.2 Аудитор Общества……………………………………..43-46
2. Структура органов управления Общества:
2.1. Высший орган управления – Общее собрание
акционеров
- Структура акционерного капитала , изменения….….7-8
- Информация о проведенных собраниях акционеров .9-10
4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества за
2011 год.
4.1.Стратегия и программа деятельности Общества в
2011г…………………………………………………………....47
4.2. Владельческая структура…………………………............48
2.2. Представительный орган- Совет директоров
- Состав Совета директоров и информация о членах
Совета директоров…………………………………..….11-13
- Информация о работе Совета директоров…………..14-16
4.3. Основные направления бизнеса и конкурентная среда 4953
-Финансово-хозяйственная деятельность Общества …54-56
4.4. Перечень совершенных крупных сделок и сделок с
заинтересованностью……………………………………57-67
- Комитеты при Совете директоров и информация об их
работе……………………………………………...…….17-20
- Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение
облигаций ……………………………………………..........68-69
2.3. Исполнительные органы управления Общества:
2.3.1. Правление Общества
- Состав Правления……………………………………21-24
- Информация о членах Правления...............................25-28
- Информация о работе Правления …………………...….29
-Информация о комитетах при Правлении и результатах
их работы………………………………………….…....23-33
- Сведения об участии Общества в судебных процессах…...70
-Сведения о санкциях, наложенных на общество …..………71
-Основные факторы риска, связанные с деятельностью
Общества и его дочерними организациями…………….........72
- Сведения о дивидендах Общества……………………..…...73
Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корп. поведения,
рекомендуемого ФСФР РФ…………….....................….. 74-103
2.3.2. Единоличный исполнительный орган- Президент
Общества………………………………………………..34-35
- Организационная структура ………………………...36-39
4.5. Перспективы развития Общества и его дочерних
организаций на предстоящий период ……………................104
2.4. Критерии выплаты вознаграждения в органах
управления Общества…....……………………………40-41
4.6.
Нормативно-правовые
документы
Общества,
утвержденные в 2011 году……………………………..105-106 3
Логотип
ДЗК
Полное фирменное наименование Общества на русском
•
Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа»
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке
•
ОАО «CММ»
Полное фирменное наименование Общества на английском языке
•
«Sistema Mass-media» Joint Stock Company
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке
•
JSC «SMM»
Дата учреждения Общества
•
Общество учреждено 21 декабря 2002 года. Учредителем выступило ОАО АФК «Система»
4
1. Основные сведения об Обществе
Логотип
ДЗК
Дата регистрации Общества
•
Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» зарегистрировано 23 января 2003 года
ИМНС РФ № 8 по ЦАО г. Москвы за Основным государственным регистрационным номером
(ОГРН) 1037708003805, ИНН 7708215920
Регистрационный (юридический) адрес и место нахождения Общества
•
РФ, 129110, г. Москва, улица Щепкина, дом 51/4, стр. 1
Основные виды (предмет) деятельности Общества
•
•
•
•
•
Деятельность в области эфирного теле- и радиовещания с использованием кабельных сетей,
спутниковой связи и других средств;
Рекламная и издательская деятельность;
Производство и реализация теле -, радио-, кино - и видеопродукции;
Исследование конъюнктуры рынка;
Оказание информационных услуг и другие виды деятельности.
Регистратор Общества:
Открытое акционерное общество «Реестр» (Лицензия ФСФР России №10-000-1-00254),
Место нахождения – 119021, г.Москва, Зубовская пл., д.3, стр. 1
ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206
5
Логотип
ДЗК
1. Основные сведения об Обществе
2. Структура органов управления Общества
3. Структура органов контроля Общества
4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества
6
2.1. Структура акционерного капитала и количество
обыкновенных именных акций Общества, их стоимость
Логотип
ДЗК
Структура акционерного капитала по состоянию с 01.01.2011 г. до 04 июля 2011 г.
7
2.1. Структура акционерного капитала и количество
обыкновенных именных акций Общества, их стоимость
Логотип
ДЗК
 По состоянию на 04 июля 2011 г. до 31 декабря 2011 г. структура акционерного
капитала следующая:
25%
2.36%
72,64%
ООО "Система Телеком
Активы"
ЗАО "РВС"
ОАО "МТС"
На конец отчетного периода Уставный капитал Общества составляет 819 404 268
рублей и состоит из 819 404 268 обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью 1 рубль каждая (размещенные акции)
Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить 204 851
060 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая
(объявленные акции)
8
Логотип
ДЗК
В 2011 году проведено два общих собрания акционеров: одно внеочередное и годовое общее
собрание
 Внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено 10 октября 2011 года.
Повестка:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
«Об определении порядка ведения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО
«СММ»;
«Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
«О распределении прибыли прошлых периодов»;
«О досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров ОАО
«СММ»;
«Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «СММ»;
«Об избрании членов Совета директоров ОАО «СММ».
9
Логотип
ДЗК
Годовое общее собрание акционеров Общества проведено 28 июня 2011 года.
Повестка:
1. «Об определение порядка ведения годового Общего собрания акционеров ОАО «СММ »;
2. «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о
прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «СММ» за 2010 год» ;
3. «О распределении прибыли и убытков ОАО «СММ» по результатам отчетного 2010 финансового
года»;
4. «Об определении размера дивидендов за 2010 год, порядка и сроков их выплаты ОАО «СММ »;
5. «Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «СММ» и об избрании членов
Совета директоров ОАО «СММ»;
6. «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СММ»;
7. «Об утверждении аудитора ОАО «СММ» на 2011 год»;
8. «Об одобрении сделок с заинтересованностью».
Все вопросы, вынесенные на рассмотрение общих собраний акционеров, были одобрены
акционерами
10
Логотип
ДЗК
Состав Совета директоров Общества, избранный на Годовом общем собрании 28 июня 2011 г.
по 10 октября 2011 г.:
1. Герчук Михаил Юрьевич
2. Горбатова Лариса Валерьевна
3. Дроздов Сергей Алексеевич
4. Коломиец Виктор Петрович
5. Мндоянц Сергей Ашотович
6. Потехина Ирина Петровна
7. Приданцев Сергей Владимирович
8. Сапронов Юрий Анатольевич
9. Смирнов Андрей Вадимович
10. Троицкий Игорь Александрович
11. Шамолин Михаил Валерьевич
Состав Совета директоров Общества, действующий, избранный на Внеочередном общем
собрании 10 октября 2011 г. по 31 декабря 2011 г.:
1. Смирнов Андрей Вадимович – Председатель Совета директоров
2. Герви Питер Юджин
3. Горбатова Лариса Валерьевна
4. Дроздов Сергей Алексеевич
5. Коломиец Виктор Петрович
6. Нагапетьянц Рафаэль Нестерович
7. Потехина Ирина Петровна
8. Сапронов Юрий Анатольевич
9. Троицкий Игорь Александрович
10. Шамолин Михаил Валерьевич
11
Логотип
ДЗК
1. Смирнов Андрей Вадимович – Председатель Совета директоров.
Окончил Московский Государственный Индустриальный Университет (МГИУ). С 2008 года по
ноябрь 2011 года занимал пост Президента ОАО «СММ». С 2011 года - Генеральный директор
телеканала «Московия».
2. Герви Питер Юджин
Окончил Университет Санта Клара США (Santa Clara University). Президент Открытого
акционерного общества «Система Масс-медиа». С начала 80-х годов работает в России. В разные
годы выступил учредителем ряда крупных медиакомпаний и СМИ, среди которых: Радио
MAXIMUM, «СТС Медиа», Журнал HELLO!, «Корвет-Телеком» и др.
3. Дроздов Сергей Алексеевич
Кандидат экономических наук. Старший вице-президент АФК «Система», Руководитель
имущественного Комплекса, член Правления АФК «Система».
4. Коломиец Виктор Петрович
Независимый директор. Профессор кафедры социологии коммуникативных систем
социологического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова. Научный руководитель Аналитического
Центра "Видео Интернешнл".
5. Горбатова Лариса Валерьевна
Окончила экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова. Кандидат экономических наук.
Управляющий директор по планированию и отчетности ОАО АФК «Система».
12
Логотип
ДЗК
6. Потехина Ирина Петровна
Окончила Академию государственной службы (С-Пб). В 2001-2003 гг. – вице-губернатор СанктПетербурга. Исполнительный вице-президент, Руководитель комплекса корпоративных
коммуникаций ОАО АФК "Система".
7. Нагапетьянц Рафаэль Нестерович
Окончил Московский финансовый институт - факультет международных экономических отношений,
юридический факультет Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова,
Институт финансов в Амстердаме (Amsterdam Institute of Finance). Член Правления, Старший вицепрезидент АФК «Система».
8. Сапронов Юрий Анатольевич
Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (С-Пб). Генеральный директор ЗАО
«Всемирные Русские Студии».
9. Шамолин Михаил Валерьевич
Окончил Московский автомобильно-дорожный институт, Российскую академию государственной
службы при Президенте РФ. Президент ОАО «АФК Система».
10. Троицкий Игорь Александрович
Окончил Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова. Директор Департамента
портфельной стратегии Комплекса стратегии и развития ОАО АФК «Система».
13
Логотип
ДЗК
В 2011 году прошло 14 заседаний Совета директоров Общества, на которых было рассмотрено
122 вопроса:
Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности
Назначения и вопросы кадровой политики
Участие в ДЗК, группах, объединениях, филиалах
Одобрение сделок
Утверждение внутренних документов
Финансовая отчётность, планирование и аудит
Корпоративное управление
22 вопроса
8 вопросов
6 вопросов
4 вопроса
5 вопросов
31 вопросов
46 вопроса
Итого:
122 вопроса
В 2011 г. план работы Совета директоров перевыполнен. Все намеченные планом
работы вопросы рассмотрены.
14
Логотип
ДЗК
Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы
Работа Совета директоров проходила в соответствии с утвержденным планом работ. Заседания
Совета проводились ежемесячно. Основное внимание на заседаниях уделялось вопросам разработки
стратегии развития Общества и планам по ее реализации, утверждению планов и рассмотрению
основных результатов финансово-хозяйственной деятельности. В том числе были рассмотрены
вопросы:
- Об утверждении Бюджета Общества на 2012 год;
- О Плане мероприятий по реализации Стратегических проектов Общества в 2011 году;
- О стратегии и плане развития Общества;
- О составе Правления Общества;
- О стратегии Общества в области рекламы;
- О стратегии Общества в области PR;
- О стратегии Общества в области IR;
- О Функциональных стратегиях по направлениям;
- Об организационной структуре управления Общества;
- Отчеты департаментов Общества;
15
Логотип
ДЗК
Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы (2):
- Об участии ОАО «СММ» в благотворительном проекте «лифт в будущее»;
- Отчеты департаментов Общества;
- Об исполнении бюджета Общества;
- Отчеты о работе структурных подразделений Общества;
- Об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованность;
- О реструктуризации кинопроизводственного бизнеса;
- Отчеты о качестве корпоративного управления в Обществе.
Советом директоров утверждены следующие документы Общества
1.
Этический кодекс ОАО «СММ» (в новой редакции);
2.
Положение о премировании работников ОАО «СММ» (в новой редакции);
3.
Положение о разрешении корпоративных конфликтов в ОАО «СММ» (в новой редакции);
16
Логотип
ДЗК
При Совете директоров образовано четыре Комитета: по вознаграждениям и назначениям, по аудиту, по стратегии
и сделкам M&A, по корпоративному поведению.
Перечень и состав Комитетов при Совете директоров Общества, избранных 01 января 2011 года по 21 декабря 2011
года:
Комитет Совета директоров Общества по вознаграждениям и назначениям:
Потехина Ирина Петровна (до 28.06.2011), Приданцев Сергей Владимирович (с 28.06.2011 до 06.10.2011),
Дроздов Сергей Алексеевич (с 06.10.2011) – Председатель комитета Члены комитета: Ермаков Глеб
Валентинович, Иванов Сергей Михайлович (до 28.06.2011), Смирнов Андрей Вадимович, Дроздов Сергей
Алексеевич (с 28.06.2011), Савостьянов Евгений Вадимович (с 28.06.2011), Потехина Ирина Петровна (с
06.10.2011),
Комитет Совета директоров Общества по аудиту:
Коломиец Виктор Петрович – Председатель комитета (независимый директор). Члены Комитета: Демешкина
Наталья Владимировна (до 06.10.2011), Олейник Марина Михайловна (до 28.06.2011), Савочкина Ольга
Владимировна (с 28.06.2011 до 06.10.2011), Тан Дара Хенович (с 06.10.2011); Горбатова Лариса Валерьевна (с
06.10.2011).
Комитет Совета директоров Общества по стратегии и сделкам M&A:
Иванов Сергей Михайлович (до 02.09.2011), Смирнов Андрей Вадимович (с 02.09.2011) – Председатель
комитета. Члены Комитета:, Курбатов Антон Юрьевич, Александров Дмитрий Евгеньевич (до 02.09.2011),
Троицкий Игорь Александрович (с 02.09.2011).
Комитет Совета директоров Общества по корпоративному поведению:
Дроздов Сергей Алексеевич – Председатель комитета. Члены Комитета: Потехина Ирина Петровна, Виногоров
Александр Семенович (до 04.02.2011; с 28.06.2011), Волчков Михаил Васильевич (с 04.02.2011 до 28.06.2011),
Дроздов Сергей Алексеевич (с 28.06.2011), Шмаков Андрей Алексеевич (с 28.06.2011).
17
Логотип
ДЗК
По решению Совета директоров Общества (протокол №14/11 от 21 декабря 2011 года) прекратили
деятельность следующие комитеты при Совете директоров ОАО «СММ»:
- Комитет по аудиту;
- Комитет назначениям и вознаграждениям;
- Комитет по корпоративному поведению.
Были созданы по решению Совета директоров Общества (протокол №14/11 от 21 декабря 2011 года)
комитеты при Совете директоров ОАО «СММ»:
- Комитет по аудиту и финансам;
- Комитет по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению.
Комитет по аудиту и финансам в следующем составе: Председатель - Коломиец Виктор
Петрович; Горбатова Лариса Валерьевна; Нагапетьянц Рафаэль Нестерович.
Комитет по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению в следующем
составе: Председатель - Дроздов Сергей Алексеевич; Герви Питер Юджин; Савостьянов Евгений
Вадимович; Смирнов Андрей Вадимович.
Комитет по стратегии и сделкам M&A в следующем составе: Председатель - Нагапетьянц
Рафаэль Нестерович; Герви Питер Юджин; Троицкий Игорь Александрович; Сапронов Юрий
Анатольевич; Смирнов Андрей Вадимович;
18
Логотип
ДЗК
На заседаниях комитетов Совета директоров Общества были рассмотрены вопросы и сформированы
рекомендации по следующим основополагающим вопросам деятельности Общества: Стратегия развития
общества, план реализации стратегии, стратегии развития ДЗК, вопросы развития брендов и
кинопроизводства (Комитет по стратегии и сделкам M&A), предварительно рассмотрены результаты
проверки финансово – хозяйственной деятельности общества, управление рисками, отчеты о деятельности
департамента внутреннего контроля и аудита Общества (Комитет по аудиту). Комитетом по
вознаграждениям и назначениям были рассмотрены предложения по формированию структуры органов
управления Общества и выданы соответствующие рекомендации для Совета директоров, предварительно
рассмотрены внутренние документы общества по вопросам, связанным с управлением персоналом
(Положение о премировании, Положение о долгосрочной мотивации, отчеты о системе управления
персоналом. Комитетом по корпоративному управлению были выданы рекомендации по вопросу изменения
структуры владения ДЗК, предложения по совершенствованию практики корпоративного управления и
унификации внутренних документов. Кроме того, на заседаниях комитетов предварительно были
рассмотрены функциональные стратегии в области аудита и управления персоналом.
В 2011 году прошли все запланированные заседания и были рассмотрены все вопросы,
включенные в планы работы соответствующих комитетов.
Сверх плана были рассмотрены стратегия международного развития, новые направления
развития ОАО «СММ», программа долгосрочного материального поощрения сотрудников,
результаты аудиторской проверки ОАО «СММ», вопросы управления ДЗК и др.
6
19
Логотип
ДЗК
Рассмотрение вопросов на заседаниях комитетов Совета директоров ОАО «СММ» в 2011
году.
20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
План
Ф акт
План
Комитет по
корпоративному
поведению
Комитет по стратегии
и сделкам M&A
Комитет по аудиту
Комитет по
вознаграждениям и
назначениям
Ф акт
20
Логотип
ДЗК
Состав Правления Общества с 01 января 2011 года по 07 февраля 2011 г.:
1. Смирнов Андрей Вадимович
2. Купреев Анатолий Александрович
3. Курбатов Антон Юрьевич
4. Легат Кирилл Евгеньевич
5. Савостьянов Евгений Вадимович
6. Пушмин Алексей Валерьевич
7. Сапронов Юрий Анатольевич
Президент, Председатель Правления
Генеральный директор ОАО «РА «Максима»;
Вице-президент по стратегии ОАО «СММ»;
Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»;
Старший вице-президент ОАО «СММ»
Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО
«СММ»;
- Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские
Студии».
-
Согласно действующему законодательству и Уставу Общества Председателем Правления ОАО
«СММ» является руководитель единоличного исполнительного органа - Президент ОАО «СММ»
Смирнов А.В.
21
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (2)
Решением Совета директоров Общества от 07.02.2011 года (Протокол № 1/11) были досрочно
прекращены полномочия члена Правления Легата Кирилла Евгеньевича и назначен член Правления
Захаров Константин Эдуардович – Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ».
Cостав Правления Общества, действующий c 07 февраля 2011 по 23 ноября 2011 года :
1. Смирнов Андрей Вадимович
2. Курбатов Антон Юрьевич
3. Купреев Анатолий Александрович
4. Захаров Константин Эдуардович
5. Пушмин Алексей Валерьевич
6. Савостьянов Евгений Вадимович
7. Сапронов Юрий Анатольевич
- Президент, Председатель Правления
- Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям
ОАО «СММ»;
- Генеральный директор ОАО «РА «Максима»;
- Генеральный директор ЗАО «Телекомпания
«СТРИМ»;
- Вице-президент по финансам и инвестициям
ОАО «СММ»;
- Старший вице-президент по федеральным
программам и корпоративному управлению ОАО
«СММ»;
- Первый вице-президент ОАО «СММ», Генеральный
директор ЗАО «Всемирные Русские Студии».
22
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (3)
Решением Совета директоров Общества от 23.11.2011 года (Протокол № 13/11) был назначен
Герви Питер Юджин на должность Президента ОАО «СММ».
Согласно нормам действующего законодательства, лицо, исполняющее функции единоличного
органа Общества, является Председателем Правления Общества.
Cостав Правления Общества, действующий c 23 февраля 2011 по 21 декабря 2011 :
1. Герви Питер Юджин
2. Курбатов Антон Юрьевич
3. Купреев Анатолий Александрович
4. Захаров Константин Эдуардович
5. Пушмин Алексей Валерьевич
6. Савостьянов Евгений Вадимович
7. Сапронов Юрий Анатольевич
- Президент ОАО «СММ», Председатель Правления
- Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям
ОАО «СММ»;
- Генеральный директор ОАО «РА «Максима»;
- Генеральный директор ЗАО «Телекомпания
«СТРИМ»;
- Первый вице-президент ОАО «СММ»;
- Старший вице-президент ОАО «СММ»;
- Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские
Студии».
23
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (4)
На заседании Совета директоров от 21.12.2011 года (Протокол 14/11) было принято решение о
прекращении состава действующего Правления Общества, определен численный состав Правления
Общества в количестве 11 человек:
Cостав Правления Общества, действующий c 21 декабря 2011 до конца отчетного года:
1. Герви Питер Юджин
4. Захаров Константин Эдуардович
3. Ильина Елена Юрьевна
4. Купреев Анатолий Александрович
5. Курбатов Антон Юрьевич
6. Лыско Кирилл Владимирович
7. Пушмин Алексей Валерьевич
8. Савостьянов Евгений Вадимович
9. Сапронов Юрий Анатольевич
10. Теппер Александр Борисович
11. Шалыто Инна Анатольевна
- Президент ОАО «СММ», Председатель Правления;
- Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»;
- Первый заместитель генерального директора ОАО
«ТРВК «Московия»;
- Генеральный директор ОАО «РА «Максима»;
- Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям
ОАО «СММ»;
- Заместитель генерального директора - Директор
объединенных Киностудий ЗАО «Всемирные Русские
Студии», Генеральный директор ОАО «Ленфильм ХХI»;
- Первый вице-президент ОАО «СММ»;
- Старший вице-президент ОАО «СММ»;
- Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские
Студии»;
- Генеральный директор ЗАО «Космос-ТВ»;
- Генеральный директор ООО «Стрим».
24
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (5)
Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году:
1. Захаров Константин Эдуардович
Окончил МГУ им. М.В. Ломоносова по специальности Журналист. Литературный работник
телевидения. 1999-2001 гг. - ОАО «Мостелеком» Первый заместитель Генерального директора
2001-2007 гг. - ЗАО «Версател» (Divo TV) акционер, член Совета директоров
2008 г. - наст. время - ЗАО "Телекомпания "СТРИМ" Cоветник Генерального директора, Первый
заместитель Генерального директора,
с января 2011г Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»
2. Савостьянов Евгений Вадимович
Окончил Московский горный институт, в 1985г. защитил степень кандидата технических наук в
Институте проблем комплексного освоения недр АН СССР, действительный государственный
советник 1-го класса, генерал-майор ФСБ. Старший вице-президент ОАО «СММ».
3. Купреев Анатолий Александрович
С 2004 по 2010 годы занимал различные должности, включая руководящие, в различных
рекламных агентствах, с июля 2010г Генеральный директор ОАО «РА «Максима».
4. Курбатов Антон Юрьевич
Имеет степень BSc Economics and Management (Fist Class Honours) в London School of Economics
and Political Scence. Магистр менеджмента (ГУ-ВШЭ). С декабря 2008 года - Вице-президент по
стратегии ОАО «СММ»
25
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (6)
Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году
(продолжение):
5. Лыско Кирилл Владимирович
Окончил Московский институт нефтехимической и газовой промышленности им. Губкина,
операторский факультет ВГИКа им.Герасимова; Имеет степень МВА Высшей Школы Экономики
С1998г по 2001г. – Вице-президент телеканала MTV Russia; с 2002г. по 2006г. – Генеральный
директор ЗАО «Телеканала 2х2»; с 2004г. по 2005г. – Генеральный директор ЗАО «Амедиа»;
в 2005 году - Генеральный директор кинофестиваля «Кинотавр»; с 2005г. по 2006г. – Генеральный
директор ЗАО «Инвест-Актив»; с 2006г. по 2010г. – Директор представительства «Russian Media
Ventures»; в 2008 гг. - советник генерального директора ЗАО "Всемирные Русские Студии".
С 2011г. по н/в Заместитель генерального директора - Директор объединенных Киностудий
ЗАО "Всемирные Русские Студии« (совместительство);
С 2011г. по н/в Генеральный директор ОАО "Ленфильм ХХI" (основное место работы).
6. Пушмин Алексей Валерьевич
Окончил Иркутскую государственную экономическую академию,
Открытый университет
Великобритании, Международный институт менеджмента. Кандидат экономических наук. В 20062007 гг. - советник генерального директора, финансовый директор ОАО «Мостелеком» .
Входит в ТОП-200 финансовых директоров России, Лауреат премии «Финансовая элита России
2010». Первый вице-президент ОАО «СММ».
26
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (7)
Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году
(продолжение):
7. Сапронов Юрий Анатольевич
Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (СП-б). С 1987 г. на киностудии
«Ленфильм». работал на разных должностях, от старшего администратора картины до заместителя
директора ВХПО. В 1998-2003 гг. - генеральный директор ООО «Интерактивное телевидение». С
2003 года - генеральный продюсер «Russian World Studios», с 2007 г. - первый заместитель
генерального директора, руководителем Департамента продюсирования ЗАО «Всемирные Русские
Студии».
С 2008 г. - Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии».
Член Академии Российского телевидения.
8. Теппер Александр Борисович
Окончил Московский электротехнический институт связи,в 1989г - аспирантуру Радиотехнического
института им. Академика А.Л.Минца (РТИ). Работал на разных должностях в государственных и
коммерческих организациях Награжден орденом Дружбы за вклад в разработку, испытания и ввод в
эксплуатацию радиолокационного комплекса.
с 2005 г. – Генеральный директор ЗАО «КОСМОС-ТВ» по настоящее время
с 2011 г. – Генеральный директор ООО «ЦТВ».
27
2.3. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.1. Правление Общества (8)
Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2011 году
(окончание):
9. Шалыто Инна Анатольевна
В 2005г. окончила Санкт- Петербургский государственный университет телекоммуникаций им. проф.
М.А. Бонч-Бруевича. С 2007г по 2008г. – Директор по контенту ООО «Скартел»; 2008-2009гг. –
Генеральный директор ООО «Море»; 2010-2011гг. – Директор инновационных медиа-продуктов
ОАО «МТС»; с августа 2011г. Генеральный директор ООО «Стрим».
10. Ильина Елена Юрьевна
Окончила факультет журналистики МГУ им. М.В.Ломоносова.
На телевидении с 1992 года (ВГТРК, ТНТ, НТВ)
На 3 канале работает с 2006г.
С июня 2008г. – Заместитель генерального директора – Главный редактор ОАО «ТРВК «Московия»
В декабре 2010 г. назначена Генеральным директором – Главным редактором ОАО «ТРВК
«Московия». С августа 2011г. – Первый заместитель генерального директора – Главный
редактор ОАО «ТРВК «Московия»
С января 2012г. – ведущая итоговой информационно-аналитической программы «Главная тема» на 3
канале. Лауреат специальной премии «МЕДИА-МЕНЕДЖЕР СТОЛИЦЫ – 2011». Член Союза
журналистов России.
28
Логотип
ДЗК
Категория вопросов
Рассмотрено
% от общего числа
Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности
23
18
Кадровые назначения и кадровые политики
10
8
Участие в ДЗК, группах, объединения, филиалы
8
6
Утверждение внутренних документов
7
6
Финансовая отчетность, планирование и аудит
31
24
Корпоративное управление
48
38
ИТОГО
127
100
29
Логотип
ДЗК
В 2011 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие
нормативно-правовые документы:
Документы, регулирующие работу органов управления и контроля Общества, а также его
основные виды деятельности:
- Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год;
- Бюджеты ДЗК (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год;
- Стратегия развития Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2010-2013 годы»;
- Новая редакция Положения о премировании работников Общества;
- План мероприятий по реализации Стратегии Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2011
год;
- Новая редакция Положения «Об общем собрании акционеров Общества»;
- Стратегия развития Общества в области теле - и киноконтента в 2010-2013 годах»;
- Стратегия развития Общества в области ТВ-вещания в 2010-2013 годах»;
- Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год;
30
Логотип
ДЗК
В 2011 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие
нормативно-правовые документы (продолжение):
Документы, регулирующие основные виды деятельности:
• Положения и Планы работы структурных подразделений Общества на 2012 год;
• План работы Правления на 2012 год;
• Новая редакция Положения о Комитете Правления ОАО «СММ» по тендерам и закупкам;
• Положение о разрешении корпоративных конфликтов в Открытом акционерном обществе
«Система Масс-медиа»;
Функциональные стратегии Общества на 2011-2014 годы в сферах:
1) финансов и инвестиций;
2) корпоративного управления и права;
3) управления персоналом;
4) внутреннего аудита и контроля;
5) информационных технологий (IT),
6) безопасности.
31
Логотип
ДЗК
В 2011 году при Правлении Общества работали следующие комитеты:
Комитет Правления Общества по тендерам и закупкам:
Председатель Комитета - Браун С.А. (ОАО «СММ»);
1. Член Комитета - Архипов С.А. (ОАО «СММ»);
2. Член Комитета - Лобарев В.В. (ОАО «СММ»);
3. Член Комитета - Мележиков Е.В. (ОАО «СММ»);
4. Член Комитета - Штоколов А.М. (ОАО «СММ»);
Секретарь Комитета - Соколова Г.Ю. (ОАО «СММ»);
Комитет Правления Общества по безопасности:
1.
Председатель Комитета - Харин И. К. (ОАО «СММ»);
2. Заместитель Председателя Комитета – Браун С. А.(ОАО «СММ»);
3. Заместитель Председателя Комитета – Олейник М. М. (ОАО «СММ»);
4. Член Комитета - Куница А. А. (ЗАО «Всемирные Русские Студии»);
Секретарь Комитета - Вишняков С. П. (ОАО «СММ»);
Комитет Правления Общества по бюджету:
1. Председатель Комитета – Пушмин А. В.(ОАО «СММ»);
2. Член Комитета – Куница А. А. (ЗАО «Всемирные Русские Студии»);
3. Член Комитета – Сорокина С. И. (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»);
4. Член Комитета – Никулина О. С. (ОАО «СММ»);
Секретарь Комитета – Тан Д.Х. (ОАО «СММ»).
32
Логотип
ДЗК
33
2. Структура органов управления Общества
2.3.1. Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
2.3.2. Президент Общества (1)
СМИРНОВ АНДРЕЙ ВАДИМОВИЧ
с 27 июня 2008г. по 22 ноября 2011г.
Президент ОАО «СММ», Председатель Правления ОАО «СММ»
Дата, месяц и год рождения: 13 апреля 1962 г., город Москва.
Образование: 1987 г. - окончил Завод-втуз при Московском автомобильном заводе им. И.А.Лихачева
Опыт работы:
1999 – 2003 гг. – Заместитель генерального директора – начальник службы программирования;
Заместитель генерального директора; Руководитель студии дирекции главного продюсера ФГУП
"Государственная телевизионная компания «Телеканал «Россия»
2003 – 2007 гг. – Управляющий ООО «Интерактив технолоджи групп"
2007 – 2008 гг. – Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии»
С 27 июня 2008г. по 27 ноября 2008г.– Генеральный директор ОАО «СММ»
С 28 ноября 2008г. по настоящее время Президент ОАО «СММ»
Смирнов Андрей Вадимович был назначен на должность Генерального директора Общества
решением Совета директоров Общества от 26 июня 2008 года (Протокол № 08-06-26).
Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27 ноября 2008 года (Протокол
№ 08-11-27) наименование должности единоличного исполнительного органа общества было
изменено на Президент Общества.
Решением Совета директоров Общества (Протокол 13/11 от 23.11.2011г.) освобожден от должности
Президента ОАО «СММ».
34
Логотип
ДЗК
ГЕРВИ ПИТЕР ЮДЖИН
с 23 ноября 2011г. по настоящее время
Президент ОАО «СММ», Председатель Правления ОАО «СММ»
Дата, месяц и год рождения: 10 апреля 1959 г., штат Айова США.
Образование: 1981 г. – Университет Санта Клара США (Santa Clara University)
С начала 80-х годов работает в России.
В разные годы выступил учредителем ряда крупнейших медиакомпаний и СМИ, среди которых:
1991 Радио MAXIMUM, одна из старейших FM-радиостанций в Москве и России
1996 «СТС Медиа», акции компании успешно торгуются на бирже NASDAQ под символом CTCM
2003 Журнал HELLO! - первый глянцевый журнал о звездах в России
2005 «Корвет-Телеком», один из крупнейших московских интернет-провайдеров широкополосного
доступа в Интернет.
2006 IMHO, первое и крупнейшее в России рекламное интернет-агентство.
В настоящий момент активы и инвестици г-на Герви охватывают разные сегменты
медиабизнеса. Международный проект Hello TV направлен на создание кабельных телеканалов на
базе журналов о звездах Hello! и Hola!, News Outdoor – крупнейший российский оператор наружной
рекламы, совместное предприятие Кабельные каналы Sony Pictures управляет кабельными каналами
в России и странах СНГ. Питер Герви также является основным акционером компании СтарнетТелеком. К числу его активов относятся компании SF Productions и R&D Media,
специализирующиеся на телепроизводстве и теле и радиовещании.
Герви Питер Юджин решением Совета директоров Общества (Протокол 13/11 от 23.11.2011г.)
назначен на должность Президента ОАО «СММ».
35
2.3.2 Исполнительные органы управления Общества
Логотип
ДЗК
Организационная структура Общества с 23 ноября 2011г. по окончание отчетного года
Утверждена Решением Совета директоров ОАО «СММ» Протокол 13/11 от 23 ноября 2011 года
36
2.3.2 Исполнительные органы управления Общества
Организационная структура Общества с июня по ноябрь 2011г.
Логотип
ДЗК
37
Логотип
ДЗК
2.3.2 Исполнительные органы управления Общества
Организационная структура Общества с марта по июнь 2011г.
Президент
ОАО «СММ»
Правление
ОАО «СММ»
Первый
вице-президент
Корпоративный
секретарь
Секретарь
Правления
Вице-президент
по финансам и
инвестициям
Финансовый
департамент
Бухгалтерия
Вице-президент
по стратегии и
развитию
Департамент
стратегии
Департамент
развития
бизнеса и
слияний и
поглощений
Старший
вице-президент
по федеральным
программам и
корпоративному
управлению
Департамент
внутреннего
аудита и
контроля
Департамент
федеральных
программ и
корпоративного
управления
Управление
делами
Департамент
безопасности
Административный
департамент
Департамент
по работе
с персоналом
Департамент
информационных
технологий
Департамент
корпоративных
коммуникаций
Юридический
департамент
1
38
Логотип
ДЗК
Организационная структура ОАО «СММ»
Утверждено
Решением Совета директоров ОАО «СММ»
Протокол № 6/10 от 07 июля 2010 года
Президент
ОАО «СММ»
Правление
ОАО «СММ»
Первый
вице-президент
Корпоративный
секретарь
Секретарь
Правления
Вице-президент
по финансам и
инвестициям
Финансовый
департамент
Бухгалтерия
Вице-президент
по стратегии и
развитию
Департамент
стратегии
Департамент
развития
бизнеса и
слияний и
поглощений
Старший
вице-президент
по федеральным
программам и
корпоративному
управлению
Департамент
внутреннего
аудита и
контроля
Департамент
федеральных
программ и
корпоративного
управления
Управление
делами
Департамент
безопасности
Административный
департамент
Департамент по
работе
с персоналом
Департамент
информационных
технологий
Департамент
корпоративных
коммуникаций
Юридический
департамент
1
39
2.4. Критерии выплаты вознаграждения в органах
управления Общества
Логотип
ДЗК
Выплата вознаграждения за работу членам коллегиального исполнительного органов в
составе Правления ОАО «СММ» не предусмотрена .
 Вознаграждение членам Совета директоров рассчитывается на основании «Положения о
вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества»,
утвержденного общим собранием акционеров ОАО «СММ» (Протокол № 09-06-30 от
30.06.2009г.)
 Система материальной краткосрочной (до 1 года) мотивации высших должностных лиц
ОАО «СММ» в 2011 году состояла из следующих элементов:
- ежемесячный должностной оклад;
- три квартальные премии и годовая премия, выплачиваемые за выполнение
а) финансовых показателей Общества за соответствующий отчетный период;
б) индивидуальных функциональных ключевых показателей эффективности за соответствующий
отчетный период;
Для менеджмента ОАО «СММ» также действует 3-летняя программа долгосрочного
материального поощрения, первые выплаты по которой могут состояться в 2012 году.
Размер вознаграждения, выплаченного в 2011 году независимым членам Совета директоров
составил 2 287 144,03 рублей.
40
Логотип
ДЗК
1. Основные сведения об Обществе
2. Структура органов управления Общества
3. Структура органов контроля Общества
4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества
41
Логотип
ДЗК
В настоящее время члены Ревизионной комиссии ОАО «СММ» (Протокол ГОСА от 28.06.2011
№ 1/11):
1.Каретников Юрий Алексеевич - Руководитель по контролю операционной деятельности
ОАО «Регион»
2.Пименов Юрий Аркадьевич - Руководитель по оценке активов Комплекса Корпоративного
Управления ОАО «АФК «Система»
3. Комар Иван Васильевич - Руководитель проектов Департамента корпоративных финансов Инвестиционное управление ОАО "АФК "Система"
Председателем ревизионной комиссии Общества избран Каретников Юрий Александрович.
В 2011 году была проведена одна ревизионная проверка с 18 по 25 апреля 2011 года;
проверяемый период - 2010 год, по результатам проверки было составлено Заключение к
ГОСА и Отчет, прежним составом Ревизионной комиссии (Протокол ГОСА от 01.07.2010 №
2/10):
1.Вишневский Виктор Эрнестович;
2.Каретников Юрий Алексеевич;
3.Пименов Юрий Аркадьевич.
Председатель ревизионной комиссии Общества не избирался.
42
Логотип
ДЗК
Полное фирменное наименование:
Закрытое акционерное общество «Аудит-Гарантия-М»
Юридический адрес:
• Российская Федерация, 123100 г.Москва, ул. Анны Северьяновой, д.3, стр.3
Место нахождения:
• Российская Федерация, г. Москва, ул. Б. Татарская д.35, стр.6
Телефон: (495) 510-26-11
Адрес электронной почты:[email protected]
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности,
орган, выдавший указанную лицензию: Лицензирование аудиторской деятельности прекращено с
01.01.10г.
• Свидетельство Московской регистрационной палаты № 605.620 от 19.11.1996 года.
• Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц
зарегистрированных до 01.07.2002г. от 04.1.2002г. серия 77 № 007366643 за основным
государственным регистрационным номером 1027739696698.
Является членом саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческое партнерство
«Московская аудиторская палата» (регистрационный номер ОРНЗ 10203001727; Лицензия
ФСБ – ГТ № 0011028 от 25.03.2008г. )
43
Логотип
ДЗК
Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента:
Аудиторская проверка проводилась данной организацией в 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 и 2010 годах.
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые
эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:
Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями
статьи 12 Федерального закона от 07 августа 2001г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в ред. Федерального
закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ)
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента: отсутствуют
Порядок выбора аудитора, наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора и его основные
условия:
Тендер предусмотрен. Условия участия выбираемой компании: проведение аудиторской проверки Группы
Компаний «СММ» в два этапа (1-е полугодие и год).
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
Отбор кандидатур происходит на тендерной основе. Кандидатура аудитора, признанного победителем, в
соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и
внутрикорпоративными процедурами, предварительно рассматривается на Правлении Общества, в Комитете по
аудиту Совета директоров, на заседании Совета директоров и затем выносится на рассмотрение Годового общего
собрания акционеров, на котором утверждается аудитор.
44
Логотип
ДЗК
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
Работ, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий, не было.
Информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц
аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента):
•
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента: Нет
•
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора): Нет
•
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг), участие в
совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: Нет
•
Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора:
Таких лиц нет
Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии
отсроченных и просроченных платежей за оказанные услуги:
Между эмитентом и аудитором заключается договор на оказание аудиторских услуг. Размер вознаграждения
аудитора определяется при заключении договора Советом директоров эмитента. Размер вознаграждения не
ставится в зависимость от результатов проверки.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет
Аудиторская проверка проводилась за период 01 января 2011 года по 31 декабря 2011в два этапа.
Целью проверки являлось установление достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «СММ» за
2011 год.
Аудиторская проверка проходила в установленные договором сроки, в соответствии с российскими правилами
составления бухгалтерской отчетности. По мнению аудиторов Бухгалтерская отчетность отражает достоверно во
всех существенных отношениях финансовое положение Компании по состоянию на 31 декабря 2011 года.
45
Логотип
ДЗК
1. Основные сведения об Обществе
2. Структура органов управления Общества
3. Структура органов контроля Общества
4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества
46
Логотип
ДЗК
Утвержденная на СД ОАО “СММ” стратегия на 2010-2013 гг. предполагает развитие по следующим
бизнес-направлениям: Платное ТВ, Премиальный ТВ-контент, Реклама
Основные цели и задачи стратегии СММ, которые решались менеджментом в 2011 году, включают:
1. Платное ТВ:
•
•
•
•
Органический рост платных ТВ-каналов (в т.ч. за счет рассмотрения возможности запуска новых
телеканалов)
Рассмотрение возможности укрупнения за счет M&A рыночного игрока
Проработка возможности запуска и развитие SVOD- и интерактивных сервисов
Техническая модернизация и запуск вещания автомобильного ТВ в Москве
2. Премиальный ТВ-контент:
•
•
•
Наращивание собственной библиотеки контента; привлечение внешнего финансирования
Оптимизация и подготовка к выделению киностудийного бизнеса
Проработка возможности укрупнения за счет M&A / привлечения партнера
3. Реклама:
•
•
Развитие баинга, в т.ч. за счет привлечения внешних клиентов
Проработка проекта запуска направления Сейлз-Хаус по продаже рекламных возможностей
47
Логотип
ДЗК
ОАО
АФК «Система»
ОАО
«ТРВК «Московия»
99,99%
56%
ООО
«Система Телеком Активы
Euro Dawn Limited
(Евро Доон Лимитед)
100%
STENSON СORPОRATION
(СТЭНСОН Корпорэйшн)
100%
100%
99%
ООО «УК «Система –
венчурный капитал»
SKYMAX (UK) LIMITED
(СКАЙМАКС (ЮК) Лимитэд)
72,64%
25%
ЗАО
«РВС»
100%
ОАО
«Система Масс – медиа»
ROSEDROP Limited
(РОЗДРОП Лимитэд)
100%
GRANDSTEP Limited
(ГРАНДСТЕП Лимитед)
100%
49%
ОАО
«Ленфильм XXI»
ЗАО
«СММ - Финанс
1%
100%
ЗАО
«Всемирные Русские Студии»
99%
1%
1%
ОАО
«РА «Максима»
ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»
99%
100%
ООО
100% «СТРИМ – Каналы 1»
100%
100%
100%
48,9994 %
51%
ООО
«ЦТВ»
ООО
«Максима-ИРТ»
ООО
«СТРИМ – Каналы 2»
100%
ООО
«СТРИМ – Каналы 3»
90%
ООО
«СТРИМ – Каналы 4»
56,67%
ООО
«СТРИМ – Каналы 5»
60%
ЗАО «СММ - ТВ»
ООО «Максима – Украина»
ООО «Максима – Минск»
100%
ТОО «Максима kz»
48
Логотип
ДЗК
Платное телевидение (1/2)
Развитием бизнеса СММ в сфере платного телевидения занимается ТК «СТРИМ».
ТК СТРИМ - один из крупнейших производителей тематических неэфирных каналов в РФ (ТОР-7 по
количеству производимых каналов на рынке). ТК «СТРИМ» производит 9 собственных
телевизионных каналов, которые дистрибутирует в сети операторов платного ТВ как в России, так и
за рубежом.
Рынок платных ТВ-каналов, на котором работает ТК «СТРИМ», перенасыщен по предложению –
на конец 2011 года на российском рынке представлено более 300 каналов, которые борются за
попадание в сети операторов.
Конкурентное окружение ТК СТРИМ составляют производители неэфирных ТВ-каналов, которых
условно можно разбить на 3 группы:
• Игроки спутникового сегмента, производящие / дистрибутирующие ТВ-каналы по рекламной
модели и представленные в основном в спутниковых сетях - Первый ТВЧ, RedMedia и др.
• Игроки кабельного сегмента - производители премиальных каналов по подписной модели
(или смешанной, но доля рекламы невелика) – MBG, Viasat, Артмедиагрупп и пр.
• Нерыночный игрок – НТВ+, аффилированный и производящий ТВ-каналы преимущественно
только для спутниковой сети НТВ+ и работающий по премиальной модели
49
Логотип
ДЗК
Платное телевидение (2/2)
По итогам 2011 года рост рынка производства неэфирных ТВ-каналов в РФ
составил около 15%, в том числе за счет существенного роста рекламных поступлений каналов
(рынок рекламы на платных каналах превысил 70 млн.долл. по итогам 2011 года).
В 2011 году основными тенденциями на рынке стали повышение интереса зрителей к
кабельным и спутниковым телеканалам, что привело к появлению на рынке ряда новых нишевых
ТВК (как российских, так и зарубежных) и активному включению их в сети крупнейших операторов,
перераспределение бюджетов рекламодателей в сторону рекламы на нишевых ТВК, а также
усиление конкуренции со стороны интернет-сервисов.
Несмотря на усиление конкуренции на рынке, по итогам 2011 года ЗАО «Телекомпания
«СТРИМ» расширила свое присутствие в сетях операторов платного ТВ. За 2011 год
абонентская база телеканалов «СТРИМ» увеличилась на 15% по сравнению с прошлым годом
и составила 6,2 млн. абонентов.
Также ОАО «СММ» представлена в сегменте платного телевидения компанией ООО «ЦТВ».
ООО «ЦТВ» является оператором мобильного телевидения в сегменте автомобильного приема
сигнала в Москве. На конец 2011 года абонентская база ООО «ЦТВ» составила 80 абонентов.
По итогам 2011 года ООО «ЦТВ» осуществил техническую модернизацию в т.ч. перевод
вещания на формат MPEG-4, установку нового оборудования и передатчиков на базовых
станциях, что привело к улучшению качества услуги.
50
Логотип
ДЗК
Премиальный ТВ-контент (1/2)
Развитием бизнеса ГК СММ в сфере премиального ТВ-контента занимается ЗАО
«Всемирные Русские Студии» (RWS). Компания является одним из ведущих производителей ТВконтента (сериалы). Кроме того, RWS имеет киностудийный бизнес по оказанию сервисных услуг.
Объем и структура рынка производства ТВ-контента в большой степени зависит от политики
эфирных ТВ-каналов, которые квотируют закупки.
В области продюсирования и сериального производства ключевых конкурентов RWS можно
разделить на три условные категории:
•
Аффилированные с каналами / зависимые игроки (Story first production, Комеди Клаб
Продакшн и др.)
•
Крупные независимые игроки – в т.ч. RWS, Стар-медиа и пр.
•
Мелкие независимые производители (около 50-ти игроков)
По итогам 2011 года рост рынка ТВ-контента в РФ составил 5-7%. В сегменте премиального
контента по-прежнему сохранилась тенденция доминирования российского контента в сетках
крупнейших телеканалов (преимущественно, телесериалы и передачи), при этом наблюдалось
усиление конкуренции среди игроков и консолидация рынка. Основными действиями конкурентов
стали M&A, а также активная дистрибуция контента на различных интернет-платформах.
51
Логотип
ДЗК
Премиальный ТВ-контент (2/2)
В настоящий момент ЗАО «Всемирные Русские Студии» - один из крупнейших на рынке
производителей контента, дистрибутирующий ТВ-продукты собственного производства на
крупнейшие федеральные каналы РФ и СНГ.
Киностудии и сервис
Также RWS занимается управлением киностудийными комплексами. В настоящий момент
компания управляет киностудиями в гг. Москва и Санкт-Петербург общей площадью 22 000 кв. м (11
000 кв. метров каждая).
По направлению кинопроизводственных услуг ключевые конкуренты компании –
государственные студии - Мосфильм, и частные компании – такие, как Медиа-сити, Свердловская
киностудия и пр.
В области продюсирвания и сериального производства, по итогам 2011 года RWS смогла
нарастить свою библиотеку и привлечь внешнее финансирование – кредит Сбербанка / ING
под залог библиотеки прав (уникальный прецедент на рынке). Количество произведенных
RWS часов за 2011 год составило более 250, что позволило увеличить общий объем библиотеки
контента компании на 20% по сравнению с предыдущим годом.
В области киностудийного бизнеса, RWS в течение 2011 года провел оптимизацию
деятельности студий и подготовку к их выделению в отдельное направление.
52
Логотип
ДЗК
Реклама
Развитием бизнеса ГК СММ в сфере рекламных услуг занимается ОАО «РА «Максима» –
одно из крупнейших несетевых рекламных агентств, реализующих функцию медиабаинга и
селлинга для ряда компаний группы АФК «Система» и внешних клиентов.
Конкурентное окружение ОАО «РА «Максима» – сетевые и несетевые рекламные агентства. На
российском рынке доминируют глобальные сетевые агентства. Крупнейшими представителями
являются компании WPP, Aegis, GroupM, ADV, Optimum Media и другие. Преимуществами сетевых
агентств являются широкий спектр услуг, опыт в реализации крупных проектов и доступ к сетевым
ресурсам/экспертизе. У независимых игроков нет опыта масштабной работы и недостаточна сетевая
экспертиза.
В части продажи рекламных возможностей, на рынке по прежнему доминирует Видео
Интернешнл, который помимо прямого оказания селлинговых услуг, оказывает консультационные
услуги ряду крупных эфирных каналов.
В 2011 г. рост рынка рекламы составил 21% (по данным АКАР), преимущественно за счет
бурного роста ТВ- и Интернет-рекламы. В дальнейшем, по прогнозам рост рынка сохранится на
уровне не менее 15% в год.
53
Логотип
ДЗК
Показатель *
Выручка
OIBDA
OIBDA без учета корректировок**
OIBDA маржа, %
Чистый убыток
Чистый убыток без учета корректировок**
Долг
2011
100,9
(31,5)
19,3
19,2%
(86,1)
(35,3)
83,1
2010
94,0
40,8
40,8
43,4%
(5,6)
(5,6)
95,7
изм.
7,3%
n/a
(52,6%)
- 24,2 п.п.
n/a
n/a
(13,1%)
* US$ млн., кроме OIBDA margin, по данным неаудированной отчетности
** В 2011 году в соответствии с принципами US GAAP была проведена корректировка по обесценению НМА в размере US$ 50,79 млн..
Выручка
Выручка ГК СММ по итогам 2011 года выросла на 7,3% и составила US$ 100,9 млн. Положительная динамика показателя
обусловлена увеличением выручки от дистрибуции и агрегации контента вследствие органического роста ЗАО «Телекомпания
«СТРИМ», на 21,3%, отражающая рост базы абонентов и операторов. Количество операторов выросло в 2011 году на 10,3% с
679 до 749, а количество абонентов увеличилось на 15,8% до 6,2 миллионов. Также позитивной динамике способствовало
увеличение выручки более чем в 2 раза от производства рекламы в ОАО «РА «Максима».
OIBDA и Чистая прибыль
Показатель OIBDA без учета корректировок в 2011 году уменьшился на 52,6% и составил US$ 19,3 млн. Снижение показателя
произошло за счет падения выручки RWS на 18,1% в результате смещения графика продажи сериалов на первую половину 2012
года в связи с предвыборной кампанией в стране и резервированием центральными каналами времени вещания под
политические ток-шоу в 4 квартале 2011 года.
Чистый убыток составил US$ 86,1 млн. за счет признания обесценения НМА в размере US$ 50,79 млн., чистый убыток без учета
единовременных списаний составил US$ 35,3 млн. за счет снижения ожидаемого объема продаж сериалов RWS и ростом
расходов на сокращение персонала в конце 2012 года в ходе внутренней реструктуризации. В результате оптимизации
количество персонала было сокращено на 30%, что повлекло одноразовое увеличение расходов, однако данные меры будут
способствовать их сокращению в будущем.
54
Логотип
ДЗК
По компаниям
СММ (УК)
ТК Стрим
RWS
Максима
ЦТВ
ЛенФильм XXI
ВСЕГО
Выручка*
2011
2010
1,2
19,8
53,1
26,5
0,4
100,9
0,8
16,3
64,8
11,6
0,6
94,0
изм.
OIBDA
2011
(17,4)
6,2
31,1
(0,0)
(0,1)
(0,4)
58,3%
21,3%
(18,1%)
128,8%
(39,2%)
-
7,3%
19,3
2010
(10,2)
5,7
46,4
(2,8)
1,7
40,8
изм.
(70,8%)
9,3%
(33,0%)
98,2%
<100%
-
-52,6%
Чистая прибыль
2011
(21,7)
1,7
(65,8)
0,2
0,0
(0,4)
(86,1)
2010
(14,4)
3,0
5,5
(2,3)
2,7
(5,6)
изм.
(50,5%)
(43,9%)
<100%
>100%
-
-1447%
Телевидение
Основные доходы – до 80% выручки от дистрибуции телеканалов - телекомпания получает от предоставления услуг внешним абонентам по сравнению с 75%
на конец первого полугодия 2011 года. Процент выручки от дистрибуции внешним абонентам растет за счет роста количества внешних операторов на 10,3% и
базы абонентов на 15,8%.
ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» за 2011 год увеличила выручку на 21,3% в результате увеличения абонентской базы и доходов от рекламы. Количество
абонентов увеличилось на 15,8% по сравнению с 2010 годом до 6,2 млн. абонентов. Доля выручки от рекламы составила 12,6% от общего объема, что на 2,6
п.п. выше, чем в 2010 году.
Рост OIBDA ЗАО «Телекомпания «СТРИМ» на 9,3% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года является следствием роста выручки от
дистрибуции и рекламы.
Кино- и телепроизводство
Выручка RWS снизилась на 18,1% по сравнению с аналогичным показателем 2010 года, OIBDA уменьшилась на 33%. Снижение показателей связано с
уменьшением объемов продаж премиального контента вследствие предвыборных изменений сетки вещания центральных телеканалов в конце 2011 года.
Компания ожидает восстановление спроса на развлекательный контент в 2012 году.
Количество произведенных часов RWS в 2011 году составило 261 час. На 31 декабря 2011 года накопленная библиотека RWS увеличилась на 21,6% по
сравнению с аналогичным отчетным периодом 2010 года и составила 1471 час. Вследствие роста спроса от телеканалов на более дорогую короткую
сериальную продукцию RWS увеличил долю коротких сериалов в своем производстве. За счет достигнутых операционных успехов нематериальные активы
RWS на конец 2011 года увеличились на 37,8% по сравнению с аналогичным периодом 2010 года и составили US$ 92,0 млн. (по данным управленческого
учета).
Реклама
В 2011 году выручка ОАО «РА «Максима» выросла на 128,8% благодаря развитию бизнеса и привлечению новых клиентов. В 2011 году было заключено 40
крупных контрактов вместо 30 годом ранее. Биллинг «Максимы» вырос на 67,7% и составил US$ 88,7 млн. за 2011 год.
В течение года «Максима» участвовала в тендерах и выиграла обслуживание медийных бюджетов таких клиентов как ВТБ 24, МТС, Сан ИнБев, Лифан
Моторс, Техносила, Супра.
В 2012 году уже заключено 32 крупных контракта, а также 54 контракта по новому направлению деятельности – сейлз хаусу. Успешно проведены переговоры
с ключевыми клиентами по заключению контрактов на 2012 год. Данные преобразования стали результатом успешной реорганизации компании в Москве и
55
филиала на Украине.
Логотип
ДЗК
Показатель
изм.
2011
2010
9
9
6,2
5,3
Доля выручки от услуг дистрибуции ТВК внешним абонентам (ЗАО
«Телекомпания «СТРИМ»), %
78,8%
76,0%
+ 2,8 п.п.
Доля выручки от рекламы (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), %
12,6%
10,0%
+ 2,6 п.п.
Кол-во часов собственного производства (RWS), часов
261
395
Кол-во часов проданного контента (RWS), часов
295
364
Объем библиотеки (RWS), часов
1 471
1 210
Загрузка студий RWS (Москва)
60%
66%
Загрузка студий RWS (Санкт-Петербург)
44%
66%
Биллинг агентства (ОАО «РА «Максима»), млн. $
88,7
52,9
Количество каналов (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), шт.
Количество абонентов (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»), млн.
0,0%
15,8%
(33,9%)
(19,0%)
21,6%
- 6,2 п.п.
- 21,7 п.п.
67,7%
56
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (1))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Договор поручительства № 26111/08 от 29 апреля 2011 г. на сумму
95 040 000,00 рублей.
Акционерный Коммерческий
Банк «Московский Банк
Реконструкции и Развития»
(Кредитор), Закрытое
акционерное общество
«Всемирные Русские Студии»
(Должник)
1.
Открытое акционерное
общество Акционерный
Коммерческий Банк
«Московский Банк
Реконструкции и Развития»
(Кредитор), Закрытое
акционерное общество
«Всемирные Русские Студии»
(Должник)
1.
Договор поручительства № 26101/08 от 29 апреля 2011 г. на сумму
57 600 000,00 рублей.
2.
3.
4.
2.
3.
4.
Логотип
ДЗК
Одобрено
ООО «Система
Телеком Активы».
ОАО «КОМСТАРОТС».
ЗАО «СистемаИнвенчур».
Члены Совета
директоров:
Смирнов А.В.,
Сапронов Ю.А.
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня
2011
ООО «Система
Телеком Активы».
ОАО «КОМСТАРОТС».
ЗАО «СистемаИнвенчур».
Члены Совета
директоров:
Смирнов А.В.,
Сапронов Ю.А.
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня
2011
57
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (2))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Договор поручительства № 26021/08 от 29 апреля 2011 г. на сумму
65 100 000,00 рублей.
Открытое акционерное
общество Акционерный
Коммерческий Банк
«Московский Банк
Реконструкции и Развития»
(Кредитор), Закрытое
акционерное общество
«Всемирные Русские Студии»
(Должник)
1.
Открытое акционерное
общество Акционерный
Коммерческий Банк
«Московский Банк
Реконструкции и Развития»
(Кредитор), Закрытое
акционерное общество
«Всемирные Русские Студии»
(Должник)
1.
Договор поручительства № 25281/08 от 29 апреля 2011 г. на сумму
100 000 000,00 рублей
2.
3.
4.
2.
3.
4.
Логотип
ДЗК
Одобрено
ООО «Система
Телеком Активы».
ОАО «КОМСТАРОТС».
ЗАО «СистемаИнвенчур».
Члены Совета
директоров:
Смирнов А.В.,
Сапронов Ю.А.
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня
2011
ООО «Система
Телеком Активы».
ОАО «КОМСТАРОТС».
ЗАО «СистемаИнвенчур».
Члены Совета
директоров:
Смирнов А.В.,
Сапронов Ю.А.
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня
2011
58
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (3))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Договор поручительства № 2602-1/08 от
29 апреля 2011 г. на сумму 65 100 000,00
рублей.
Открытое акционерное общество
Акционерный Коммерческий Банк
«Московский Банк Реконструкции и
Развития» (Кредитор), Закрытое
акционерное общество «Всемирные
Русские Студии» (Должник)
1.
2.
3.
4.
Кредитный Договор, Кредиторы
предоставляют Заемщику срочную
кредитную линию на общую сумму до
1 200 000 000 рублей для целей
погашения или для досрочного погашения
Обеспеченных Кредитов ОАО АКБ
«МБРР»
Банк ING BANK N.V., Дублинский
филиал, и Сбербанк России в качестве
кредиторов, (2) Банк ING BANK N.V. и
Сбербанк России в качестве
Уполномоченных Организаторов Займа;
(3) Банк ING BANK N.V., Лондонский
филиал, в качестве кредитного агента,
агента по обеспечению в отношении
субординированной задолженности и
солидарного кредитора, (4) Сбербанк
России в качестве солидарного
кредитора и Банка-держателя счета,
(5) ОАО «СММ» в качестве гаранта и
(6) Закрытое акционерное общество
«Всемирные Русские Студии» в
качестве заемщика .
ЗАО «Система –
Инвенчур».
ООО «Система. Телеком
Активы».
ОАО «КОМСТАР –
ОТС».
Члены Совета
директоров: Смирнов
А.В., Сапронов Ю.А.
Заинтересованы все
акционеры ОАО «СММ».
Логотип
ДЗК
Одобрено
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня 2011
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня 2011
59
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (4))
Логотип
ДЗК
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Договор залога акций в отношении 100%
акций Закрытого акционерного общества
«Всемирные Русские Студии». Общество
обязуется в обеспечение исполнения
обязательств Заемщика по Кредитному
Договору передать в залог, принадлежащие
Обществу 582 455 226 штук обыкновенных
именных акций номинальной стоимостью 1
(один) рубль каждая, составляющих 100%
уставного капитала Заемщика.
Сбербанк России (Залогодержатель),
Закрытое акционерное общество
«Всемирные Русские Студии»
(Выгодоприобретатель).
Заинтересованы все
акционеры ОАО «СММ».
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня 2011
Договор поручительства на общую сумму
121 500 000 рублей. По Договору
Открытое акционерное общество
«ПРОМСВЯЗЬБАНК» (Кредитор)
Заинтересованы все
акционеры ОАО «СММ».
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня 2011
поручительства Поручитель обязывается
перед Кредитором отвечать за исполнение
Закрытое акционерное общество
«Телекомпания «СТРИМ» (ИНН
7702634258, (ОГРН 1077746379358,
местонахождение: Российская Федерация,
1291110, город Москва, улица Щепкина,
дом 51/4, строение 1) в полном объеме его
обязательств.
Одобрено
60
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (5))
Логотип
ДЗК
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Одобрено
Договор об ипотеке. Залогодатель
предоставляет Залогодержателю в залог:
Нежилое здание, площадью 1636,5 кв.м,
кадастровый (или условный) номер
38503 расположенное по адресу: г.
Москва, ул. Мещанская, д.7, стр. 4
Открытое акционерное общество
«ПРОМСВЯЗЬБАНК»
(Залогодержатель)
Заинтересованы все
акционеры ОАО «СММ».
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня 2011
Договор возмездной уступки прав
(цессии) по договору о предоставлении
займа. Цедент уступает, а Цессионарий
принимает в полном объеме право
требования по договору о предоставлении
займа, заключаемому между Цедентом и
Должником – ЗАО «Всемирные Русские
Студии», являющимся Заемщиком по
указанному выше договору.
ГРАНДСТЕП ЛИМИТЕД
(GRANDSTEP LIMITED),
организованная и существующая в
соответствии с законодательством
Республики Кипр (Цессионарий)
1.
Член Совета
директоров:
Пушмин А.В.,
Протокол ГОСА
1/11 от 29 июня 2011
61
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (6))
Логотип
ДЗК
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Одобрено
Договор возмездной уступки
прав (цессии). Цедент уступает, а
Цессионарий принимает в полном
объеме право требования по
договору о предоставлении займа
№ 34/ЗВП/11 от 28.06.2011 г. Право
требования Цедента к Должнику по
состоянию на дату подписания
настоящего договора составляет
1 431 485 382,25
Компания ГРАНДСТЕП
ЛИМИТЕД (GRANDSTEP
LIMITED), организованная и
существующая в соответствии
с законодательством
Республики Кипр
(Цессионарий)
1.ООО «Система
Телеком Активы»
2. ОАО «МТС»
3. Член Правления
Пушмин А.В.
Протокол ВОСА
2/11 от 10 октября
2011
Соглашение о прекращении
обязательств новацией
№35/3ВП/11-Н . Права требования
Кредитора к Должнику основаны на
Договоре № 1/Ц от 28 июня 2011г.
возмездной уступки прав (цессии)
по договору о предоставлении
займа № 34/ЗВП/11 от 28 июня
2011г. сумма задолженности
Должника перед Кредитором 1 431
485 382,25
Компания ГРАНДСТЕП
ЛИМИТЕД (GRANDSTEP
LIMITED), организованная и
существующая в соответствии
с законодательством
Республики Кипр (Должник)
1.ООО «Система
Телеком Активы»
2. ОАО «МТС»
3. Член Правления
Пушмин А.В.
Протокол ВОСА
2/11 от 10 октября
2011
62
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (7))
Логотип
ДЗК
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Одобрено
Договор займа №35/ЗПВ/11.
Заимодавец предоставляет
Заемщику заем в сумме 1 431 485
382,25 рубля , а Заемщик обязуется
возвратить полученную сумму
займа и уплатить проценты за
пользование займом в размере, в
сроки и в порядке, установленном
настоящим Договором.
Компания ГРАНДСТЕП
ЛИМИТЕД (GRANDSTEP
LIMITED), организованная и
существующая в соответствии
с законодательством
Республики Кипр (Заемщик)
1.ООО «Система
Телеком Активы»
2. ОАО «МТС»
3. Член Правления
Пушмин А.В.
Протокол ВОСА
2/11 от 10 октября
2011
Приобретение доли в уставном
капитале ООО «ЦТВ» в размере
25,9889% по цене не более 710 000
000,00 рублей
Компания РОЗДРОП Лимитэд
(ROSEDROP Limited)
1.ООО «Система
Телеком Активы»
2. ОАО «МТС»
3. Член Правления
Пушмин А.В.
Протокол ВОСА
2/11 от 10 октября
2011
63
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (8))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Договор купли-продажи.
Продавец обязуется передать в
собственность Покупателя
обыкновенные именные акции ЗАО
«Всемирные Русские Студии»
(государственный
регистрационный номер выпуска 101-68271- Н ) в количестве
5 824 553 штук, номинальной
стоимостью 1 (один) рубль каждая,
составляющих 1 (один) %
уставного капитала ЗАО
«Всемирные Русские Студии», а
Покупатель обязуется принять
такие ценные бумаги и уплатить за
них установленную в договоре
цену.
ЗАО «СММ - Финанс»
(«Продавец»).
1. Член Правления
Пушмин А.В.
Логотип
ДЗК
Одобрено
Протокол Совета
директоров
6/11 от 25 мая 2011
64
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (9))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Дополнительное соглашение №4 к
договору о предоставлении услуг связи
№ 10247791 от 20.02.2004 г. оказание
услуг сотовой радиотелефонной связи по
тарифу «Бизнес Федерация» на
территории Москвы и Московской
Области.
ОАО «МТС» («Оператор»)
1.
Лицензионное соглашение на
предоставление права пользования
доменным именем stream.ru
ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»
(Лицензиар)
Логотип
ДЗК
Одобрено
ООО «Система
Телеком Активы».
ОАО «МТС».
ЗАО «СистемаИнвенчур.
Члены Совета
директоров: Герчук
М.Ю., Шамолин М.В.
Протокол Совета
директоров
8/11 от 28 июня 2011
В силу пункта 2 статьи 81
Федерального закона «Об
акционерных обществах»
одобрение Лицензионного
соглашения между ОАО
«СММ» и ЗАО
«Телекомпания «СТРИМ»
не требуется.
Протокол Совета
директоров
8/11 от 28 июня 2011
2.
3.
4.
65
Логотип
ДЗК
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (10))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные лица
Одобрено
Лицензионное соглашение на
предоставление неисключительной
лицензии на видеопрограммы между ОАО
«СММ» и ЗАО «Всемирные Русские
Студии».
ЗАО «Всемирные Русские Студии»
(Лицензиар)
В силу пункта 2 статьи 81
Федерального закона «Об
акционерных обществах»
одобрение Лицензионного
соглашения между ОАО
«СММ» и ЗАО
«Телекомпания «СТРИМ»
не требуется
Протокол Совета
директоров
8/11 от 28 июня 2011
Лицензионное соглашение на право
использования дизайна и элементов
фирменного стиля интернет-сайта
stream.ru.
ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»
(Лицензиар)
В силу пункта 2 статьи 81
Федерального закона «Об
акционерных обществах»
одобрение Лицензионного
соглашения между ОАО
«СММ» и ЗАО
«Телекомпания «СТРИМ»
не требуется
Протокол Совета
директоров
8/11 от 28 июня 2011
66
4.4. Заключение крупных сделок и сделок в совершении
которых имеется заинтересованность (2011 (11))
Предмет и сумма договора
Контрагенты
Заинтересованные
лица
Договор аренды части нежилого
помещения общей площадью 301,9 кв.м. в
здании по адресу: г. Москва, ул. Щепкина,
д.51/4 стр.1.
ОАО «МТС» («Арендатор»).
1.
Договор по выполнению работ.
Вознаграждение исполнителя за
выполнение Работ составляет 120 000
рублей в т.ч. НДС 18% 18 305
ЗАО «Всемирные Русские Студии»
(«Заказчик»).
2.
3.
ООО «Система
Телеком Активы».
ОАО «МТС».
Член Совета
директоров
Шамолин М.В.
Заинтересованы все
акционеры ОАО «СММ».
Логотип
ДЗК
Одобрено
Протокол Совета
директоров
10/11 от 06 октября
2011
Протокол Совета
директоров
10/11 от 06 октября
2011
67
4.4. Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение
облигаций
Приток
Логотип
ДЗК
1 098 995 369,00
привлечено в счет возврата векселей, в том числе
- ОАО "Система Финанс Инвестментс"
305 993 640,00
погашено из ранее выданных займов и векселей, в
том числе
793 001 729,00
- ЗАО "ВРС"
372 292 680,00
- ЗАО "Промторгцентр"
4 305 000,00
- ООО "Стрим-канал 1"
15 386 000,00
- ООО "Стрим-канал 2"
19 682 809,00
- ООО "Стрим-канал 3"
6 086 000,00
- ООО "Стрим-канал 4"
37 220 935,00
- ООО "Стрим-канал 5"
229 000,00
- ООО "Стрим-канал 10"
25 403 432,00
- ООО "Стрим-канал 14"
905 000,00
- ООО "Стрим-канал 15"
905 000,00
- ООО "Стрим-канал 23"
905 000,00
- ООО "Стрим-канал 24"
905 000,00
- ЗАО "ТК СТРИМ"
- ОАО "РА "Максима"
28 688 311,00
142 032 562,00
- ООО "ЦТВ"
90 000 000,00
- EURO DAWN LIMITED
48 055 000,00
68
4.4. Оформление кредитов, займов, выпуск и размещение
облигаций
Отток
819 485 467,00
займы выданные, векселя приобретенные, в том
числе
501 179 884,00
- ОАО "Система Финанс Инвестментс"
72 481 939,00
- ЗАО "ВРС"
56 100 000,00
- ЗАО "СММ - Финанс"
200 000 000,00
- ООО "ЦТВ"
126 950 000,00
- ООО "Стрим-канал 1"
990 000,00
- ООО "Стрим-канал 2"
270 000,00
- ООО "Стрим-канал 3"
235 000,00
- ООО "ТВ Сервис"
- ОАО "РА "Максима"
кредиты и займы погашенные, в том числе
- ЗАО "Медиапланнинг"
- ЗАО "СММ - Финанс"
- Export Development Canada
Логотип
ДЗК
3 652 945,00
40 500 000,00
318 305 583,00
9 298 706,00
213 433 206,00
95 573 671,00
69
Логотип
ДЗК
В 2011 году Общество в судебных разбирательствах не учувствовало.
70
Логотип
ДЗК
За 2011 год санкций, наложенных на Общество, не было.
71
4.4.Основные факторы риска, связанные с деятельностью
Общества и его дочерними организациями
Логотип
ДЗК
•Риски, связанные с колебаниями курсов иностранных валют (финансовая деятельность):
На данный момент остается один займ, номинированный в долларах США, полученный от
канадской корпорации Export Development Canada (EDC) в размере 15 810 106 долларов США,
выдававшийся на финансирование проекта DVB-H. Ставка по нему захеджирована на весь период
платежей на уровне 7,48% годовых, выплаты максимально растянуты во времени до конца 2013
года.
•Риски, связанные с инвестиционной деятельностью:
Большинство расчетов за основные средства и расходы на капитальные вложения не привязаны к
иностранным валютам. Риски незначительны.
•Риски, связанные с операционной деятельностью:
Большинство расчетов по договорам по операционной деятельности зафиксированы в рублях. По
тем договорам, по которым расчеты номинированы в иностранной валюте, в большинстве случаев,
достигнуты договоренности о фиксации рублевых цен.
Таким образом, риски, связанные с расходами, номинированными в иностранной валюте, на
сегодняшний день сведены к минимальному размеру и не оказывают существенного влияния на
бизнес.
72
4.4.Сведения о дивидендах в 2011 году
Логотип
ДЗК
В 2011 году решения о выплате дивидендов не принимались, дивиденды не
выплачивались.
73
Логотип
ДЗК
Положение Кодекса корпоративного Соблюдается
поведения
/ не
соблюдается
Общее собрание акционеров
1
2
Примечание
Сообщение о проведении общего Соблюдается Данная норма внесена в устав
собрания акционеров должно делаться
Общества (пункт 28.9)
не менее чем за 30 дней его проведения,
если
законодательством
не
предусмотрен больший срок.
Порядок сообщения о проведении Соблюдается Сообщение о проведении Общего
общего собрания акционеров должен
собрания акционеров направляется
обеспечивать акционерам возможность
лицам, указанным в списке лиц,
надлежащим образом подготовиться
имеющих право на участие в Общем
для участия в нем.
собрании акционеров, не менее чем
за 30 дней до его проведения с
указанием порядка ознакомления с
информацией.
74
Логотип
ДЗК
Положение Кодекса корпоративного Соблюдается
поведения
/ не
соблюдается
Общее собрание акционеров
3
Примечание
Наличие у акционеров возможности Соблюдается Акционеры вправе ознакомиться со
знакомиться
со списком лиц,
списком лиц, имеющих право на
имеющих право на участие в общем
участие
в
общем
собрании
собрании акционеров, начиная
со
акционеров
обратившись
к
дня сообщения о проведении общего
корпоративному
секретарю
собрания акционеров и до закрытия
общества.
Такая
возможность
очного общего собрания акционеров, а
предусмотрена Положением об
в случае заочного общего собрания
Общем
собрании
акционеров
акционеров – до даты
окончания
(Раздел 5 пункт 9 Положения)
приема бюллетеней для голосования
75
Логотип
ДЗК
Положение Кодекса корпоративного Соблюдается
поведения
/ не
соблюдается
Общее собрание акционеров
4
Примечание
Наличие у акционеров возможности Соблюдается По решению Совета директоров
знакомиться
с
информацией
информация,
подлежащая
(материалами),
подлежащей
предоставлению лицам, имеющим
предоставлению при подготовке к
право на участие в Общем собрании
проведению
общего
собрания
акционеров, которая не является
акционеров, посредством электронных
конфиденциальной
или
средств связи.
коммерческой
тайной,
может
полностью
или
частично
раскрываться на странице Общества
в сети Интернет
76
Логотип
ДЗК
5
6
Наличие у акционера возможности Соблюдается
внести вопрос в повестку дня общего
собрания акционеров или потребовать
созыва общего собрания акционеров
без предоставления выписки
из
реестра акционеров, если учет его
прав на акции осуществляется в
системе ведения реестра акционеров, а
в случае, если его права на акции
учитываются на
счете
депо, достаточность выписки со счета депо
для осуществления вышеуказанных
прав.
Наличие во внутренних документах Соблюдается
акционерного общества процедуры
регистрации участников
общего
собрания акционеров
В соответствии с «Положением об общем
собрании акционеров ОАО «СММ»
требования подтвердить свои права
документально кроме выписки со счета
депо к акционерам не предъявляются.
Процедура
регистрации участников
общего
собрания
акционеров
регламентируется «Положением об общем
собрании акционеров» Общества.
Логотип
ДЗК
Работа Совета директоров
1 Наличие в уставе акционерного Соблюдается
общества
полномочия
Совета
директоров
по
ежегодному
утверждению
финансовохозяйственного плана акционерного
общества
2 Наличие утвержденной
советом Соблюдается
директоров процедуры управления
рисками в акционерном обществе
Компетенция
Совета
директоров
Общества в соответствии с уставом
Общества включает в себя: «определение
приоритетных направлений деятельности
Общества,
определение
стратегии
развития Общества, утверждение годовых
бюджетов
(финансовых
планов)
Общества,
рассмотрение основных
направлений деятельности и стратегии
развития дочерних обществ».
Регламент по управлению рисками
утвержден
Советом
директоров
06.09.2005 г.
Логотип
ДЗК
Работа Совета директоров
3 Наличие права совета директоров Соблюдается
устанавливать
требования
к
квалификации
и
размеру
вознаграждения
генерального
директора, руководителей основных
структурных
подразделений
акционерного общества
К компетенции Совета директоров
относится вопросы:
назначение
Президента
Общества;
определение количественного
состава
Правления,
избрание
его
членов;
утверждение
условий
договора
с
Президентом и с членами Правления
Общества;
досрочное
прекращение
полномочий Президента Общества
и
членов Правления Общества
утверждение принципов оценки работы
и системы вознаграждений, а также
осуществление
контроля
за
деятельностью высших должностных лиц
Общества, находящихся в прямом
(непосредственном)
подчинении
Президента Общества (подп. 12 пункта
32.2 Устава)
Логотип
ДЗК
4
Наличие
в
уставе Соблюдаакционерного
общества ется
права
Совета директоров
утверждать условия договоров
с
генеральным директором и
членами правления
5
Наличие в составе Совета Соблюдадиректоров акционерного об- ется
щества не менее 3 независимых частично
директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения
К компетенции Совета директоров относится
вопросы:
назначение Президента Общества; определение
количественного состава Правления, избрание его
членов;
утверждение
условий
договора
с
Президентом и с членами Правления Общества;
досрочное прекращение полномочий Президента
Общества и членов Правления Общества
утверждение принципов оценки работы и системы
вознаграждений, а также осуществление контроля за
деятельностью высших должностных лиц Общества,
находящихся
в
прямом
(непосредственном)
подчинении Президента Общества
В состав Совета директоров избран один член
Совета директоров Общества, соответствующий
критериям Кодекса корпоративного поведения,
предъявляемым к независимым директорам.
80
Логотип
ДЗК
6
7
Отсутствие в
составе
совета Соблюдается Общество не располагает информацией о
директоров
акционерного общества
подобных
правонарушениях,
лиц,
которые признавались
допущенных членами Совета директоров
виновными в совершении преступлений
Общества
в сфере экономической деятельности
или преступлений
против
государственной
власти, интересов
государственной службы и службы в
органах местного самоуправления или к
которым
применялись
административные
наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской
деятельности
или в области финансов, налогов и
сборов, рынка ценных бумаг
Отсутствие в
составе
совета Соблюдается
директоров
акционерного общества
лиц,
являющихся
участником,
генеральным
директором
(управляющим),
членом
органа
управления
или
работником
юридического лица, конкурирующего с
акционерным обществом
81
Логотип
ДЗК
8
9
Наличие во внутренних документах Соблюдается Положение
о
Совете
директоров
акционерного общества
требования
Общества определяет, что его заседания
о
проведении
заседаний
совета
проводятся не реже одного раза в месяц.
директоров не реже одного раза в шесть
недель
Проведение заседаний совета директоров Соблюдается Заседания
советов
директоров
акционерного общества в течение года,
проводятся ежемесячно. За 2011 год
за который составляется годовой отчет
Совет директоров провел 12 заседаний.
акционерного
общества,
с
периодичностью не реже одного раза в
шесть недель
82
Логотип
ДЗК
10 Наличие во внутренних документах Соблюдается Порядок проведения заседаний Совета
акционерного общества
порядка
директоров определен Регламентом
проведения заседаний совета директоров
работы Совета директоров ОАО
«СММ»
11 Наличие во внутренних документах Соблюдается Предусмотрено
пунктом
2.2.
акционерного общества права членов
«Положения о Совете директоров».
совета директоров
на
получение от
Член Совета директоров имеет право
исполнительных
органов
и
требовать от должностных лиц и
руководителей основных структурных
работников Общества предоставления
подразделений акционерного общества
любой информации (документы и
информации,
необходимой
для
материалы)
осуществления своих функций
12 Наличие комитета совета директоров по Соблюдается При Совете директоров создан
стратегическому планированию
Комитет Совета директоров по
стратегии и сделкам M&A
13 Наличие комитета
совета директоров Соблюдается При Совете директоров создан комитет
(комитета
по аудиту),
который
совета
директоров
по
аудиту,
рекомендует совету
директоров
возглавляемый
независимым
аудитора акционерного
общества
и
директором
взаимодействует
с
ним
и
ревизионной
комиссией
акционерного общества
83
Логотип
ДЗК
14 Создание комитета совета директоров Соблюдается При Совете директоров создан
(комитета по кадрам и вознаграждениям),
Комитет
совета
директоров
по
функцией
которого
является
вознаграждениям
и
назначениям.
определение
критериев
подбора
Функции комитета определены в
кандидатов в члены совета директоров и
Положении о Комитете Совета
выработка
политики
акционерного
директоров по вознаграждениям и
общества в области вознаграждения
назначениям.
15 Осуществление руководства комитетом по
Не
Комитет возглавляется членом Совета
кадрам
и вознаграждениям соблюдается директоров,
не
отвечающим
независимым директором
критериям независимости
16 Наличие
утвержденных
советом Соблюдается Советом
директоров
утверждены
директоров
внутренних документов
Положения о комитетах Совета
акционерного
общества,
директоров,
определяющие
предусматривающих
порядок
компетенцию комитетов, порядок их
формирования и работы комитетов совета
создания и деятельности
директоров
84
Логотип
ДЗК
17 Наличие в
уставе
акционерного
Не
Кворум
Совета
директоров
общества порядка определения кворума соблюдается определяется согласно количеству
совета
директоров, позволяющего
членов
Совета
директоров
обеспечивать
обязательное
участие
участвующих
в заседании
вне
независимых
директоров
в
зависимости
от
их
статуса
заседаниях совета директоров
независимого,
неисполнительного
либо исполнительного директора
(Пункт 33.7 Устава).
18 Во внутренних документах эмитента Соблюдается Обязанность
членов
Совета
должны
быть
предусмотрены
директоров, Правления и Президента
обязанности членов совета директоров,
Общества раскрывать информацию о
членов коллегиального исполнительного
владении
ценными
бумагами
органа
управления,
лица,
эмитента, а также о продаже и (или)
осуществляющего
функции
покупке ценных бумаг эмитента
единоличного исполнительного органа, в
установлена в Положении о Совете
том числе управляющей организации и
директоров, Положении о Правлении
ее должностных лиц, раскрывать
(п.3.3.) и Положении о Президенте
информацию о владении ценными
Общества (п.3.6), утвержденных
бумагами эмитента, а также о продаже и
общим
собранием
акционеров.
(или) покупке ценных бумаг эмитента.
Разрешение конфликта интересов
регулируется также Положением о
разрешении
корпоративных
конфликтов.
85
Логотип
ДЗК
Исполнительные органы
1 Наличие
коллегиального Соблюдается В
обществе
сформирован
исполнительного органа (правления)
коллегиальный
исполнительный
акционерного общества
орган – Правление общества.
(Предусмотрено Уставом)
2 Наличие во внутренних документах Соблюдается Процедуры согласования операций
акционерного
общества
процедуры
не вошедших в бюджет закреплены в
согласования
операций,
которые
положении о бюджетном контроле
выходят
за рамки
финансовоОбщества, регламентом подготовки
хозяйственного плана акционерного
и согласования крупных сделок и
общества
сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность. При
необходимости решением Совета
директоров вносятся изменения в
Бюджет
3 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается
органов лиц, являющихся участником,
генеральным
директором
(управляющим),
членом
органа
управления или
работником
юридического лица, конкурирующего с
акционерным обществом
86
Логотип
ДЗК
Исполнительные органы
4 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается
органов акционерного общества лиц,
которые признавались
виновными в
совершении
преступлений
в сфере
экономической деятельности
или
преступлений против государственной
власти,
интересов
государственной
службы и службы в органах местного
самоуправления
или к которым
применялись
административные
наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской
деятельности или в области финансов,
налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
87
Логотип
ДЗК
Исполнительные органы
5 Наличие в уставе или внутренних
Не
Нет необходимости в связи с
документах
акционерного
общества соблюдается отсутствием управляющей
запрета
управляющей
организации
организации и отсутствием планов
(управляющему)
осуществлять
по привлечению таковой к
аналогичные функции в конкурирующем
выполнению функций единоличного
обществе, а также находиться в какихисполнительного органа Общества.
либо иных имущественных отношениях
с
акционерным обществом, помимо
оказания
услуг
управляющей
организации (управляющего)
6 Наличие во внутренних документах Соблюдается Такие требования содержатся в
акционерного общества обязанности
положении о Совете директоров,
исполнительных органов воздерживаться
Положении
о
Правлении,
от действий, которые приведут или
Положении о Президенте и в
потенциально способны
привести к
контракте
с
Президентом
и
возникновению конфликта между их
высшими должностными лицами
интересами и интересами акционерного
Общества.
общества, а в случае возникновения
такого
конфликта
обязанности
информировать об этом
совет
директоров
88
Логотип
ДЗК
7 Наличие в уставе или внутренних
Не
Нет необходимости в связи с
документах
акционерного общества соблюдается отсутствием
управляющей
критериев
отбора
управляющей
организации и отсутствием планов
организации (управляющего)
по
привлечению
таковой
к
выполнению функций единоличного
исполнительного органа Общества.
8 Представление
исполнительными Соблюдается Отчет
и
финансовые
итоги
органами акционерного
общества
ежемесячно рассматриваются на
ежемесячных отчетов о своей работе
Совете директоров Общества.
совету директоров
9 Во внутренних документах эмитента Соблюдается
должны
быть
предусмотрены
обязанности членов совета директоров,
членов коллегиального исполнительного
органа
управления,
лица,
осуществляющего
функции
единоличного исполнительного органа, в
том числе управляющей организации и
ее должностных лиц, раскрывать
информацию о владении ценными
бумагами эмитента, а также о продаже и
(или) покупке ценных бумаг эмитента.
89
Логотип
ДЗК
10 Установление в договорах, заключаемых Соблюдается Требование
о
соблюдении
акционерным обществом с генеральным
конфиденциальной
информации
директором (управляющей организацией,
включено в трудовой договор с
управляющим)
ответственности
за
Президентом Общества.
нарушение
положений
об
использовании конфиденциальной и
служебной информации
90
Логотип
ДЗК
Корпоративный секретарь
1 Наличие в
акционерном обществе Соблюдается В
Обществе
назначен
специального
должностного
лица
Корпоративный секретарь
(секретаря
общества),
задачей
которого
является
обеспечение
соблюдения органами и должностными
лицами акционерного
общества
процедурных
требований,
гарантирующих реализацию прав и
законных
интересов акционеров
общества
2 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается Совет
директоров
утвердил
документах акционерного общества
Положение
о
корпоративном
порядка
назначения
(избрания)
секретаре,
которое
содержит
секретаря
общества,
обязанностей
обязанности
корпоративного
секретаря общества
секретаря
и
порядок
его
назначения.
3 Наличие в
уставе
акционерного Соблюдается Данные требования приведены в
общества
требований к кандидатуре
Частично
Положении
о
корпоративном
секретаря общества
секретаре
91
Логотип
ДЗК
Существенные корпоративные действия
1 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается Утвержден Регламент подготовки и
документах акционерного общества
согласования крупных сделок и
требования об одобрении крупной
сделок с заинтересованностью
сделки до ее совершения
2 Обязательное
привлечение Соблюдается
независимого оценщика для оценки
рыночной
стоимости имущества,
являющегося предметом крупной сделки
3 Наличие в уставе или внутренних
Не
документах акционерного общества соблюдается
требования
об
обязательном
привлечении независимого
оценщика
для
определения
соотношения
конвертации акций при реорганизации
92
Логотип
ДЗК
Существенные корпоративные действия
4 Наличие в
уставе акционерного Соблюдается Подпунктами 15, 28, 34-36 пункта
общества запрета на принятие при
27.1 Устава Общества в случае
приобретении крупных пакетов акций
получения
Обществом
акционерного
общества
добровольного или обязательного
(поглощении) каких-либо действий,
предложения о приобретении акций
направленных на защиту интересов
принятие решения по указанным
исполнительных органов (членов этих
вопросам отнесено к компетенции
органов) и членов совета директоров
общего собрания акционеров
акционерного общества, а также
ухудшающих положение акционеров по
сравнению
с
существующим
(в
частности, запрета на принятие советом
директоров
до
окончания
предполагаемого срока приобретения
акций
решения
о выпуске
дополнительных акций, о выпуске
ценных бумаг, конвертируемых
в
акции,
или ценных бумаг,
предоставляющих право приобретения
акций общества, даже если право
принятия
такого решения
предоставлено ему уставом)
93
Логотип
ДЗК
Раскрытие информации
1 Наличие
утвержденного
советом Соблюдается Советом директоров утверждено
директоров
внутреннего
документа,
Положение об информационной
определяющего правила и подходы
политике (протокол №08-10-23 от
акционерного общества к раскрытию
23.10.2008)
информации
(Положения
об
информационной политике)
2 Наличие во внутренних документах Соблюдается Перечень
дополнительно
акционерного
общества
перечня
предоставляемой
информации
информации, документов и материалов,
содержится
в
Кодексе
которые
должны
предоставляться
корпоративного
поведения,
акционерам для решения вопросов,
Положении об информационной
выносимых
на
общее
собрание
политике, внутренних положениях
акционеров
Общества.
3 Раскрытие финансовой информации о Соблюдается Ежегодно раскрывается финансовая
деятельности акционерного общества
отчетность по стандартам РСБУ.
94
Логотип
ДЗК
Раскрытие информации
4 Использование дополнительных форм и Соблюдается В
Обществе
поддерживается
способов раскрытия информации
корпоративный Интернет сайт с
обширной
информацией
о
деятельности Общества.
5 Эмитент должен раскрывать информацию Соблюдается Указанная информация раскрывается
о размере вознаграждений, получаемых
в рамках Годового отчета. В
членами совета директоров, членами
обществе утверждено Положение о
коллегиального исполнительного органа
вознаграждениях и компенсациях,
и лицом, осуществляющим функции
выплачиваемых
членам
Совета
единоличного исполнительного органа, в
директоров Общества.
том числе управляющей организацией и
управляющим.
95
Логотип
ДЗК
6 Наличие у акционерного общества веб- Соблюдается Адрес в Интернете: www.smm.ru
сайта в сети Интернет и регулярное
раскрытие информации об акционерном
обществе на этом веб-сайте
7 Наличие во внутренних документах Соблюдается В соответствии с Положением о
акционерного общества требования о
Совете директоров, О Правлении и о
раскрытии
информации
о
сделках
Президенте Общества указанные
акционерного
общества с лицами,
лица
обязаны
раскрывать
относящимися в соответствии с уставом
информацию о
предполагаемых
к
высшим
должностным лицам
сделках с организациями, в которых
акционерного общества, а также о
им прямо или косвенно принадлежит
сделках
акционерного общества с
20 и более процентов уставного
организациями,
в которых
высшим
капитала
акционерного общества
должностным лицам
акционерного
или на которые такие лица могут
общества
прямо
или
косвенно
иным образом оказать существенное
принадлежит 20 и более процентов
влияние
уставного капитала
акционерного
общества или на которые такие лица
могут
иным
образом
оказать
существенное влияние
96
Логотип
ДЗК
8 Наличие во внутренних документах Соблюдается Соблюдается в рамках требования
акционерного общества требования о
Постановления
ФСФР
РФ
о
раскрытии информации обо всех сделках,
раскрытии информации.
которые могут оказать влияние на
рыночную
стоимость
акций
акционерного общества
9 Наличие
утвержденного
советом Соблюдается Соответствующий раздел имеется в
директоров внутреннего документа по
Положении об информационной
использованию
существенной
политике
информации
о
деятельности
акционерного общества, акциях и других
ценных бумагах общества и сделках с
ними,
которая
не
является
общедоступной и раскрытие которой
может оказать существенное влияние на
рыночную стоимость акций и других
ценных
бумаг акционерного общества
97
Логотип
ДЗК
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
1 Наличие
утвержденных
советом Соблюдается
директоров
процедур
внутреннего
контроля
за финансово-хозяйственной
деятельностью акционерного общества
2
3
Советом директоров утверждено
Положение
о
процедурах
внутреннего контроля за финансовохозяйственной
деятельностью
(Протокол 06-12-19 от 19.12.06).
Ежегодно
Совет
директоров
рассматривает
и
утверждает
функциональные стратегии в области
внутреннего аудита и внутреннего
комнтроля
Наличие специального подразделения Соблюдается В Обществе создан Департамент
акционерного
общества,
внутреннего аудита и контроля
обеспечивающего соблюдение процедур
внутреннего контроля
(контрольноревизионной службы)
Наличие во внутренних документах Соблюдается В соответствии с Уставом Общества
акционерного общества требования об
(п.32.2)
утверждение
определении
структуры
и
состава
организационной
структуры
контрольно-ревизионной
службы
Общества, в том числе структуры
акционерного
общества
советом
Департамента внутреннего аудита и
директоров
контроля относится к компетенции
Совета директоров.
Логотип
ДЗК
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
4 Отсутствие в
составе контрольно- Соблюдается
ревизионной
службы лиц,
которые
признавались виновными в совершении
преступлений
в
сфере
экономической
деятельности
или
преступлений
против
государственной
власти,
интересов
государственной службы и службы в
органах местного самоуправления или к
которым
применялись
административные
наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов,
рынка ценных бумаг
Общество
не
располагает
информацией
о
подобных
правонарушениях,
допущенных
лицами, работающими в составе его
контрольно-ревизионной службы
Логотип
ДЗК
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
5 Отсутствие
в
составе
контрольно- Соблюдается
ревизионной службы лиц, входящих в
состав
исполнительных
органов
акционерного общества, а также лиц,
являющихся участниками, генеральным
директором (управляющим),
членами
органов управления или
работниками
юридического лица, конкурирующего с
акционерным обществом
6 Наличие во внутренних документах Соблюдается
акционерного
общества
срока
частично
представления в контрольно-ревизионную
службу документов и материалов для
оценки
проведенной
финансовохозяйственной операции,
а также
ответственности должностных лиц и
работников
акционерного общества за
их непредставление в указанный срок
Срок предоставления документов во
внутренних
документах
не
установлен.
Департамент
внутреннего аудита и контроля имеет
постоянный доступ к текущей
информации
о
совершаемых
финансово-хозяйственных операциях.
Логотип
ДЗК
7 Наличие во внутренних документах
акционерного общества обязанности
контрольно-ревизионной
службы
сообщать о выявленных нарушениях
комитету по аудиту, а в случае его
отсутствия
- совету
директоров
акционерного общества
8 Наличие требования о предварительной
оценке контрольно-ревизионной службой
целесообразности совершения операций,
не
предусмотренных
финансовохозяйственным планом акционерного
общества
9 Наличие утвержденного
советом
директоров
внутреннего документа,
определяющего порядок
проведения
проверок
финансово-хозяйственной
деятельности
акционерного общества
ревизионной комиссией
10 Осуществление комитетом по аудиту
оценки
аудиторского заключения до
представления его акционерам на общем
собрании акционеров
Соблюдается В соответствии с Положением о
комитете по аудиту, положением о
Департаменте внутреннего аудита и
контроля, департамент отчитывается
перед комитетом по аудиту о
результатах проверок.
Соблюдается Данная
функция
исполняется
частично
финансовой службой Общества
Соблюдается В Обществе утверждено Положение
о процедурах внутреннего контроля
за
финансово-хозяйственной
деятельностью Общества.
Соблюдается
Комитет по аудиту до представления
акционерам
аудиторского
заключения проводит его оценку.
101
Логотип
ДЗК
7 Наличие во внутренних документах
акционерного общества обязанности
контрольно-ревизионной
службы
сообщать о выявленных нарушениях
комитету по аудиту, а в случае его
отсутствия
- совету
директоров
акционерного общества
8 Наличие требования о предварительной
оценке контрольно-ревизионной службой
целесообразности совершения операций,
не
предусмотренных
финансовохозяйственным планом акционерного
общества
9 Наличие утвержденного
советом
директоров
внутреннего документа,
определяющего порядок
проведения
проверок
финансово-хозяйственной
деятельности
акционерного общества
ревизионной комиссией
10 Осуществление комитетом по аудиту
оценки
аудиторского заключения до
представления его акционерам на общем
собрании акционеров
Соблюдается В соответствии с Положением о
комитете по аудиту, положением о
Департаменте внутреннего аудита и
контроля, департамент отчитывается
перед комитетом по аудиту о
результатах проверок.
Соблюдается Данная
функция
исполняется
частично
финансовой службой Общества
Соблюдается В Обществе утверждено Положение
о процедурах внутреннего контроля
за
финансово-хозяйственной
деятельностью Общества.
Соблюдается
Комитет по аудиту до представления
акционерам
аудиторского
заключения проводит его оценку.
102
Логотип
ДЗК
Дивиденды
1 Наличие
утвержденного
советом Соблюдается В Обществе утверждено Положение
директоров
внутреннего
документа,
о дивидендной политике
которым
руководствуется
совет
директоров при принятии рекомендаций
о
размере дивидендов
(Положения
о дивидендной политике)
2 Опубликование сведений о дивидендной Соблюдается Положение опубликовано на сайте
политике акционерного общества и
Общества в сети Интернете
вносимых
в
нее
изменениях
в
периодическом
издании,
предусмотренном уставом акционерного
общества
для опубликования
сообщений
о проведении
общих
собраний акционеров,
а также
размещение указанных сведений на вебсайте акционерного общества в сети
Интернет
103
4.5. Перспективы развития Общества и его дочерних
организаций на предстоящий период
Логотип
ДЗК
Сегодня ГК СММ – медиа-холдинг, в структуре которого как растущие активы, так и
инвестиционные проекты. В планах холдинга до конца 2012 года - развитие по всем направлениям,
как за счет активного органического роста бизнесов, так и за счет сделок M&A.
В 2012 году основной задачей для ГК СММ станет формирование платформы дистрибуции
контента и интеграция с новыми медийными бизнесами Группы АФК «Система» (Московия, Омлет)
Основными направлениями развития для ГК СММ станут наиболее перспективные цифровые
медиа и ТВ-каналы.
По направлению «Платное телевидение» ГК СММ планирует наращивать абонентскую базу
собственных неэфирных телеканалов во внешних сетях, а также рассмотреть возможность
укрепления позиции на рынке за счет партнерства / запуска совместных каналов с глобальным
игроком.
В рамках направления «Премиальный ТВ-контент» планируется продолжить активное
наращивание объемов производства ТВ-контента (в т.ч. за счет партнерства с глобальным игроком) и
дистрибуция на различные платформы. Предполагается увеличение объемов повторных продаж,
права на которые будут освобождаться в течение года.
Ключевыми инициативами по направлению «Реклама» являются развитие баинга и активное
участие в тендерах, а также запуск сейлз-хауса по продаже рекламных возможностей с фокусом на
сегмент телевидения
104
Логотип
ДЗК
Документы, утвержденные Общим собранием акционеров Общества:
Отсутствуют.
Документы, утвержденные Советом директоров Общества:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Кодекс корпоративного поведения (новая редакция).
Положение об информационной политике (новая редакция).
Положение о предоставлении существенной непубличной информации (новая редакция).
Регламент работы Совета директоров (новая редакция).
Этический кодекс (новая редакция).
Положение о премировании работников (новая редакция).
105
Логотип
ДЗК
Документы, утвержденные Президентом Общества:
1. Положение об оплате труда работников ОАО "СММ«;
2. Положение "Предоставление служебной мобильной телефонной связи работникам ОАО
«СММ»;
3. Положение о порядке обеспечения работников спецодеждой, спецобувью и другими средствами
индивидуальной защиты, контроля за их качеством, содержанием, эксплуатацией и хранением;
4. Политика "Страхование в ОАО "СММ". Руководство по страхованию ОАО «СММ»;
5. Регламент процесса "Согласование кандидатур на должности в составе исполнительных органов
управления и в непосредственном подчинении Президента ОАО «СММ»;
6. Регламент процесса «Формирование и обновление системы ключевых показателей эффективности
в ОАО «СММ»;
7. Регламент процесса «Планирование и проведение обучения персонала»;
8. Регламент процесса «Управление дебиторской задолженностью в ОАО «СММ»;
9. Регламент процесса «Инвестиционный процесс в БН «Масс-медиа»;
10. Политика "Инвестиционная политика ОАО «СММ»;
11. Регламент процесса «Ежегодная оценка эффективности деятельности персонала»;
12. Положение о служебных командировках ОАО «СММ»;
13. Регламент процесса «Организация и проведение служебных расследований»;
14. Регламент процесса «Подбор и найм персонала в ОАО «СММ»;
15. Регламента процесса «Подготовка и согласование крупных сделок и сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность»;
16. Политика "Управление кадровым резервом ОАО «СММ»;
17. Политика борьбы с фродом в ОАО «СММ».
106

similar documents