Az üzleti jog alanyai, az üzleti élet szervezetei és szerz*dései

Report
*
Általános szabályok
* A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban:
* A modern, szabad piacgazdaságokban a gazdasági tevékenységek
nagy részét a szervezett keretek között működő (gazdasági)
társaságok látják el.
* Az 1980-as évek elejétől kedve lassan, majd az évtized közepétől
* A mai, globalizálódó világgazdaság működése, fennállása
elképzelhetetlen az egyes társaságok közreműködése nélkül.
* A fogyasztói társadalom igényeit csak a gyorsan és rugalmasan
* Az egyes társaságok rendszerint nem egyedül, hanem egymással
közreműködve jelennek meg a világpiacon.
* A fennálló társaságok tevékenységi és szervezeti láncolata határozza
meg egy térség vagy ország gazdasági szerkezetét.
jog
működő üzleti szervezet képes ellátni. Az egyes tömegtermékek
olcsó, gyors, „közepes” minőségű előállítása roppant összetett
szervezettséget és irányítást igényel. A pénz és haszon által vezérelt
világpiacon „elképzelhetetlen” az áruhiány, kivéve a spekulatív
hatásokat folyamatokat.
*Üzleti
fogva egyre látványosabban érezhetővé vált a magyar gazdasági
szerkezet átalakításának szükségszerűsége. A keleti blokk országai
nem bírták az egyre éleződő nemzetközi kereskedelmi versenyt, az
USA által diktált ugrásszerű technológiai fejlődés elsöpörte a zárt,
korábbi, elavult kelet-európai gazdasági alternatívákat: lásd nylon
harisnya, video lejátszó, személyi számítógép stb.
* A gazdasági társaságok a szabad piacgazdaságban:
* A gazdasági társaságok megalakulásának indoka a különböző személyek
birtokában (tulajdonában) álló erőforrások megszerzése (tőke,
humántőke).
* A modern polgári társadalmakban az erőforrások koncentrációja a piac
*
Az emberiség történetében, egészen az újkor kezdetéig az erőforrás-koncentráció
erőszakkal, hatalmi önkénnyel valósult meg (robot, különféle királyi adónemek,
rabszolgaság). A polgári szabadságjogok kiharcolása, a polgári társadalom
létrejötte viszont már nem csupán az állami erőszakon, hanem a polgár, a szabad
ember saját elhatározásán alapult. Az emberi magánautonómia gyakorlása (a
magántulajdon szentsége) és a társadalmi szükségletek fejlődése tette lehetővé
az erőforrás-koncentráció megvalósulását.
* A tőke beszerzésének két alapvető formája lehet: az egyik, hogy azt a leendő
*
A bank a tőkekihelyezés fejében, a közvetítési munkáért, ill. a pénzügyi kockázat
vállalása fejében kamatot és kezelési költséget számít fel. A tőke biztosításának
előbbi módjánál a tőke végleges, míg utóbbi esetben csak ideiglenes, mivel azt
vissza kell fizetni a bank részére.
* A társaságnak befizetett tőkét a tagok rendszerint nem kapják vissza, kizárólag
a társaság által termelt nyereségből részesednek.
*
A társaságnál a tőke nem mint betét működik, hanem mint nyereségfokozó
eszköz.
jog
társaság alapítói bocsájtják a vállalkozás részére, míg a másik esetben
pénzügyi közvetítőt kell igénybe venni – ez a bank. A pénzügyi intézmény, mint
közvetítő összegyűjti az egyes személyeknél nem hasznosuló tőkét, majd azt
hitel formájában kihelyezi a vállalkozás, a társaság felé.
*Üzleti
eszközeivel megy végbe. Minden erőforrás áruvá válik, mely a „közös” piacon
beszerezhető (pl. munkaerő, innováció-kutatás, tőke, nyersanyag stb.).
* A gazdasági társaságok a jogrendszerben:
*
A jogi szabályozás célja az, hogy a társaság a tagjaitól elkülönült önálló
jogalanyként jelenhessen meg.
* Saját nevében szerezhessen jogokat és vállalhasson kötelezettségeket (jogi
személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok). Az új Ptk.
(2012) tervezete jogi személyiséggel ruházza fel valamennyi társasági formát.
A fenti pont alapján létrejöhessen, mint önálló jogi személy, vagy mint jogi
személyiség nélküli gazdasági társaság (szerződések alanyává válhat, ill.
büntethetősége is felmerülhet – jogok és kötelezettségek, ill. felelősség). Az új
Ptk. tervezete (2012) a következőképpen fogalmazza meg a gazdasági társaság
fogalmát: 3:71. § (1) „A gazdasági társaságok közös gazdasági tevékenység
folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott , jogi személyiséggel
rendelkező vállalkozások …”
* A jogalanyiságuk elismeréséhez az Állam jóváhagyása is szükséges, melyet a
*
vonatkozó jogszabályok (törvények) biztosítanak (Ptk., Gt., Cstv., Pp. stb.), ill.
a cégbírósági bejegyzés (Ctv.).
Az Államnak garantálnia kell a társasági és szerződéses viszonyokban
esetlegesen felmerülő jogviták esetén a (jogos) igények kikényszeríthetőségét
is.
Hiába lehetne valaki önálló jogalany, ha nem lenne igényérvényesítési lehetősége
a bíróságok és az állami közhatalom gyakorlói által.
* A jelen szabályozás keretében léteznek olyan társasági formák is, melyek nem
igénylik az önálló jogalanyiságot. Erre kitűnő példa a Ptk.-ban szabályozott
polgári jogi társaság.
*
A polgári jogi társaság egy olyan speciális szerződéstípus, ahol a felek arra
vállalnak kötelezettséget, hogy gazdasági tevékenységet is igénylő közös céljuk
elérése érdekében együttműködnek és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást
közös rendelkezésre bocsátják.
jog
*
*Üzleti
*
* A gazdasági társaságok a jogrendszerben:
* A 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) két
gazdasági társaságot nyilvánít jogi személynek:
amely természeténél fogva nem csak az emberhez fűződhet. Az
abszolút jogképesség nem a tagokon keresztül, hanem önállóan illeti
meg a jogi személyiségű gazdasági társaságot.
* Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok:
* a közkereseti társaság (Kkt.) és
* a betéti társaság (Bt.).
* Nem rendelkeznek abszolút jogalanyisággal, de saját cégnevük alatt
* A különbségtétel ellenére a két fenti csoport jogalanyisága
abszolút, a megkülönböztetés ma már meghaladott. Jogszabály
viszont különbséget tehet a kétféle csoport között: pl. kötvényt
jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság nem
bocsáthat ki.
* Ahogy láttuk, az új Ptk. a megkülönböztetést meg fogja
szüntetni.
jog
jogokat szerezhetnek és kötelezettségeket vállalhatnak – tulajdont
szerezhetnek, szerződést köthetnek, pert indíthatnak és perelhetők.
*Üzleti
* a részvénytársaságot (Rt-t) és
* a korlátolt felelősségű társaságot (Kft-t).
* Jogképességük teljes, kiterjed mindarra a jogra és kötelezettségre,
* Az önálló jogalanyiság jellemzői:
* Elkülönült szervezet:
* A társaság saját cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat
* Elkülönült vagyon:
* A tagok által a társaság alapításakor rendelkezésére bocsátott vagyon
jog
a társaság vagyonává válik, elkülönül a tagok magánvagyonától.
* A társaság működése alatt keletkezett vagyon, eredmény is a társaság
vagyonává válik, a tagoknak tulajdonosi jogosultságaik nincsenek. A
társasági vagyon nem a tagok közös tulajdona.
* A társaság vagyona külön vagyonnak minősül, mely még a tagokkal
szemben is védelemben részesül.
* Harmadik személy a taggal szemben fennálló követelését nem
számíthatja be a társasággal szemben. Ugyanakkor a társasággal
szemben fennálló követelését sem számíthatja be a társaság tagjával
szemben. A taggal és a társasággal szemben fennálló követelések nem
helyettesíthetők egymással. A tag és a társaság elkülönült jogalanyok.
* A társaság a kötelmi jogviszonyokban is önállóan jelenik meg.
Önállóan, saját neve alatt köthet szerződést, a tag és a társaság
egymással is köthet szerződést. A tag viszont nem jogosult a társaság
által megkötött szerződést a bíróságon megtámadni.
*Üzleti
kötelezettségeket.
* A társaság jogi létezése nem függ a tagok személyétől: pl. a tag
jogalanyiságának, tagságának megszűnése, ill. új tag belépése nem
eredményezi a társaság megszűnését, felbomlását. A társaságnak a
tagok személyétől független szervezete van.
* Az önálló jogalanyiság jellemzői:
*
Elkülönült felelősség:
*
A társaság és tagjai tartozásai sem alkotnak egy egységet: a taggal szemben nem lehet
érvényesíteni a társaság kötelezettségeit, ill. a tag tartozásainak rendezésére sem lehet
felhasználni a társasági vagyont.
*
*
Az önálló jogalanyiságot a Gt. viszont áttöri a hitelezővédelem érdekében. Lásd később:
50-51. §, 54. §.
* A társaságok jogi szabályozásának formája:
*
A társaságok szabályozása a polgári jogra jellemző normák segítségével kerül
megfogalmazásra. A jog, a társaság belső és külső jogviszonyait az egymás mellé rendelt
jogalanyok magánautonómiáján keresztül közelíti meg.
*
*
jog
*
A társaságok korai, történeti szabályozására az alá- fölérendeltségi viszonyok voltak a
jellemzők. Az alapítás, megszüntetés, működés, belső szabályok kialakítása mind az
államhatalom diszkrecionális szabályozási körébe tartozott. Az uralkodó, parlament, vagy
az állampárt döntött az egyes gazdasági szereplők létrejöttéről, működéséről, ill.
megszűnéséről: kincstár, királyi monopóliumok adományozása – Brit Kelet-indiai Társaság
(1600), Holland Kelet-indiai Társaság, szocialista gazdaságfilozófia, stb.
A mai modern, demokratikus jogállamok elismerik a vállalkozás szabadságát, ezen belül is a
társaságalapítás szabadságát. Az állam nem szól bele abba, hogy ki, kik, miért és mikor
alapíthatnak gazdálkodó szervet; csupán a létrejöttük törvényi alapjait és szervezetük
elismerésének jogát és ellenőrzését tartja fenn magának (cégbírósági bejegyzés). A
társaság alapítása az alapítók autonóm döntésén múlik.
Az Állam csak kivételes esetekben – kiemelt nemzetgazdasági, nemzetbiztonsági okból –
alkalmazza egyedi szabályozási jogkörét: pl. tulajdonosi jogok érvényesítése – Magyar
Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., tömegközlekedés – MÁV Zrt., energiaellátás – MVM Paksi
Atomerőmű Zrt., stb.
*Üzleti
*
Az elv szó szerinti alkalmazása visszaélésekhez, a társasági vagyon hitelezők előli eltüntetéséhez
vezethetne, ezért a Kkt. és a Bt. beltagjainak mögöttes felelősségét szükségszerű volt megfogalmazni.
A vagyoni felelősség a tagot csak akkor terheli, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezői
követelések kielégítésére.
A Kft. és Rt. esetén a társasági vagyon olyan alvagyont képez a tag vagyonában, mely az általános
szabályok alapján végrehajtás alá vonható (üzletrész, részvény).
* A hatályos jogi szabályozás kialakulása:
* 1875. évi XXXVII. tc. – kereskedelmi törvény,
részvénytársaságok szabályozása.
* 1930. évi V. tc. – korlátolt felelősségű társaságok
* 1988. évi VI. törvény a gazdasági társaságokról – a szocialista
gazdálkodási rendszer lebontása, a magántulajdonon alapuló
szabad piacgazdaság társasági jogi megalapozása.
* 1997. évi CXLIV. tv.
- a felmerült hibák javítása,
hitelezővédelem erősítése, európai uniós és magyar társasági
jogi szabályozás összhangjának megteremtése.
naprakészségének, aktualitásának megőrzése céljából fogadta
el az Országgyűlés.
jog
* 2006. évi IV. tv. a gazdasági társaságokról – a szabályozás
*Üzleti
szabályozása.
* Személyegyesítő és vagyonegyesítő jelleg megjelenése:
Szempontok
Kkt.
Bt.
Kft.
Személyegyesítő jelleg
Rt.
Vagyonegyesítő jelleg
Minden tagot
terhel
Csak a
beltagot
terheli
Nincs
Nincs
Vezető
tisztségvezető
Tag lehet
Beltag lehet
Bárki vállalhatja
Bárki vállalhatja
Nem
örökölhető,
külön
megállapodás
kell a
tagsághoz
Örökölhető, de
a társasági
szerződésben az
öröklés
kizárható
Örökölhető
Jogok és
kötelezettségek jogi
személy
megszűnése esetén
Nem száll át a
jogutódra, külön
megállapodás
szükséges
Nem száll át a
jogutódra,
külön
megállapodás
szükséges
Az üzletrész
átszáll a
jogutódra
A részvény
tulajdonjoga
átszáll a
jogutódra.
A társasági jogokat
értékpapírba
foglalhatják-e?
Nem
Nem
Igen
Igen
Nyilvános felhívás
alapján
toborozhatók-e
tagok?
Nem
Nem
Nem
Igen
jog
A társasági jogok és
kötelezettségek
öröklése
Nem örökölhető,
külön
megállapodás kell
a tagsághoz
*Üzleti
Mögöttes tagi
felelősség
* A gazdasági társaság fogalma:
* A Gt. nem definiálja külön a gazdasági társaság fogalmát.
* Gazdasági társaságnak az a társasági forma tekinthető, melyet a törvény
gazdasági társaságnak ismer el. Ezek:
* Az egyes társaságok definícióiból három közös jellemző emelhető ki:
* A gazdasági társaság tevékenységének jellege:
A tagok közös, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására vállalnak
kötelezettséget.
*
Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység
gyakorlására is létrejöhet. Üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő
jelleggel folytathat. Egykori közhasznú társaságok szabályozása helyett létrejött
jogi megoldás (Kht.  nonprofit Kft.).
* A gazdasági társaság vagyona:
*
*
Minden gazdasági társaság részére a tagok kötelesek induló tőkét biztosítani.
Az egyes társasági formáknál a biztosítandó vagyon mértéke és jellege viszont
eltérő lehet.
* A gazdasági társaság kötelezettségeiért való felelősség:
*
Mindegyik társasági definíció rendelkezik a társaság kötelezettségeiért való
felelősségről is. Kkt., bt. beltag  egyetemleges felelősség; Bt. kültag, Kft., Rt.
 nem tartoznak felelősséggel a társaság tartozásaiért.
jog
*
*Üzleti
* közkereseti társaság,
* betéti társaság,
* korlátolt felelősségű társaság,
* részvénytársaság.
* A gazdasági társaság fogalma az új Ptk. szerint:
*
*
3:71. § (1): „A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására
a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező
vállalkozások, amelyeknél a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget
közösen viselik.”
3:71. § (2): „A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti
meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük…”
*
*
*
*
Gazdasági társaság csak a Gt-ben szabályozott formában hozható létre.
Az egyes társasági formák jellemzői, fogalmi elemei nem is keverhetők egymással.
Törvény vagy kormányrendelet közérdekből, ill. hitelezővédelmi célból előírhatja, hogy
egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában
gyakorolhatók. Pl.: bank és szakosított hitelintézet csak részvénytársaságként vagy
fióktelepként jöhet létre.
Ha valaki üzletszerű gazdasági tevékenységbe kíván tőkét befektetni, azt a Gt-ben
megfogalmazott társasági formák valamelyikének felhasználásával teheti meg. A
szabályozás lehetővé teszi azt, hogy a tag csak kizárólag tőke-befektetéssel vegyen részt
a társaság munkájában, a személyes közreműködés nem szükséges.
*Üzleti
* Típuskényszer:
* Nemzetközi magánjogi kapcsolódás:
*
*
*
*
A Gt. a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok társasági jogi
viszonyait szabályozza. (A társaság székhelye a cég bejegyzett irodája.)
A külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaságokra a Gt. nem vonatkozik.
Ha a külföldi székhelyű társaság Magyarországon le szeretne telepedni anélkül, hogy itt
gazdasági társaságot hozna létre, megteheti fióktelep vagy kereskedelmi kirendeltség
formájában. Ezen társaságok tevékenységére az 1997. évi CXXXII. törvény vonatkozik.
1979. évi 13. tvr.: „18. § (1) A jogi személy jogképességét, gazdasági minőségét,
személyhez fűződő jogait, továbbá tagjainak egymás közötti jogviszonyait személyes
joga szerint kell elbírálni.
(2) A jogi személy személyes joga annak az államnak a joga, amelynek területén a jogi
személyt nyilvántartásba vették.”
jog
*
* A társasági jog kapcsolata más jogterületekkel:
* Polgári jog
* A társasági jog a polgári jog része, mivel egymás mellé rendelt, egyenjogú
jogalanyok vagyoni viszonyait rendezi, akik közös gazdasági cél érdekében
fognak össze egymással.
kapcsolatos tulajdonjogi, kötelmi jogi, kártérítési jogi szabályokat a polgári jog
tartalmazza.
* Cégjog:
* A cégjog a cégek nyilvántartásba vételével, a nyilvántartás vezetésével, a cégek
törvényességi felügyeletével kapcsolatos eljárási szabályok összessége.
* A cég az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű
gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre (gazdasági társaságok +
szövetkezet, egyesülés, magyarországi fióktelep, kereskedelmi képviselet,
vízgazdálkodási társulat, végrehajtói, közjegyzői iroda).
* A gazdasági társaságok jórészt gazdálkodási céllal jönnek létre, melyek így a
pénzügyi jog szabályozásának alanyai is.
* A szervezetek adókat, vámot, illetéket, járulékokat kötelesek fizetni;
gazdálkodási tevékenységük pénzügyi vonzatait a törvényi előírások szerint kell
nyilvántartaniuk.
* Az egyes számviteli fogalmak is fontos szerepet játszanak a társaságok
szabályozásában: pl. jegyzett tőke, saját tőke, osztalék, eredménytartalék stb..
jog
* Pénzügyi jog:
*Üzleti
* A polgári jog a társasági jog kisegítő szabályozása: a társaság tevékenységével
* A társasági jog kapcsolata más jogterületekkel:
* Értékpapírjog:
* Az értékpapírjog olyan vegyes jogterület, amely magában foglalja az
* A gazdasági társaságok közül értékpapír-kibocsátási lehetősége csak a
részvénytársaságnak van. Az értékpapírjogi szabályozás nélkül a
részvénytársaság szabályozása hiányos, értelmezhetetlen lenne.
* Verseny- és kartelljog:
* A gazdasági társaságok gazdasági tevékenység végzésére jönnek létre,
* Munkajog:
* A gazdasági társaságok igen nagy részénél a tagok nem tudnak minden
feladatot maguk ellátni, ezért „közreműködőket” kénytelenek
felvenni. A munkaerőpiacról szerzik be a szükséges szaktudással
rendelkező személyeket, melyek alkalmazására a munkajogi szabályok
vonatkoznak.
jog
ezért szükségszerűen alanyai a versenyjogi szabályoknak is, mely
kiterjed a versenykorlátozó megállapodások kiszűrésére (piaci verseny
kiküszöbölése) és a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére
(összeolvadás, egyesülés, monopol helyzetek elkerülése).
*Üzleti
értékpapírok polgári, anyagi jogi szabályait, az egyes értékpapírokra
vonatkozó speciális szabályokat, valamint az értékpapírok tőkepiacra
történő bevezetésének és forgalmának rendelkezéseit.
* A gazdasági társaságok alapítása:
* Gazdasági társaságot kétféleképpen lehet létrehozni: eredeti
alapítással, vagy átalakulással.
* Eredeti alapítás:
* Eredeti alapításról akkor beszélhetünk, ha a gazdasági társaság minden
* Átalakulásról akkor beszélhetünk, ha a gazdasági társaság egy
korábban létezett jogalany egyetemes jogutódjaként jön létre: jogait
és kötelezettségeit egy volt jogalanytól származtatja.
* A jogutódlás lehet teljes és részleges:
* Teljes jogutódlás esetén a jogelőd gazdasági társaság megszűnik (pl.
*
beolvadás: a jogelőd teljes vagyonával rendelkezik az új, létrejövő társaság).
Részleges származtatás esetén az új társaság a jogelőd jogai és
kötelezettségei közül néhányat átvesz (pl. kiválás: a jogelőd társaság
vagyona annyival csökken, amennyivel az új társaságé növekszik).
jog
* Átalakulás:
*Üzleti
jogi előzmény nélkül úgy jön létre, hogy a társaságnak nincs jogelődje,
nem egy korábban működött jogalany jogait és kötelezettségeit veszi
át.
* Az eredeti alapításhoz elegendő az, ha az alapító felek a társaság
létesítésére vonatkozó akaratukat megfelelő formába és tartalomba
öntik, majd a cégbíróság a társaságot felveszi (bejegyzi) a
cégjegyzékbe.
* A társaság alapításához szükséges vagyonelemeket az alapítók
bocsátják a társaság rendelkezésére, nem másik volt jogalany
vagyonát felhasználva jönnek létre.
* Az átalakulás esetei:
* Átalakulás nem gazdasági társaságból:
*
*
Az egyéni vállalkozónak és a szövetkezetnek lehetősége van gazdasági társasággá
alakulni.
Az átalakulás ezen módjairól külön törvények rendelkeznek.
* Átalakulás gazdasági társaságból:
*
A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A gazdasági társaságok
megszűnhetnek jogutód nélkül, vagy jogutóddal.
Jogutóddal szűnik meg a társaság átalakulás esetén. Az átalakulás formái:
* társasági formaváltás,
* egyesülés és
* szétválás.
* Az átalakulás főbb közös szabályai:
*
*
*
*
*
jog
*
Az átalakulás szabályait a törvény igen szigorúan és részletesen szabályozza.
Ha törvény másképp nem rendelkezik, az átalakulásra a gazdasági társaság alapítására
vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
Nem alakulhat át olyan társaság, mely felszámolás, vagy végelszámolás alatt áll,
valamint a céggel szemben büntetőjogi intézkedés kerül alkalmazásra.
A tagok csak akkor határozhatják el az átalakulást, ha a társasági szerződésben vállalt
vagyoni hozzájárulásukat maradéktalanul teljesítették.
Az átalakulás során csak olyan gazdasági társasági formát választhatnak a tagok, mely
esetében a törvény által előírt minimális , vagy a társaság által meghatározott
jegyzett tőke igényt teljesíteni tudják (Kft. – 500 ezer Ft; Rt. - 5 millió Ft).
Ha a korlátlanul felelős tag – tagsága megtartásával – korlátozottan felelős taggá válik
az átalakulás során, előző tagsági viszonyából származó tagsági kötelezettségekért,
tartozásokért, a változás bekövetkeztétől számított 5 évig korlátlanul és
egyetemlegesen felel.
*Üzleti
*
* Az átalakulás esetei:
* Az átalakulás főbb közös szabályai:
* Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tagok
*
Első alkalommal a következő döntések szükségesek az alábbi kérdésekről:
*
*
*
*
*
*
* Második (végelegesen döntő) ülésen a társaság legfőbb szerve dönt az
átalakulás végrehajtásáról.
*
*
A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el
hosszabb idő, mint 3 hónap.
Meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait, az őket a tervezett, jegyzett
tőkéből megillető hányadot és az új társaságban részt venni nem kívánó egykori
tagok részesedését, és annak kiadási módját. Az érintett vagyonhányadot az új
társaság cégbejegyzésétől számított 30 napon belül kell kiadni, kivéve ha az
érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
* Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a társaságnál működő
munkavállalói érdekképviseleti szervezeteket is.
jog
Átalakuljanak-e más társasággá?
Milyen társasági formává alakuljanak át?
Ki kíván az új társaságnak is tagja lenni?
Meghatározzák a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját.
Döntenek a könyvvizsgáló személyéről.
Megbízzák a vezető tisztségviselőket a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek és
a szükséges okiratok előkészítésével (társasági szerződés tervezetet; a társasággal
szakítani kívánó tagokkal kapcsolatos elszámolások módját; ha szükséges, akkor
átalakulási tervet). A tervezetek elkészítéséhez figyelembe kell venni a számviteli
törvény előírásait is.
*Üzleti
társasági jogviszonyuk megszűntétől számított 5 évig szintén felelnek a
tagsági viszonyuk alatt keletkezett kötelezettségekért, tartozásokért.
* A gazdasági társaság tagság legfőbb szerve az átalakulásról – egyéb
megállapodás hiányában – kétszer határoz.
* Az átalakulás esetei:
* Az átalakulás főbb közös szabályai:
* A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő 8 napon
* Egyesülésre vonatkozó külön szabályok:
* Egyesülésnél két, vagy több társaság határoz az átalakulásról azonos
jog
tartalmú döntést hozva.
* Az átalakulást egyesülési szerződéssel - először tervezet, majd
elfogadása esetén – pecsételik meg.
* Az átalakulás folyamatáról, mikéntjéről az érintett vezető
tisztségviselők kötelesek a társasági tagokat folyamatosan
tájékoztatni, felvilágosítani.
* Összeolvadás esetén az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek,
vagyonuk az új, jogutód gazdasági társaságra száll át.
* Beolvadás esetén a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, vagyona az
átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek
társasági formája változatlan marad.
* Sem a beolvadó, sem az átvevő gazdasági társaság tulajdonában álló
törzsbetétek, ill. részvények névértékével tilos megemelni a befogadó
társaság törzstőkéjét, ill. alaptőkéjét.
*Üzleti
belül köteles az átalakulásról közlemény megjelenését kezdeményezni
a Cégközlönynél, melyet két egymást követő lapszámban meg is kell
jelentetni.
* Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló
követeléseket nem teszi lejárttá.
* Az átalakulás esetei:
* Szétválásra vonatkozó külön szabályok:
* Szétválás esetén szétválási szerződést kell kötni. A szétválási
*Üzleti
jog
szerződést a szétváló gazdasági társaság tagjai, valamint a jogutód
gazdasági társaságok leendő tagjai kötik meg egymással.
* Egyszemélyes gazdasági társaság szétválása esetén szétválási okiratot
kell készíteni.
* A szétválási szerződés megkötésétől számított 15 napon belül a
gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti
szerveket a szétválásról értesíteni kell.
* A jogelőd gazdasági társaság jogaiból és kötelezettségeiből az új
társaságok a társasági szerződésben foglaltak alapján részesednek.
* Ha a felek valamely vagyontárgyról a társasági szerződésben nem
rendelkeztek, akkor annak ellenértéke a vagyonmegosztás arányában
illeti meg őket.
* Ha a jogelőd társaság valamely kötelezettségéről nem rendelkeztek a
szétválási szerződésben, akkor a felelősség korlátlanul és
egyetemlegesen a jogutód szervezeteket terheli.
* Ha a jogelőd által vállalt kötelezettséget a kijelölt jogutód nem
teljesíti, akkor a többi jogutód szervezet felelőssége szintén
egyetemlegessé válik.
* Kiválás esetén az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a
társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági
formában tovább működik.
* Különválás esetén a különváló gazdasági társaság megszűnik.
* A társaság alapítói:
* Társulási szabadság: a társaság létrehozásáról a tagok szabadon dönthetnek,
*
*
Gazdasági társaság alapításához legalább két tag szükséges (Kkt., Bt.), kivéve a Kft-t
és az Rt-t (1 tag is elég).
A Bt. és Kkt. esetén a tagok száma nem csökkenhet egyre, mivel akkor a társaság
megszűnik. Az utolsó előtti tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított 6
hónapon belül a társaság megpróbálhat új tagot bejelenteni a Cégbíróságnál. Ha
sikerül, akkor a társaság működhet tovább.
* Az alapítókkal szembeni korlátozások:
*
*
*
*
Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.
Természetes személy csak egy egyéni vállalkozást alapíthat, és egyidejűleg nem lehet gazdasági
társaságnak korlátlanul felelős tagja.
Kkt.-re és Bt.-re vonatkozó korlátozás:
*
Kkt. és Bt. nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
Vezető tisztségviselővel szembeni korlátozások:
*
*
Vezető tisztségviselő – az nyrt-ben való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést
a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó
szervezetben.
Nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági
társaságban, ill. szövetkezetben, kivéve ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi, vagy a
társaság legfőbb szerve ezt engedélyezi számára.
jog
*
Természetes személyekre vonatkozó korlátozások:
*Üzleti
bárki jogosult gazdasági társaságot alapítani, ill. gazdasági társaságba
belépni.
* Gazdasági társaságot külföldi és belföldi természetes és jogi személyek,
valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, működő
társaságba tagként beléphetnek.
* Tagok száma:
* A társaság alapítói:
* Az alapítókkal szembeni korlátozások:
* Kiskorúakkal szembeni korlátozások:
* Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
* Költségvetési szerv, helyi önkormányzat, kisebbségi önkormányzat,
közalapítvány úgy nem vehet részt gazdasági társaságban, hogy tagként
a felelősségük meghaladja a vagyoni hozzájárulásuk mértékét.
* Egyes tevékenységek biztonságos végzése miatti korlátozások:
* Hitelintézet nem szerezhet részesedést, ill. nem létesíthet tagsági
viszonyt olyan vállalkozásban, amelynek tartozásaiért a részesedés
mértékére való tekintet nélkül a hitelintézetre tulajdonosként korlátlan
felelősség hárulna.
* Szövetkezet csak olyan gazdasági társaság alapítója, illetőleg tagja
lehet, amelyben a felelőssége nem haladja meg az általa szolgáltatott
vagyoni hozzájárulás összegét.
* Politikai pártokra vonatkozó korlátozás:
* Politikai párt vállalatot és Kft-t alakíthat, de másik gazdasági
társaságban részesedést nem szerezhet.
* A párt a pénzeszközeit — részvényvásárlás kivételével — értékpapírba
fektetheti.
jog
* Szövetkezetekkel szembeni korlátozás:
*Üzleti
* Állami és önkormányzati vagyon védelmét szolgáló korlátozások:
* A társaság alapításáról szóló megállapodás:
* A társaságot létesítő okiratot írásba kell foglalni. A társasági
*Üzleti
jog
szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia. A tag helyett a
társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője
is aláírhatja. A nyilvánosan működő részvénytársaság
alapszabályát a közgyűlése fogadja el.
* A gazdasági társaság megalapításához társasági szerződés
megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes
gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.
* A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy
ügyvéd, ill. az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett
magánokiratba kell foglalni. A formai követelmények megsértése
a szerződés semmisségét vonja maga után.
* A Kkt., Bt., Kft. és a Zrt. esetén a társasági szerződés ügyvédi
vagy közjegyzői közreműködéssel a cégtörvény mellékletét
képező szerződésminta kitöltésével is elkészíthető.
* Ha a társasági szerződés a társaság időtartamáról nem
rendelkezik, akkor a társaságot határozatlan időre létrehozottnak
kell tekinteni.
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
*
Cégnév: a tagok nevétől és minden más jogalany nevétől elkülönülő
megjelölés, ami a gazdasági társaságot a többi önálló jogalany
megnevezésétől megkülönbözteti.
* A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót
*
*
*
jog
*
*Üzleti
*
*
kell tartalmaznia.
A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló
tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első
helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet,
amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar
szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben
rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég
elnevezésétől, illetve a cégbíróság által lefoglalt elnevezéstől – a cégforma
különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet
olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát
illetően – megtévesztő.
A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben
szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi
befolyással rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni
körbe tartozik.
A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia
engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a
jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.
A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b.
a.”), csődeljárás esetén „csődeljárás alatt” („cs. a.”), felszámolási eljárás esetén
„felszámolás alatt” („f. a.”), végelszámolási eljárás esetén „végelszámolás alatt”
(„v. a.”), kényszertörlési eljárás esetén „kényszertörlés alatt” („kt. a.”) toldattal
kell használni.
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
*
Cégnév:
* A gazdasági társaságok nevében a következő cégformák jelenhetnek meg:
közkereseti társaság (kkt.),
betéti társaság (bt.),
korlátolt felelősségű társaság (kft.),
zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) és
nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.).
*
*
*
*
Horváth és Kovács Közkereseti Társaság,
H & K Kft.,
Fakopács Fafeldolgozó Bt.,
Terv 99’ Útépítő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság, stb.
* Pl.:
* Előzetes kontroll kérésének lehetősége: A cégbíróság – jogi képviselő által
*
*
jog
*
elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem
érkezését követő 1 munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel
az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés
alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.
Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság a
megjelölt cégnevet 60 napos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a
cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ha a cég ez
időtartam alatt nem kerül bejegyzésre, akkor a cégnévre vonatkozó lefoglalás
megszűnik.
Az önkormányzatok helyi rendeletben szabályozhatják a település nevének
használatát.
A társaságok a hivatalos eljárásokban saját nevüket kell, hogy használják. A cégnév
és a társaság elnevezése különbözhet egymástól. Pl. Gold Trend Vendéglátóipari Bt.
– Aranyszarvas Vendéglő.
*Üzleti
*
*
*
*
*
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
*
Székhely:
* A cég székhelye a cég bejegyzett irodája.
* A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti
*Üzleti
jog
és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre
tartása történik.
* A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie.
* A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye
egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a
cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi
ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell
tüntetni.
* A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás
magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi
képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
* A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő
okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi)
letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen
található (de ugyanazon településen), a cég fióktelepe pedig olyan
telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő
fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a
szabály irányadó a külföldi vállalkozások magyarországi működésére
is.
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
*
Tagok:
* A gazdasági társaság tagjait természetes személy esetén s természetes
*
* A gazdasági társaság fő- és
(mellék)tevékenységei:
* A létesítő okiratban meg kell jelölni a cég tevékenységi köreit, azok statisztikai
*
* Jegyzett tőke nagyságát:
* A létesítő okiratban meg kell jelölni a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok
*
*
*
vagyoni hozzájárulásának mértékét, formáját, a rendelkezésre bocsátás módját és
idejét.
Jegyzett tőke: a gazdasági társaságok tagjai által a társaság rendelkezésére
bocsátott, ill. rendelkezésre bocsátani vállalt vagyoni hozzájárulás (Kft. –
törzstőke, Rt. – alaptőke).
A jegyzett tőkéhez valamennyi félnek hozzá kell járulnia.
A vagyoni hozzájárulás formája lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli (apport).
jog
nómenklatúra szerinti besorolása nélkül.
Tevékenységként minden olyan tevékenység megjelölhető, amit törvény nem tilt
vagy nem korlátoz.
*Üzleti
*
személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság
vagy jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy
nyilvántartási szám feltüntetésével kell meghatározni.
Ha a társaságnak külföldi tagja is van, akkor annak székhelyét, ill. lakhelyét
(belföldi lakóhelyet) kell feltüntetni a létesítő okiratban.
Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli
gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi
természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési
kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott lehet
magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel
rendelkező természetes személy.
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
* Jegyzett tőke nagyságát:
* Nem pénzbeli hozzájárulás:
* A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó külön
rendelkezést a Gt-ben nem találunk.
értékű jog (szellemi alkotáshoz fűződő jog – szabadalmi jogok, szabadalom
hasznosítási joga, védjegyoltalom, szoftver kizárólagos értékesítési joga;
bérleti jog), adós által elismert, vagy jogerős bírósági ítélettel rendezett
követelés.
* Dolgok – ingók vagy ingatlanok: gépek, nyersanyagok, termelőeszközök,
földterületek, épületek stb.
* A rendelkezésre bocsátott vagyontárgyaknak forgalomképességgel kell
rendelkezniük.
*Üzleti
* A nem pénzbeli hozzájárulás lehet: vagyoni értékkel bíró dolog, vagyoni
* Ingatlan szolgáltatása esetén szükséges az ingatlan – három hónapnál nem
* Gazdasági társaság tagja vagyoni értékű gazdasági, műszaki, szervezési
ismereteit és tapasztalatait (know-how) nem pénzbeli betétként a társaság
részére bocsáthatja.
* A tag munkavégzésre, vagy személyes közreműködésre vonatkozó
kötelezettségvállalása nem lehet apport alapja.
jog
régebbi – tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme
legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a
következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli
hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet.
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
* Jegyzett tőke nagyságát:
* Nem pénzbeli hozzájárulás:
* A jegyzett tőke minimális értéke a Gt. szerint: Kft. – 500 ezer Ft, Zrt. – 5 millió
Ft, Nyrt. – 20 millió Ft.
számított 5 éves jogvesztő határidőn belül helytállni köteles a gazdasági
társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja
meg a nem pénzbeli hozzájárulásának a szolgáltatás idején fennálló értékét.
* Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk
ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták, a nem vagyoni
szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a
társaság felé az abból eredő károkért.
* A vagyoni hozzájárulás teljesítésének módját és idejét a
törvényi
jog
előírások alapján a létesítő okirat határozza meg.
* Ha a tag vagyoni hozzájárulását a megjelölt időpontig nem teljesíti, az
ügyvezetés 30 napos határidő kitűzésével felhívja a kötelezettsége
teljesítésére.
* A 30 napos határidő eredménytelen eltelte után a tag tagsági viszonya a
törvény erejénél fogva megszűnik, melyről írásban értesíteni kell.
* A volt tag a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a
gazdasági társaságnak okozott károkért a Ptk. általános szabályai szerint
felel.
*Üzleti
* A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás szolgáltatásától
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
* A képviselet és cégjegyzés formája, módja:
* A létesítő okiratnak meg kell határoznia a társaság képviseletét és a
cégjegyzés módját.
önálló képviseletre nem alkalmasak, jogviszonyokat csak képviselőik
útján tudnak rendezni.
* A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető
tisztségviselők képviselik.
* A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés
korlátozhatja, ill. megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása
harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
cégjegyzés útján képviseli. Képviseleti joguk önálló, egyéb képviselők
cégjegyzésének érvényességéhez két képviseleti joggal rendelkező
személy együttes aláírására van szükség.
* A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének
segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről dönthet.
* A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései
alapján irányítja a társaság folyamatos működését.
jog
* A társaságot vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője írásban
*Üzleti
* A gazdasági társaságok olyan jogalanyok (jogi személyek), melyek
* A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:
*
*
*
*
A társaság időtartamát csak akkor kell a létesítő okiratban meghatározni, ha a társaságot
határozott időtartamra hozzák létre.
Ellenkező esetben a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
A Gt. által előírt további kötelező tartalmi elemek.
*
*
E szabály [12. § (1) h)] teremti meg a kapcsolatot az általános rész és a szabályozás különös
része között.
Az egyes gazdasági társaságok részletes szabályozása külön is elírhat kötelező tartalmi
elemeket.
* Cégbejegyzési eljárás kezdeményezése:
*
*
*
*
jog
*
*
*
A létesítő okirat elkészítése nem elegendő a társaság létesítéséhez, szükség van az állam
elismerő beleegyezésére.
A gazdasági társaságok cégnek minősülnek, ezért be kell jegyezni őket a cégnyilvántartásba.
A cégbíróságok a törvényszékek keretei között látják el feladataikat.
A cégbejegyzés iránti kérelmet a társaság vezető tisztségviselője terjesztheti elő jogi
képviselő útján (közjegyző, ügyvéd, jogtanácsos).
A cégbejegyzési kérelem késedelméből, hiányosságából eredő károkért a vezető
tisztségviselő(k) felelnek egyetemlegesen és korlátlanul.
A bejegyzési kérelmet a társasági szerződés megkötésétől, az alapító okirat megalkotásától
számított 15 napon belül kell benyújtani. Ha a társaság létesítéséhez alapítási engedélyre
van szükség, akkor az alapítási engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell azt
benyújtani.
A határidő elmulasztása esetén a cégbíróság jogosult pénzbírság kiszabására. A „mulasztási”
bírság kötelezettje a felelős vezető tisztségviselő(k).
*Üzleti
*
A létesítő okiratnak tartalmaznia kell a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető
tisztségviselők, ill. az első felügyelőbizottsági tagok (opcionális) és az első könyvvizsgáló
(opcionális) nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség
nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát).
A társaság időtartama.
* Az előtársaság:
* Az előtársaság akkor jön létre, ha a létesítő okiratot közokiratba,
* A társaság tagjainak személyében az előtársasági létszakasz alatt fő
jog
szabály szerint nem következhet be változás.
* Az előtársasági létszakasz alatt a létesítő okirat tartalmában nem lehet
változásokat eszközölni.
* Nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per sem.
* A társaság nem végezhet hatósági engedélyhez szükséges tevékenységet.
* A társaság nem határozhatja el jogutód nélküli megszűnését,
társaságiforma-váltását, egyesülését, szétválását (átalakulás) és
közhasznú társasággá válását.
* Nem alapíthat új gazdasági társaságot, nem szerezhet részesedést már
meglévő, működő gazdasági társaságban.
* Az előtársasági jelleget a cégnévben is jelezni kell „b.a.” toldattal
(iratokban, szerződésekben is kötelező használni).
*Üzleti
vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett magánokiratba
foglalták.
* Az előtársaság csak a cégbejegyzés pillanatáig, vagy a cég
bejegyzésének cégbíróság általi elutasításáig működik.
* A gazdasági társaság az előtársasági létszakasz alatt is saját
cégneve alatt jogképes.
* Működési korlátozások:
* Az előtársaság:
* Az előtársaságban kötött jogügyletek a gazdasági társaság
* Az előtársaság megszűnése után a tartozás fedezetéül elsősorban a
társaság rendelkezésére bocsátott vagyont kell felhasználni. Az ebből ki
nem elégített kötelezettségek teljesítéséért a tagok felelősségük jellege
szerint tartoznak helytállni (korlátolt vagy korlátlan felelősség).
* Korlátlan tagi felelősség esetén a megszűnt társaság ki nem egyenlített
* Korlátozott tagi felelősség esetén a ki nem egyenlített tartozásokért a
létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői állnak helyt,
mivel ők tudták megítélni azt, hogy a társaság vagyona mire nyújt
fedezetet.
* „b.a.” toldat elmaradása esetén:
* A kötött ügyletekből eredő kötelezettségekért a tagok mindannyian
közvetlenül felelnek.
jog
tartozásaiért a tag saját vagyonával felel, korlátozott felelősség esetén
csak azzal a vagyonnal kell helytállnia, amit a megszűnő társaság
vagyonának felosztásakor kapott.
*Üzleti
jogügyleteinek minősülnek.
* A cégbírósági elutasításról való tudomásszerzést követően az
előtársaság működését haladéktalanul meg kell szüntetni.
* A kötelezettség megszegéséből eredő károkért a vezető
tisztségviselők tartoznak felelősséggel.
* „b.a.” toldat feltüntetése esetén:
* A gazdasági társaságok szervezete:
* A gazdasági társaságok olyan a jog által kreált jogalanyok, melyek
ellenőrzést, ill.
* lazább tulajdonosi kapcsolat esetén a társaság külön szervet hozhat létre
az ellenőrzés ellátására: felügyelőbizottság. A kötelező eseteken kívül a
tagok a létesítő okiratban dönthetik el felügyelőbizottság felállítását.
jog
* a tagok személyes közreműködése biztosíthat a működés felett
*Üzleti
önálló akaratképzésre nem képesek.
* A jogi személy önállóan képtelen cselekedetek kifejtésére, ezért
kell kiépítenie belső szervezetét. A létrejövő szervezetek többféle
funkciót látnak el, melyek összehangolásával tud megjelenni aktív
jogalanyként a gazdasági társaság.
* A társasági szervek hármas funkciót látnak el: döntéshozatal,
képviselet, ellenőrzés.
* A gazdasági társaságok szervezeti felépítése nem egységes. A
szervezeti struktúra kiépítettsége a személy- és vagyonegyesítő
jelleg dominanciájától függ.
* A társaság legfőbb szerve, a stratégiai döntéshozatal helye a
társaság tagjainak gyűlése: tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés.
* A társaság folyamatos működésének biztosítását és a képviselet
ellátását az ügyvezetés látja el.
* Az ellenőrzést ellátó szervek a folyamatos kontrollt, visszacsatolást
tudják biztosítani egy társaság életében:
* A gazdasági társaság legfőbb szerve:
* A gazdasági társaságok legfőbb szerve a tagok összességéből álló önálló
*
*
*
*
*
*
*
a kisebbségi jogok érvényesülése esetén,
a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározottak alá
csökken,
nincs olyan személy, aki a felügyelőbizottság ülését összehívhatná,
a saját tőke a törvényben meghatározottak alá csökken,
a kft. ügyvezetőinek létszáma a társasági szerződésben meghatározottak alá csökken.
jog
*
Az ülés megtartásához az szükséges, hogy minden tagnak lehetősége legyen az
ülésen részt venni.
A törvény az ügyvezetés, a felügyelőbizottság, és kivételes esetben a cégbíróság
részére adja meg az összehívás lehetőségét.
Köteles összehívni az ügyvezetés a társaság legfőbb szervét,
*Üzleti
döntéshozó szerv: a társaság tagjainak gyűlése.
* Az egyszemélyes kft-ben és részvénytársaságban a stratégiai döntéseket az
egyedüli tag (alapító) hozza meg személyesen, írásban.
* A legfőbb szerv hatásköre normatív módon rögzített, tehát akut módon nem
vonhat el hatásköröket az ügyvezetéstől. Az egyes hatáskörök elvonására a
törvény vagy a létesítő okirat adhat lehetőséget.
* A legfőbb szerv feladata a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok
és a könyvvizsgáló személyének meghatározása.
* A legfőbb szerv kétféle módon hozhat határozatokat: a legfőbb szerv ülésén,
vagy az ülés mellőzésével. A törvény az előbbit részesíti előnyben.
* Határozathozatal ülés tartásával:
* A gazdasági társaság legfőbb szerve:
* Határozathozatal ülés tartásával:
*
A legfőbb szerv akkor is megtarthatja ülését és hozhat rajta határozatokat, ha az
ülés összehívása nem szabályszerű, de az ülésen minden tag jelen van (akár
hírközlő eszköz útján), és az ülés megtartásához hozzájárult. Minden tag
egyetértése szükséges az ülés megtartásához.
A napirenden nem szereplő kérdésekben a tagok csak akkor dönthetnek, ha abba
valamennyi tag beleegyezik, vagyis egyhangú határozatot kell a kérdésről hozniuk.
* A legfőbb szerv ülésén a társaság tagjai, ill. részvényesei vehetnek részt, valamint
a törvény és a társasági szerződés által előírt személyek meghívottként. A társaság
ülésén az ülés időpontjában tagsági jogokkal rendelkező személy vehet részt.
* A kft. és rt. esetén a tagok a tagsági jogukat képviselet útján is gyakorolhatják. A
kkt. és bt. esetén a törvény külön nem szabályozza a képviselet kérdését, ezért a
Ptk. szabályait kell segítségül hívni, vagyis lehetőség van a képviselet
alkalmazására.
*Üzleti
* Az ülés meghívójában közölni kell a tagokkal a megtárgyalandó napirendi pontokat.
* Kiskorú személy tagsága esetén érdekeit törvényes képviselője látja el, kivéve ha a
* A meghívottak tanácskozási joggal vehetnek részt a taggyűlésen, de a tagokat
megillető információs és szavazati jogokat nem gyakorolhatják.
* A létesítő okiratban a tagok lehetővé tehetik az elektronikus hírközlő eszközök
útján történő részvételt is a taggyűlésen. Pl. telefon (vezetékes, mobil),
számítógépes hálózat stb. Az egyes eszközök esetén a lényeg az, hogy a tag
szándékát, nyilatkozatát utólag bizonyítani kell tudni, a szöveget rekonstruálni
kell.
jog
szülők között, ill. szülők és a kiskorúak között érdekellentét áll fenn.
* A gazdasági társaság legfőbb szerve:
* Határozathozatal ülés tartásával:
*
Határozatképesség:
* A Gt. az általános részben nem ad eligazítást a határozatképesség mértékérem.
* A határozatképesség az a minimális arány, amilyen arányban egy ülésen
*
* Szavazás:
*
*
*
*
*
*
*
akit a határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít, vagy
akit a társaság rovására valamely előnyben részesít,
akivel szerződést kell kötni,
aki ellen pert kell indítani, vagy
akinek a társasággal fennálló társasági jogviszonyának létesítésére, módosítására, vagy
megszűnésére vonatkozik a határozat.
jog
*
A legfőbb szerv ülésén a határozatokat szavazással hozzák, a számszerű többség
akaratát emelik a társasági akarat szintjére.
A Gt. a jogi személyiséggel nem rendelkező társaságoknál az egyenlő szavazat
elvéből indul ki, míg a jogi személy társaságoknál a vagyonarányos szavazati
jogot részesíti előnyben.
Nem szavazhat az a tag,
*Üzleti
*
jogosultaknak meg kell jelenniük ahhoz, hogy az ülés döntéseket hozhasson.
Azokat a tagokat, akik valamely napirendi ponttal kapcsolatban akár törvény,
akár a létesítő okirat szabálya szerint nem rendelkeznek szavazati joggal, a
határozatképesség szempontjából figyelmen kívül kell hagyni. Így elképzelhető,
hogy a tagok gyűlése egyes napirendi pontokra vonatkozóan határozatképes,
mások megtárgyalása esetén viszont nem.
A határozatképességnek valamennyi döntés meghozatalakor fenn kell állnia: ha
tehát valaki az ülés közben, vagy annak szünetében elmegy, akkor elképzelhető,
hogy a határozatképesség a későbbiekben megszűnik.
* A gazdasági társaság legfőbb szerve:
* Határozathozatal ülés tartásával:
* Szavazás:
* A legfőbb szerv döntéshozatala a legfőbb szerv ülésén jelen lévő tagok
szavazatainak egyszerű többségével történik. A határozathozatal általános
szabályától a törvény és a létesítő okirat is eltérhet. Néhány példa:
A kkt. és a bt. esetén a tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított
szótöbbséggel hozza meg határozatát.
*
A tag kizárása iránti per megindításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve ¾-es
szótöbbséggel hozza meg határozatát.
*
Kkt. esetén fő szabály szerint a társasági szerződés módosításához, a társaság
átalakulásának, ill. jogutód nélküli megszűnésének elhatározásához a tagok egyhangú
szavazatára van szükség. ¾-es többséggel lehet megvonni az üzletvezetési és képviseleti
jogot.
* A legfőbb szerv üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, s abban fel kell tüntetni
az egyes határozati javaslatokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, a
szavazástól tartózkodók számát, valamint a szavazatszámlálók nevét.
társaságoknál nem kötelező a létesítő okiratban rendelkezni.
* A szabályok megszegése azt eredményezheti, hogy a határozatokat bíróság előtt
meg lehet támadni, ill. a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében
eljárva megsemmisítheti azokat.
* A szabálytalanul hozott határozatokat a tagok egyhangú döntéssel mégiscsak
legalizálhatják (ennek lehetőségét rögzíteni kell a létesítő okiratban), kivéve az
nyrt-t. Az orvoslásra a szabálytalanul összehívott vagy megtartott ülés
időpontjától számított 30 napig van lehetősége a tagságnak.
jog
* A szavazat jog gyakorlásának módjáról az rt-k esetében igen, de más
*Üzleti
*
* A gazdasági társaság legfőbb szerve:
* Határozathozatal ülés tartása nélkül:
* A tagok a létesítő okiratban meghatározhatnak olyan ügyeket,
melyekről a taggyűlés összehívása nélkül dönthetnek. Az nyrt.
Esetében ez nem lehetséges.
akaratukat a kérdésről. A szavazás lebonyolításának módját a létesítő
okiratban rögzíteni kell.
* A tagok felelőssége a döntéseikért:
* Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, melyről tudták vagy az
* A tagokat csak a társasággal szemben, nem pedig harmadik
személyek irányában terheli felelősség.
* Igényérvényesítésre csak a társaság jogosult.
jog
általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a
gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul
és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő
károkért.
*Üzleti
* A tagok írásban, vagy egyéb más bizonyítható módon fejezhetik ki
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben
minden olyan döntés, mely törvény, vagy a létesítő okirat
alapján nem tartozik a társaság legfőbb szervének vagy más
társasági szervnek a hatáskörébe.
lehetőségek közötti választások sorozata, melyek a társaság
belső viszonyait rendezik.
* A társaság nevében való megjelenés harmadik, kívülálló személy
felé a képviselet intézménye (külső jogviszonyok létesítése).
* A gazdasági társaság legfőbb szerve választja és hívja vissza az
* Az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a
vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a
vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
* Az egyedüli tag utasításainak végrehajtásából eredő, a társaságnak
okozott károkért a vezető tisztségviselő nem tehető felelőssé.
jog
ügyvezetést ellátó vezető tisztségviselőket, dönt díjazásukról, de
a vezető tisztségviselők önállóan látják el feladatukat, nem
utasíthatók a tagok által.
*Üzleti
* Az ügyvezetés a társaság számára kínálkozó cselekvési
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* A vezető tisztségviselők fogalma: a társaságnál az üzletvezetésre
jogosult személyek közös elnevezése.
* Kkt. és bt. esetén a vezető tisztségviselők csak tagok lehetnek, míg
jogi személyiséggel rendelkező társaságoknál tagok, ill. kívülállók is
vállalhatják az adott pozícióval járó feladatokat.
* Főszabály szerint vezető tisztségviselő csak természetes személy
* A vezető tisztségviselő a társasággal és testületeivel kapcsolatos
feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek e körben nincs
helye; a társaság külső jogviszonyait tekintve viszont adhat
meghatalmazást a társaság képviseletére.
jog
lehet, viszont bt. és kkt. esetében a törvény ez alól kivételt tesz.
*Üzleti
* Kkt. és bt. – üzletvezetésre jogosult tag, ill. tagok.
* Kft. – ügyvezető, vagy ügyvezetők.
* Zrt. – igazgatóság tagjai, vagy vezérigazgató.
* Nyrt. – igazgatóság, vagy igazgatótanács tagjai.
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* A vezető tisztségviselők a tagok bizalmából kerülhetnek a társaság élére.
* A tagok jól felfogott érdeke, hogy vagyonukat megfelelő képességekkel
rendelkező személy(ek)re bízzák, hiszen kudarc esetén kénytelenek
választásuk (döntésük) következményeit viselni.
*
*
kell a tagoknak megnevezniük.
A már működő gazdasági társaságok esetén a vezető tisztségviselőket – főszabály
szerint – a társaság legfőbb szerve választja meg.
Zrt. és kft. esetén a létesítő okirat a vezető tisztségviselők megválasztásának,
visszahívásának és díjazásának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át.
* Kizáró okok a vezető tisztségviselőkkel szemben:
* Szabadságvesztés-büntetés: nem lehet gazdasági társaság vezető
*
jog
*
tisztségviselője olyan személy, akit bűncselekmény elkövetése miatt, jogerősen
szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, és a büntetett előélethez fűződő hátrányos
jogkövetkezmények alól még nem mentesült.
Foglalkozástól való eltiltás: nem lehet vezető tisztségviselő, akit jogerős
bírósági ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak. Akit viszont
valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya
alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági
társaságban nem vállalhat vezető tisztségviselői pozíciót.
Ismeretlen székhelyű cég vezető tisztségviselőjével szembeni kizáró ok: a
gazdasági társaságnak a megszüntetési eljárás során való törlését követő 2 évig
nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a törlést
megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
*Üzleti
* Az alapítandó gazdasági társaság első vezető tisztségviselőit a létesítő okiratban
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* Elfogadó nyilatkozat:
* A vezető tisztségviselő jogviszonyának létrejöttéhez nem elegendő a
* Ha az ügyvezetést valamennyi tag ellátja, akkor kkt. és bt. esetén nem
szükséges külön elfogadó nyilatkozat tétele.
* Az írásba foglalásnak nincs különösebb formai feltétele: nem szükséges
tanúk alkalmazása, sem ügyvédi ellenjegyzés.
* Az elfogadó nyilatkozatnak nemcsak az elfogadás tényét, hanem a vezető
* Megbízatás időtartama:
* Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízatás
időtartamáról a tagok nem rendelkeztek, a vezető tisztségviselőt 5 évre
megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél
rövidebb időtartamra jön létre.
* Kkt. és bt. esetén, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a
társaság ügyvezetésére mindegyik tag, ill. beltag időbeli korlátozás nélkül
jogosult.
jog
tisztségviselőnek azt a nyilatkozatát is tartalmaznia kell, mely a vele
szemben kizáró okok, ill. összeférhetetlenség hiányáról tesz bizonyságot.
*Üzleti
társaság egyoldalú akaratnyilatkozata, hanem ahhoz szükség van a vezető
tisztségviselőnek megválasztott személy egyetértése is, melyet írásbeli
elfogadó nyilatkozat útján tehet meg.
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* Összeférhetetlenség:
* A vezető tisztségviselővel szemben alapvető elvárás, hogy tevékenységét a
* Másik gazdálkodó szervezetben való részesedés tilalma:
*
A vezető tisztségviselő olyan másik gazdálkodó szervezetben nem szerezhet részesedést,
melynek főtevékenysége azonos az általa vezetett szervezet főtevékenységével.
*
A tiltás értelme az, hogy a vezető tisztségviselő ne tudja felhasználni az általa munkája
során szerzett információkat egy olyan cégben, melyben maga is tulajdonos.
*
A fenti szabály alól a vezető tisztségviselő részére mind a létesítő okirat, mind a legfőbb
szerv felmentést adhat.
* Vezető tisztségviselői megbízatás más jogalanynál:
A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízatása elfogadásától számított
15 napon belül írásban köteles tájékoztatni azokat a társaságokat, ahol már vezető
tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
*
A vezető tisztségviselő olyan másik gazdálkodó szervezetben nem vállalhat vezető
tisztségviselői pozíciót, melynek főtevékenysége azonos az általa vezetett szervezet
főtevékenységével.
*
A fenti szabály alól a vezető tisztségviselő részére mind a létesítő okirat, mind a legfőbb
szerv felmentést adhat.
*
Az összeférhetetlenségi szabályt megszegő vezető tisztségviselőt a tagság visszahívhatja,
sőt 1 éven belül akár kártérítési igénnyel is felléphet vele szemben.
jog
*
*Üzleti
gazdasági társaság érdekében végezze. El kell kerülni azokat az élethelyzeteket,
amikor a vezető tisztségviselőnél ezzel ellentétes ösztönzés jelenhetne meg.
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* Összeférhetetlenség:
* A vezető tisztségviselő üzleti tevékenységének korlátozása:
*
*
* Egyéb összeférhetetlenségi szabályok:
*
*
* Ügyvezetési feladatok:
* A vezető tisztségviselő feladata a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás
*
kezdeményezése.
A vezető tisztségviselők kötelesek a társaság üzleti titkait megőrizni.
*
Üzleti titok: a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ,
megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő
megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci
érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a
jogosult a szükséges intézkedéseit megtette.
jog
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, élettársa
ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. Az
ügyvezetési és ellenőrzési funkciókat eltérő szervezeteknek és személyeknek kell
végezniük.
A könyvvizsgáló nem tölthet be igazgatósági, felügyelőbizottsági tisztséget olyan
gazdasági társaságnál, ahol saját maga vagy közeli hozzátartozója vagy vele egy
könyvvizsgálói társaságban lévő könyvvizsgáló a törvény szerinti könyvvizsgálói vagy a
könyvvizsgáló által végezhető más tevékenységet végez.
*Üzleti
*
Ha a vezető tisztségviselő folytat a társaság tevékenységi körébe tartozó üzleti
tevékenységet, akkor előfordulhat, hogy a lehető legkedvezőbb üzleti lehetőségeket
nem a társaság, hanem saját érdekében fogja felhasználni.
A gazdasági tisztségviselő nem köthet saját nevében vagy javára (ill. közeli
hozzátartozója, élettársa javára) a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó
ügyleteket.
A létesítő okirat a tilalmat bármilyen más egyéb tevékenységre is kiterjesztheti,
ugyanakkor az említett tevékenységet viszont engedélyezheti is.
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* Ügyvezetési feladatok:
* A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság
*
A tagok információs jogukat rendeltetésszerűen gyakorolhatják, és a jog gyakorlása nem
sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, ill. üzleti titkait.
*
Ha a vezető tisztségviselő nem biztosítja a tag információs jogának érvényesülését; a tag
kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében kötelezheti a
gazdasági társaságot a felvilágosításra, ill. a betekintés biztosítására.
* A vezető tisztségviselő feladata a munkáltatói jogok gyakorlása is.
* A vezető tisztségviselő tevékeny résztvevője a társaság átalakulási folyamatának
*Üzleti
ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való
betekintést lehetővé tenni. A vezető tisztségviselő a kért információt a tag
kérésére írásban vagy más bizonyítható módon, haladéktalanul köteles megadni.
is. A részleteket lásd az átalakulás címszó alatt.
definiálásánál is rögzít vezető tisztségviselői feladatokat.
* A vezető tisztségviselő felelőssége a gazdasági társasággal szemben:
* A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a
gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, ill. a
gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, ill. ügyvezetési
kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.
*
A felelősség beálltának feltételei: kár, jogellenes magatartás, ok-okozati összefüggés,
felróhatóság.
jog
* A Gt. Nemcsak az általános részben, hanem az egyes társasági formák
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* A vezető tisztségviselő felelőssége a gazdasági társasággal szemben:
* Kár: a társaság vagyonában bekövetkező tényleges értékcsökkenés
* Jogellenes magatartás: a vezető tisztségviselő a jogszabályokat, a társasági
szerződést megsérti; a legfőbb szerv határozatait nem hajtja végre,
ügyvezetési kötelezettségeinek nem tesz eleget. A károkozó magatartás
lehet aktív cselekvés, de megjelenhet mulasztás formájában is.
* Ok-okozati összefüggés: a felelősség megállapításához az is szükséges,
hogy a (jogellenes) magatartás és a bekövetkezett kár között okozati
összefüggés álljon fenn.
* Felróhatóság: akkor állapítható meg, ha a személy nem úgy járt el ahogy
*
Az általános elvárhatósági mérce (felelősség) nagyobb gazdálkodó szervezeteknél
szigorúbb, mint egy egyéni vállalkozó esetén.
*
Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a vezető tisztségviselőnek nem a
társaság, hanem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével kell eljárnia.
* Kimentési lehetőség: akkor mentheti ki magát a felelősség alól a vezető
tisztségviselő, ha bizonyítani tudja, hogy a gazdasági társaság érdekeinek
elsődlegessége alapján járt el, ill. úgy ahogy az ilyen tisztséget betöltő
személyektől általában elvárható (társasági érdek + általában elvárható
magatartás).
jog
adott helyzetben általában elvárható.
*Üzleti
(damnum emergens), a társaságnál jelentkező elmaradt vagyoni előny
(lucrum cessans), valamint minden olyan költség, ami a károkozó
magatartása miatt merült fel a károsultnál (gazdasági társaságnál).
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* A vezető tisztségviselő felelőssége a gazdasági társasággal szemben:
*
* Felmentvény:
*
*
*
*
A felmentvény a gazdasági társaság legfőbb szervének azon határozata, mely igazolja,
hogy a vezető tisztségviselők egy meghatározott időszakban munkájukat a gazdasági
társaság érdekeinek elsődlegességét figyelembe véve végezték.
A gazdasági társaság a meghatározott időszakban nem kíván velük szemben kártérítési
igényt érvényesíteni.
Akkor lehet felmentvényt kiadni, ha arra a létesítő okirat lehetőséget ad.
A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a
felmentvény megadását igazoló információk hamisak, vagy hiányosak voltak.
* Kártérítési igény érvényesítésére jogosultak:
*
*
A közvetlen károsult gazdasági társaság a saját javára nézve érvényesítheti kártérítési
igényét a vezető tisztségviselővel szemben.
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azon indítványt, mely a vezető
tisztségviselővel szemben kártérítési igényt érvényesítsen, akkor a követelést a
társaságnak a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb
szerv ülésének napjától számított 30 napon belül a gazdasági társaság nevében
keresettel bíróságon maguk érvényesíthetik.
A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a vezető tisztségviselőkkel
szembeni kárigényt a társaság cégnyilvántartásból történő törlése idején tagként
figyelembe vehető személyek érvényesíthetik. Az kártérítési igényt a cég
megszűnésétől számított 1 éven belül lehet érvényesíteni.
* A vezető tisztségviselő által harmadik személynek okozott kárért a társaság felelős,
áll jót.
jog
*
*Üzleti
Együttes képviselettel rendelkező vezető tisztségviselők, ill. testületi ügyvezetés
esetén a vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége
a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Mentesül a
felelősség alól a testület azon tagja, aki a döntésben nem vett részt, vagy a
határozat/döntés ellen szavazott.
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő:
* Díjazása:
* fix összeg a mindenkori inflációval növekedve,
* a társaság gazdasági eredményeihez kötött változó mértékű díjazás,
* a gazdasági társaságból való részesedés juttatása,
* részvény megszerzése jogának biztosítása (opciós jog), stb.
* A vezető tisztségviselő jogviszonya megszűnhet:
* megbízatása időtartamának lejártával – a vezető tisztségviselő újraválasztható;
* visszahívással – a társaság legfőbb szerve bármikor dönthet, indoklás nélkül a
*
*
*
jog
*
visszahívásról; kft. és zrt. esetén ezt a hatáskört a felügyelőbizottság is
gyakorolhatja, ha a létesítő okirat lehetőséget ad rá;
törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével – cégbírósági törvényességi
felügyeleti kontroll érvényesülése;
lemondással – a vezető tisztségviselő bármikor, indoklás nélkül benyújthatja
lemondó egyoldalú jognyilatkozatát; ha a gazdasági társaság működőképessége
azt megkívánja, akkor a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60
nappal válik hatályossá;
a vezető tisztségviselő halálával (jogi személy esetén annak megszűnésével);
külön törvényben szabályozott esetek: a végelszámolás kezdő időpontjában a
cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik (Ctv.).
*Üzleti
* A díjazás történhet pénzzel, vagy más jellegű juttatással.
* Lehet fix összegű, vagy változó.
* Célszerű meghatározásának módját a létesítő okiratban meghatározni.
* A díjazás mértékéről, összegéről a társaság hatáskörrel rendelkező szerve dönt.
* Ösztönző eszközök:
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Vezető tisztségviselő képviseleti joga:
* A társaság általános, önálló törvényes képviselője a vezető tisztségviselő(k). (A
*
*
*
* Törvényes képviseletre feljogosított más személyek:
* Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata esetén bizonyos esetekben a
*
*
felügyelőbizottság tagja lehet képviselettel felruházott személy.
Kisebbségi jogok érvényesülése: kisebbségben lévő tag(ok) a társaság nevében pert
indíthatnak a tagok, vezető tisztségviselők, vagy a könyvvizsgáló felelősségre
vonása érdekében.
Felszámolási eljárásban, ill. végelszámolási eljárásban részben a felszámoló, ill. a
végelszámoló gyakorolja a törvényes képviselet jogát.
jog
*
*Üzleti
*
törvény által képviseleti joggal felruházott személy a törvényes képviselő.)
Képviselik a társaságot harmadik személyekkel szemben (pl. munkaviszonyok,
szerződések), bíróságok (cégbíróság, rendes bíróságok) és más állami hatóságok
előtt (közigazgatási szervek – ellenőrzések, engedélyezések).
A vezető tisztségviselő saját magával szemben nem járhat el képviselőként. Ha a
társaság a vezető tisztségviselővel szeretne szerződést kötni, ezt csak egy másik, a
társaságot ugyancsak képviselő tisztségviselője útján teheti meg.
A bírósági gyakorlat alapján semmis az olyan szerződés, amelyet két olyan cég
kötött egymással, amelynek ugyanaz a személy volt a törvényes képviselője.
A társaság ugyan meghatározhatja, hogy melyik vezető tisztségviselője milyen
körben képviselheti a társaságot (területi, tevékenységi, értékhatárhoz igazodó
meghatározottság), de ez a külső jogviszonyokban (harmadik személyek felé) nem
hatályos. A vezető tisztségviselő által tett nyilatkozat az előzőek miatt nem lesz
érvénytelen, a gazdasági társaság az ügylettől nem „menekülhet”. A vezető
tisztségviselővel szembeni szankciókat a társaság belügyként kezeli.
A vezető tisztségviselő(k) a gazdasági társaság munkavállalóit írásban képviseleti
joggal ruházhatják fel.
* A gazdasági társaság ügyvezetése:
* Cégvezető: a cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető
tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos
működését a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése
érdekében.
* A cégvezetőt a legfőbb szerv nevezheti ki, ha a létesítő okirat ezt
meghatalmazást adhat a társaság képviseletére.
jog
* Külső jogiszonyokra vonatkozóan a vezető tisztségviselő
*Üzleti
lehetővé teszi.
* A törvényben a vezető tisztségviselővel szembeni összeférhetetlenségi és
kizáró okok érvényesítendők a cégvezetővel szemben is.
* Akarata ellenére senki sem választható, nevezhető ki cégvezetővé, a
jogviszonyt munkaszerződésben kell rögzíteni.
* A Gt. nem korlátozza a cégvezetők számát egy társaságon belül.
* A cégvezetőt ugyanolyan titoktartási és információszolgáltatási
kötelezettség terheli, mint a vezető tisztségviselőt.
* A cégvezetők munkakörükben a gazdasági társaság érdekeinek
elsődlegessége szerint kell eljárniuk.
* A cégvezető felelőssége a munkajogi szabályok szerint alakul, hiszen
munkaviszony keretében látja el feladatát.
* A gazdasági társaság legfőbb szerve a cégvezető részére általános és
önálló képviseleti jogot biztosíthat, melyet közvetlenül nem a törvény ad
meg számára (eltérés a vezető tisztségviselők képviseletét tekintve).
* A cégvezetők, ill. a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti
jogukat másra nem ruházhatják át.
* Felügyelőbizottság tevékenysége:
* A felügyelőbizottság feladata az, hogy az ügyvezetés ellenőrzését elássa a társaság
*
*
a társaságok egyesülése előtt,
az rt. osztalékfizetésének elrendelése előtt.
* A bizottság a vezető tisztségviselőktől, ill. a gazdasági társaság vezető állású
munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, melyet azok határidőn belül kötelesek
megadni.
*
*
* A bizottság jogosult a társaság könyveit és iratait megvizsgálni, ezen
tevékenységéhez szakértőt is igénybe vehet.
* Ha a felügyelőbizottság véleménye szerint az ügyvezetés tevékenysége
jogszabályba, társasági szerződésbe, ill. a legfőbb szerv határozataiba ütközik,
vagy egyéb módon sérti a gazdasági társaság érdekeit, összehívhatja a gazdasági
társaság legfőbb szervének ülését, és javaslatot tehet annak napirendjére.
* A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a legfőbb szerv
ülésén.
* A felügyelőbizottság tagjai a legfőbb szerv jogsértő határozatait bíróság előtt
megtámadhatják.
jog
Az ügyvezetés nem hivatkozhat az üzleti titok védelmére az információk visszatartása
érdekében, mivel a felügyelőbizottság a társaság szerve.
A részvénytársaság ügyvezetése 3 havonta köteles a felügyelőbizottság részére a társaság
vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról jelentést készíteni.
*Üzleti
tagjainak érdekében, mivel a tagok maguk ezt nem képesek hatékonyan ellátni,
vagy nem akarják megtenni.
* A felügyelőbizottság a társaság és az ügyvezetés valamennyi tevékenységét és
annak minden elemét ellenőrzése alá vonhatja.
* A felügyelőbizottság feladata a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti
beszámolójának megvizsgálása és arról jelentés készítése a legfőbb szerv részére.
* A legfőbb szerv határozatainak megalapozása, állásfoglalás készítése:
* Felügyelőbizottság tevékenysége:
* Ha a felügyelőbizottság törvénysértést észlel, akkor tagjai a
* A törvényben meghatározott döntési jogkört meghaladó jogokkal a
* Felügyelőbizottságot nem kötelező minden társasági formánál
létrehozni. A törvény viszont előír kötelező eseteket.
* Nyrt. esetén, ha nem hoznak létre egységes irányítási rendszert.
* Zrt. esetén, ha a szavazati joggal rendelkező tagok legalább 5%-a azt kéri.
* Ha a társaságban biztosítani kell a dolgozói részvételt a
felügyelőbizottságban.
jog
felügyelőbizottság nem ruházható fel.
* Az igazgatóság, a vezérigazgató, ill. az ügyvezető összehívhatja a legfőbb
szerv ülését annak érdekében, hogy megváltoztassa a felügyelőbizottság
döntését, határozatát.
*Üzleti
cégbíróságnál törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhetnek.
* A felügyelőbizottság kezdeményezheti a társaság könyvvizsgálójának
meghallgatását a bizottság ülésén.
* A felügyelőbizottság tagjait sem munkáltatója, sem a társaság tagjai,
sem a vezető tisztségviselők nem utasíthatják.
* A zrt. és a kft. létesítő okirata az igazgatóság tagjai, ill. ügyvezetők
megválasztásának, visszahívásának, díjazásának jogát a
felügyelőbizottságra ruházhatja, ill. ügydöntő határozatok
meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti.
* Felügyelőbizottság tevékenysége:
* A felügyelőbizottság legalább 3, legfeljebb 15 tagból álló testület. A tagok pontos
*
*
*
Ha a felügyelőbizottság tagjává választott személy más társaságnál már betölt ilyen tisztséget,
az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül írásban köteles tájékoztatni azt a
társaságot, ahol már korábban betöltötte e tisztséget.
Ha a felügyelőbizottság tagjait határozatlan időre választják, akkor a vezető tisztségviselő
megbízatásának is határozatlan időre kell szólnia (fordítva viszont nem kötelező).
Ha mindkét tisztség jelöltjeit határozott időre választják, azoknak nem kötelező egybeesniük.
Nem szükségszerű az sem, hogy a felügyelőbizottság minden tagjának a megbízatása ugyanakkor
kezdődjön.
* A tagság megszűnésére szintén ugyanazokat a szabályokat kell alkalmazni, mint a
jog
*
*Üzleti
számát és személyét a létesítő okiratban kell rögzíteni, a tagokat a legfőbb szerv
választja.
* A felügyelőbizottság tagjai természetes személyek lehetnek.
* A felügyelőbizottsági tagokra fő szabály szerint a vezető tisztségviselőkre vonatkozó
összeférhetetlenségi és kizáró okokat kell alkalmazni. Gazdasági társaság
munkavállalója csak a munkavállalói képviselet szabályai szerint válhat a
felügyelőbizottság tagjává.
* Zrt. kibocsáthat olyan elsőbbségi részvényt, amely a felügyelőbizottsági tagok
kijelölésére vonatkozó elsőbbséget testesít meg. Az elsőbbségi részvényesek a
felügyelőbizottság tagjainak legfeljebb 1/3-át választhatják meg, ill. hívhatják vissza.
* Nyrt. esetén az első felügyelőbizottság tagjainak kijelölését az alapítók alapítói
előnyként fenntarthatják maguknak.
* A tagság elismeréséhez nem elegendő a választás, vagy kijelölés, azt az érintett
személynek el is kell fogadnia.
vezető tisztségviselőknél (bármikor indoklás nélkül visszahívhatók, újraválaszthatók).
* Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban meghatározott szám alá
csökken, az ügyvezetés feladata a legfőbb szerv összehívása a felügyelőbizottság
rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében.
* Felügyelőbizottság tevékenysége:
* Az ügyrendjét a felügyelőbizottság saját maga dolgozza ki, de azt
*Üzleti
jóvá kell hagyatnia a társaság legfőbb szervével.
* A bizottság munkáját az elnök irányítja. Az elnököt fő szabály szerint
a felügyelőbizottság tagjai választják maguk közül. Ha a létesítő
okirat úgy rendelkezik, a legfőbb szerv választhatja meg a
felügyelőbizottság elnökét.
* A felügyelőbizottság testületként jár el, de bármely tagját
megbízhatja ellenőrzési feladatok elvégzésével, sőt állandó jelleggel
az ellenőrzési feladatokat fel is oszthatja a tagok között.
* Az ellenőrzést a felügyelőbizottság egyes tagjai vagy felkért
szakértők végzik el. Az ellenőrzésből nyert adatok, információk
értékelése és az értékelés alapján meghozandó döntés szintén a
testületre feladata.
* A döntéseit a felügyelőbizottság az ülésein hozza meg.
jog
* Az ülést rendszerint az elnök, vagy az elnökhelyettes hívhatja össze
(létesítő okirat, ill. az ügyrend előírásai alapján).
* Ha nincs aki a felügyelőbizottság ülését összehívja, akkor az ügyvezetés a
legfőbb szerv ülését köteles összehívni.
* A felügyelőbizottság működésének szabályait célszerű ügyrendben
rögzíteni: összehívás szabályai, napirendi pontok összeállítása, ülés helye,
ideje, ülésezés gyakorisága, stb.).
* Évente egyszer legalább üléseznie kell a testületnek, mivel a társaság éves
beszámolóját csak a bizottság véleményével együtt lehet előterjeszteni.
* Felügyelőbizottság tevékenysége:
* A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha az ülésen a tagok
2/3-a, de legalább 3 tag jelen van.
* A tagoknak nem kell közvetlenül személyesen megjelenniük,
* A felügyelőbizottság határozatait az ülésen jelen levők egyszerű
szótöbbségével hozza.
* Tagok felelőssége:
* A tagok a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint
* A tagok általában nem aktív cselekvéssel, hanem a megfelelő
ellenőrzés elmulasztásával okozhatnak kárt.
jog
korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal
szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével
okozott károkért.
*Üzleti
alkalmazhatnak elektronikus hírközlő eszközt is az ülés
megtartásához (módját az ügyrendben kell rögzíteni).
* Könyvvizsgáló tevékenysége:
* A könyvvizsgáló olyan speciális számviteli ismeretekkel rendelkező és
jogszabályi feltételeknek megfelelő jogi vagy természetes személy,
aki a társasággal kötött megbízási szerződés alapján, de a társaságtól
független módon ellenőrzi azt, hogy a társaság
*
* A könyvvizsgáló ellenőrzési feladatokat lát el a társaságnál.
* Azzal a céllal végzi feladatát, hogy a kívülállók, a társadalom számára
garantálja, hogy a társaság a számviteli szabályoknak megfelelően vezeti
könyveit, és készíti el éves beszámolóját.
* Könyvvizsgáló tevékenységet a Magyar Könyvvizsgálói Kamara
* A választott könyvvizsgáló szolgáltatásának igénybevételéről a társaság
szabadon dönthet.
* Néhány esetben a Gt. Előírásai szerint kötelező választott könyvvizsgálót
igénybe venni:
* ha azt a számviteli törvény azt kötelezően előírja,
* a részvénytársaságnál,
* ha a törvény a köztulajdon védelmében azt előírja.
jog
természetes személy tagja, vagy a kamarai nyilvántartásba
bejegyzett könyvvizsgálói társaság végezhet.
*Üzleti
számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a számviteli
jogszabályoknak,
* valamint megbízható képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi
helyzetéről,
* működésének eredményéről.
* Könyvvizsgáló tevékenysége:
* A társaság tagjai szabadon dönthetik el, hogy kit kívánnak megbízni a
könyvvizsgálói feladatokkal.
* A társaság létesítő okiratában kell rögzíteni a könyvvizsgáló nevét, lakóhelyét; jogi
személy esetén cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát.
* A könyvvizsgáló nem végezhet olyan szolgáltatást a gazdasági társaság részére, mely
* Nem lehet könyvvizsgáló az adott társaság alapítója, ill. tagja, részvényese.
* Nem tölthet be könyvvizsgálói feladatokat a társaságnál a társaság vezető
*Üzleti
közérdekvédelmi feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné.
tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, továbbá ezen személyek közeli
hozzátartozója, élettársa és a társaság munkavállalója e jogviszonya alatt, ill. annak
megszűnésétől számított 3 évig.
* Jogi személy könyvvizsgáló is természetes személyt köteles kijelölni a tevékenység
* A könyvvizsgáló és a társaság megbízási szerződést köt egymással.
*
A megbízás elfogadásának az minősül, ha a választott könyvvizsgáló a megválasztását
követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a társaság ügyvezetésével. Ha a
szerződést nem kötik meg határidőn belül, akkor a legfőbb szervnek másik
könyvvizsgálót kell választania.
*
A megbízási szerződés tartalmát a legfőbb szerv fogadja el, de az ügyvezetés dolgozza
ki.
*
Nyrt. esetén az alapszabály felhatalmazása alapján a szerződést kidolgozhatja, és
aláírhatja az audit bizottság is.
jog
ellátása érdekében, aki lehet a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője, vagy
munkavállalója. A kijelölést a természetes személynek egy elfogadó nyilatkozattal
nyugtáznia kell. A könyvvizsgálói társaság a kijelölt személy távolléte idejére
helyettes könyvvizsgálót is kijelölhet.
* Könyvvizsgáló tevékenysége:
* A könyvvizsgáló feladatai:
* a társaság éves beszámolója valódiságának és szabályszerűségének
* A legfőbb szervnek azon az ülésén, amelyen a társaság beszámolóját
tárgyalják, a könyvvizsgáló köteles megjelenni.
* A felügyelőbizottság is kezdeményezheti a könyvvizsgáló
meghallgatását.
* A könyvvizsgáló jogai a társasággal szemben:
* betekinthet a gazdasági társaság könyveibe,
* a vezető tisztségviselőktől, a társaság munkavállalóitól felvilágosítást
jog
kérhet,
* a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit
megtekintheti, megvizsgálhatja.
* kezdeményezheti a legfőbb szerv ülésének összehívását, ha a társaság
vagyonának jelentős csökkenése várható, ill. olyan tényt észlel a társaság
vezetőinek felelősségével kapcsolatban, amely miatt szükséges a legfőbb
szerv ülésének összehívása; ha a legfőbb szerv ülését nem hívják össze,
akkor értesíti a tényről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot,
amely megfontolhatja törvényességi felügyeleti eljárás megindítását.
*Üzleti
vizsgálata,
* a számviteli törvény és a létesítő okirat előírásai betartásának ellenőrzése,
* a könyvvizsgálói jelentés elkészítése.
* Könyvvizsgáló felelőssége:
* A könyvvizsgáló a tevékenységét a gazdasági társasággal kötött
szerződés alapján látja el.
* Ha hibázik, megszegi a szerződést, s ha kárt okoz, akkor a
* A könyvvizsgálói megbízatás megszűnése:
* A könyvvizsgálóval csak határozott idejű megbízatást lehet kötni.
jog
A meghatározott idő elteltével a megbízás megszűnik.
* A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb,
mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év
számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig
(közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára
megválasztották.
* A könyvvizsgáló megbízatásának leghosszabb időtartama 5 év.
* A könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független
könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság
számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó
könyvvizsgálói záradék megadásának elutasítása.
*Üzleti
szerződésszegéssel okozott kárért felel a társasággal szemben.
* A könyvvizsgáló akkor mentheti ki megát a felelősség alól, ha
bizonyítja, hogy a hibátlan könyvvizsgálat érdekében úgy járt el, ahogy
a független könyvvizsgálóktól az adott helyzetben általában elvárható.
* Cégjegyzés:
* A cégjegyzés a gazdaságit társaság szervezeti képviselőjének a társaság
képviseletében való írásbeli nyilatkozattétele.
*
*
A képviselet azon esete, amikor a képviselő írásbeli nyilatkozatot tehet a társaság
nevében.
Aki nem rendelkezik képviseleti joggal, az cégjegyzésre sem lehet jogosult.
* A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra
*
*
* A cégvezető részére is önálló cégjegyzési jogot biztosít a Gt.
*
A létesítő okirat viszont korlátozhatja a cégvezető cégjegyzési jogát.
*
A cégjegyzéshez két képviseleti joggal rendelkező személy (munkavállalók) együttes
aláírására van szükség.
A létesítő okirat szintén pontosíthatja, korlátozhatja a munkavállalók cégjegyzési
jogát.
* A munkavállalók cégjegyzési jogát szintén szabályozza a Gt.
*
jog
*
Törvény vagy a társasági szerződés együttes cégjegyzési jogot is előírhat. Az együttes
cégjegyzési jog akár több személy egyidejű aláírását is megkövetelheti (2-nél több).
Társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaság vezető tisztségviselője csak
valamely képviseletre feljogosított munkavállaló együttes aláírásával jogosult a
cégjegyzésre.
Létesítő okirat külön-külön is szabályozhatja a cégjegyzésre jogosultak körét: lehetnek
olyan személyek akik csak együttesen jogosultak cégjegyzésre, de lehetnek olyan
természetes személyek is akik önállóan jogosultak a cégjegyzésre.
*Üzleti
való jogosultság.
* A meghatalmazott (ügyleti képviseleten alapuló képviselet) tehet írásbeli
nyilatkozatot a társaság képviseletében, ez viszont nem jelent cégjegyzési
jogot.
* A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője és cégvezetője
írásban cégjegyzés útján képviseli.
* A társaság megszűnése:
* A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
* Jogutód nélkül szűnik meg a társaság, ha
* a létesítő okiratban meghatározott időtartam eltelt, vagy más
* Jogutód nélküli megszűnés esetén a megszűnő társaságot terhelő
jog
kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság
megszűnésétől számított 5 évig érvényesíthető a gazdasági
társaság tagjával (részvényesével) szemben.
* Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás (a társaság
egyetemes jogutódlással más gazdasági formát választ –
átalakulás) esetén, mely lehet egyesülés (összeolvadás,
beolvadás) vagy szétválás (különválás, kiválás).
* Ha a társaság jogutód nélkül szűnik meg, végelszámolásnak van
helye, kivéve a felszámolási eljárást és a kényszertörlés esetét.
*Üzleti
megszűnési feltétel megvalósult;
* a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli
megszűnését;
* a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve ha a törvény másképp
rendelkezik;
* a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti;
* egyéb más jogszabály úgy rendelkezik.
*
Közkereseti társaság (Kkt.)
* A társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és
* A tagok gyűlése határoz a társaság minden olyan ügyében, amelyet a törvény
jog
vagy a társasági szerződés a legfőbb szerv hatáskörébe utal.
* A tagok ¾-es szótöbbséggel bármilyen kérdés eldöntését a tagok gyűlése
hatáskörére bízhatnak.
* A tagok ülés megtartása nélkül írásbeli, vagy más bizonyítható módon
történő szavazás útján is dönthetnek, kivéve a számviteli beszámoló
jóváhagyását, ill. ha bármely tag az ülés tényleges megtartását kéri.
* A szavazás során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, kivéve
ha a társasági szerződés eltérően rendelkezik, de egy szavazat minden tagot
megillet.
* A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított
szótöbbséggel hozza meg határozatát.
* ¾-es szótöbbségű határozat szükséges az üzletvezetési és képviseleti jog
megvonásához.
* Valamennyi tag szavazata szükséges a társasági szerződés módosításához, a
társaság átalakulásának, ill. megszűnésének elhatározásához.
*Üzleti
egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági
tevékenységet végeznek, és ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a
társaság rendelkezésére bocsátják.
* A nyereség és a veszteség a tagok között – kivéve ha a társasági
szerződés másképp nem rendelkezik – vagyoni hozzájárulásuk
arányában oszlik meg.
* A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése.
* Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság
üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül
jogosult, kivéve ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik.
az üzletvezetés ellátására.
* A társaság jogi személy tagja az általa kijelölt természetes
személy útján látja el az üzletvezetés funkcióit.
* Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el.
Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett, vagy
már megtett intézkedése ellen tiltakozással élhet. Az intézkedés
felülbírálására a tagok gyűlése jogosult.
üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. A
halaszthatatlan intézkedéseket az üzletvezetésre jogosult tagok
önállóan is megtehetik.
* A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok,
akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően
gyakorolják a cégjegyzési jogukat.
jog
* A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több
*Üzleti
* A társasági szerződésben pontosan kijelölhetik ki, kik jogosultak
* Felelősségi viszonyok:
* A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával.
* Ha a társaság vagyona a követelés egészét nem fedezi, a kötelezettségekért
* Megszűnik a társasági jogviszony:
* ha a tag az előre meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére
jog
nem teljesítette,
* a tagok közös megegyezésével,
* a tag kizárásával,
* rendes felmondással,
* azonnali hatályú felmondással,
* a társasági részesedés átruházásával,
* a tag halálával (természetes személy),
* a tag megszűnésével (jogi személy),
* ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
*Üzleti
a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
* A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasági szerződés eltérően nem
rendelkezik – a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a
többi tagéval azonos.
* A társaságtól megváló tag (ill. örököse) a tagsági jogviszonya megszűnésétől
számított 5 éves határidőn belül felel a társaság 3. személlyel szemben
fennálló, a tagsági jogviszonya alatt keletkezett tartozásokért.
* Felmondás:
* Rendes felmondás:
* A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag 3 hónapra írásban
*
felmondhatja.
Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a tagok a felmondási időt további 3
hónappal meghosszabbíthatják.
* A tag fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal
felmondhatja. Okai:
*
*
a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy
olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság
céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
* A felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való
tudomásszerzéstől számított 15 napon belül indíthat pert.
* A tag a társasági részesedését írásban megkötött szerződéssel a
* A társaságtól megváló tag követelését fő szabály szerint a jogviszony
megszűnésétől számított 3 hónapon belül pénzben kell kifizetni.
jog
társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja.
* A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi
vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem
tag házastárs a társaság tagjává váljon.
* A társaságtól megváló tagot a társaság saját tőkéjéből (forgalmi
értéket kell alapul venni) akkora hányadrész illeti meg, amilyen
mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett
tőkéjéhez.
*Üzleti
* Rendkívüli felmondás:
* A meghalt tag örököse, ill. a megszűnt tag jogutódja a
társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba
tagként beléphet. Ha a megegyezés nem jön létre, akkor az
örökössel, ill. a jogutóddal pénzügyileg el kell számolni.
akkor szűnik meg, ha 6 hónapos jogvesztő határidőn belül
nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
* A megszűnt társaság megmaradt vagyonát az egyes tagok
között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
* A kkt. bt-vé, vagy a bt. kkt-vé a társasági szerződés
jog
módosításával alakulhat át. Ha az átalakulás során az addig
korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, a
változás bekövetkeztétől számított 5 évig korlátlanul felel a
tagsága alatt keletkezett társasági tartozásokért.
*Üzleti
* Ha a társaság tagjainak száma 1 főre csökken, a társaság csak
*
Betéti társaság (Bt.)
* A társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására
*Üzleti
jog
vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag)
felelőssége korlátlan és a többi beltaggal együtt egyetemleges, míg
legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt
vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért
azonban nem felelős.
* Eltérő rendelkezés hiányában a társaságra a közkereseti társaságra
vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
* Fő szabály szerint a kültag a társaság törvényes képviseletére és az
üzletvezetésre nem jogosult.
* Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az
üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre időbeli korlátozás nélkül
jogosult.
* Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége
megszűnésétől számított 5 éves jogvesztő határidőn belül felel a
társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért,
amely e változás előtt keletkezett.
* Ha a társaságból valamennyi beltag, vagy valamennyi kültag kiválik, a
társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított 6
hónapos határidő elteltével megszűnik, kivéve ha a határidőn belül a
társasági szerződése módosításával a működés törvényes feltételeit
megteremti.
* Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult
tagja, akkor átmenetileg a kültagot is a társaság üzletvezetésére és
képviseletére jogosultnak kell tekinteni.
*
Korlátolt felelősségű társaság (Kft.)
* Olyan gazdasági társaság, mely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló
törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és melynél a tag kötelezettsége a
társasággal szemben csak a törzsbetétének szolgáltatására és a társasági
szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására
terjed ki. Fő szabály szerint a társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.
* Társaság alapítása:
*Üzleti
* A tagokat nyilvános felhívás alapján gyűjteni, toborozni tilos.
* A társasági szerződésben külön meg kell jelölni
az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét, ill.
a szavazati jog mértékét.
*
*
A törzstőke összege nem lehet kevesebb, mint 500 000 Ft.
A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, mely pénzbeli, ill. nem pénzbeli hozzájárulásból
áll. Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásának értékét maguk a tagok állapítják meg.
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek.
Az egyes törzsbetétek mértéke viszont nem lehet kevesebb 100 000 Ft-nál.
A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és 10 000 Ft-al maradék nélkül oszthatónak kell
lennie.
Minden tagnak egy törzsbetéte van, egy törzsbetétnek viszont több tulajdonosa lehet.
A társaság bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.
Ha a pénzbeli hozzájárulás teljes egészét a tagok nem fizették be, akkor a befizetés módját
és idejét a társasági szerződésben rögzíteni kell.
A cégbejegyzéstől számított 1 éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.
Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes
egészében rendelkezésre kell bocsátani.
Ha az alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulást nem bocsátották teljes egészében a társaság
rendelkezésre, akkor a cégbejegyzéstől számított 3 évig lehet azt megtenni.
* A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll.
*
*
*
*
*
*
*
*
*
jog
*
*
* A társaság és a tagok közötti jogviszony:
* A társaság tagjai mellékszolgáltatás teljesítésére is kötelezettséget
vállalhatnak.
* A társasági szerződés hatáskört biztosíthat a taggyűlésnek arra, hogy a
veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok
számára: ez megjelenik a teljesítés módja, gyakorisága, ütemezése,
visszafizetés rendje előírásában.
* A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket
megillető hányadot az üzletrész testesíti meg.
*Üzleti
* A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
* A veszteség pótlásához szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni.
* A visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
* Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik.
* Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet.
* Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel
*
*
*
*
jog
*
növekszik.
Egy üzletrésznek több tulajdonosa lehet, viszont a társasággal szemben egy tagnak
számítanak (közös képviselő útján élhetnek jogukkal).
Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az átruházást írásban kell
rögzíteni.
A társasági szerződésben a tagok átruházás esetére egymásnak elővásárlási jogot
köthetnek ki. A harmadik személyre történő átruházást korlátozhatják feltételhez
köthetik.
Az üzletrészt harmadik személyre átruházni csak akkor lehet, ha a törzsbetétet teljes
egészében befizette.
Az üzletrész adásvétele esetén – fő szabály szerint – a tagot, a társaságot, vagy a
taggyűlés útján kijelölt harmadik személyt (ebben a sorrendben) elővásárlási jog illeti
meg.
* A társaság és a tagok közötti jogviszony:
* Az üzletrész adásvétele esetén – fő szabály szerint – a tagot, a társaságot,
vagy a taggyűlés útján kijelölt harmadik személyt (ebben a sorrendben)
elővásárlási jog illeti meg.
* Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 napon belül nem
*
*Üzleti
nyilatkozik, akkor nem kíván élni elővásárlási jogával.
A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentésétől
számított 30 nap.
* A bírósági végrehajtás során a többi tagot, társaságot vagy a taggyűlés által
jog
kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg.
* A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását társasági
beleegyezéshez köthetik, melynek feltételeit a társasági szerződésben
rögzíteniük kell.
* Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági
szerződésben kizárható vagy korlátozható.
* A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A
társasági szerződés az átszállást kizárhatja, viszont rendelkezni kell az
üzletrész tagok vagy társaság által történő megváltásáról.
* Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság
a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak az üzletrész
adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó
szabályok szerint juttathat társasági részesedést.
* Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása, öröklés és
házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel, melyhez a taggyűlés
hozzájárulása szükséges. A társasági szerződés az üzletrész felosztását
kizárhatja.
* A társaság és a tagok közötti jogviszony:
* Kifizetés:
* A társaság a saját tőkéjéből kifizetést csak a számviteli törvényben meghatározott
feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, ill. a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet.
* Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített
* A kifizetés lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás.
* Az ügyvezető írásban nyilatkozik a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem
*Üzleti
saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság
törzstőkéjét.
veszélyezteti a társaság fizetőképességét, ill. a hitelezők érdekeinek érvényesülését.
* Az osztalék a fenti módon kiszámított tárgyévi adózott eredményből a tagot megillető
arányos hányad.
Az osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a
tagjegyzékben szerepel.
*
Két egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban
lehetőség van osztalékelőleg fizetésére, melynek feltételeit a törvény részletesen
szabályozza.
jog
*
* A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg.
* Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem
határozhatna.
* A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem
gyakorolhat.
* A megvásárolt
üzletrészt fő szabály szerint a vásárlástól számított egy éven belül a
társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés
nélkül átadni, ill. törzstőke leszállítás szabályainak megfelelően bevonni.
* A társaság és a tagok közötti jogviszony:
* Az üzletrész bevonásának lehetőségét a társasági szerződésben rögzíteni kell.
* Az üzletrész bevonását a taggyűlés határozhatja el.
* Az üzletrész bevonásával a törzsbetét megszűnik, értékével a törzstőkét csökkenteni
kell.
* A társaság úgy is dönthet, hogy az üzletrészt a tagoknak törzsbetéteik arányában
*Üzleti
térítés nélkül át kell adni.
* Bizonyos esetekben lehetőség van a volt tag üzletrészének nyilvános árverésen történő
értékesítésére (139-140. §).
* A társaság szervezete:
* Főbb taggyűlési hatáskörök:
jog
* a beszámoló jóváhagyása,
* az osztalékelőleg fizetésének elhatározása,
* a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése,
* az elővásárlási jog gyakorlása a társaság által,
* az elővásárlásra jogosult személy kiválasztása,
* az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásnál a beleegyezés megadása,
* eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről,
* az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése,
* a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat,
* stb., lásd előző diákat…
* A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti. A meghatalmazást
közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
* A társaság szervezete:
* A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a
*Üzleti
leadható szavazatok többsége képviselve van.
* Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt
taggyűlés között fő szabály szerint legalább 3, legfeljebb 15 napnak kell
eltelnie. A megismételt taggyűlés mindentől függetlenül határozatképes. A
határozatképesség feltételeiről a társasági szerződés eltérhet.
* A taggyűlést a az ügyvezető hívja össze.
* A taggyűlést a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől a
tagok egyszerű szótöbbséggel eltérhetnek.
* A napirendet is tartalmazó meghívó elküldése és a taggyűlés napja között
legalább 15 napnak el kell telnie.
* A társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy a taggyűlést elektronikus hírközlő
eszközök segítségével tarthassák meg a személyes jelenlétet mellőzésével.
* A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyvet az
ügyvezető és egy a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag írja
alá.
* Határozatok könyve: az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról
nyilvántartást vezet, melyet a társaság székhelyén kell tartani.
* A határozatok könyvébe és a jegyzőkönyvbe bármelyik tag betekinthet, arról
hitelesített másolatot kérhet.
* Ha a társasági szerződés lehetővé teszi, akkor bizonyos kérdésekről ülés tartása
nélkül is határozhatnak a tagok.
jog
* A társaság ügyvezetése:
* A társaság ügyeinek intézését és törvényes képviseletét egy vagy több
* A társaság megszűnése:
* A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlés legalább ¾-es
*Üzleti
ügyvezető látja el.
* Tagjegyzék: az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást vezet.
* Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, ill. a tagjegyzékben történt változásokat
a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani.
* Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott
létszám alá csökken, az ügyvezető 30 napon belül köteles a taggyűlést
összehívni.
* Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, akkor a taggyűlést bármelyik tag
összehívhatja. Törvényben meghatározott esetben a taggyűlést a cégbíróság is
összehívhatja.
jog
szótöbbségű határozata szükséges.
* A jogutód nélküli megszűnés esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó
vagyonból először a pótbefizetéseket, majd a további fennmaradó vagyont a
törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
* Ha a társaság törzstőkéje nem került befizetésre, a végelszámoló, ill. a
felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetéseket esedékessé tenni
(követelni).
* Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság nem szűnik meg,
hanem egyszemélyes társaságként működik tovább.
* Ha a társaság 1 éven belül nem jelent be új tagot, akkor a társasági szerződést alapító
okiratra kell módosítani.
* A társaság törzstőkéjének módosítása (felemelés, leszállítás):
* A társasági szerződés módosításához fő szabály szerint a taggyűlés
legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
* A tagok társasági szerződésben rögzített kötelezettségeinek
* A törzstőke felemelhető pénzbeli, ill. nem pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.
* A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni egyszerű
szótöbbséges határozattal.
*Üzleti
növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához vagy az egyes
tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú
határozata szükséges.
számított 15 napjuk van arra, hogy éljenek elsőbbségi jogukkal,
vagyis a tőkeemelésben részt vehessenek.
* Ha a tag nem él elsőbbségi jogával, akkor további 15 nap áll
rendelkezésre arra, hogy a társaság többi tagja azt gyakorolhassa
helyette.
* Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetétjeik arányában
jogosultak.
jog
* Törzstőke-emelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától
* A társaság törzstőkéjének módosítása (felemelés, leszállítás):
* A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy
*Üzleti
annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az
előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának
mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés
fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően
sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét.
* Fő szabály szerint a törzstőke felemelése a tagok törzsbetéteit korábbi
törzsbetéteik arányában növeli.
* A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, ill. a törvényben meghatározott
esetekben köteles azt leszállítani.
* A törzstőke nem szállítható le 500 ezer Ft alá.
* Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat
meghozatalát követő 30 napon belül köteles a taggyűlési határozatról
közleményt a cégbíróságnak elektronikusan megküldeni, egyidejűleg
intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő
2× egymás utáni közzétételéről.
* A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított 30
napos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság
törzstőkéjének leszállításával kapcsolatosan biztosítékot igényelnek.
jog
* A társaság mérlegelheti a biztosíték nyújtását, mely döntés ellen a hitelező
a cégbíróságnál kereshet jogorvoslatot.
* Ha a törzstőke kötelező leszállítása meghiúsult, a társaság köteles más
társasággá átalakulni, vagy jogutód nélküli megszűnésről határozni.
*
Részvény, részvénytársaság – általános
szabályok
* Az rt. olyan gazdasági társaság, mely előre meghatározott számú és névértékű
részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) jön létre, és amelynél a tag
(részvényes) kötelezettsége a részvény névértékének vagy kibocsátáskori
értékének szolgáltatására terjed ki (felelőssége korlátozott).
* Az rt. zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű
vagy nyilvános.
* Nyrt., ha értékpapírjai részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba
*
Zrt. részvényeseit, ill. jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni nem szabad.
* Az összes részvény névértékének összege az rt. alaptőkéje. A részvények
névértéken aluli kibocsátása semmis.
* Részvény:
*Üzleti
hozatalra, ill. ha nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános
értékesítésre ajánlották fel, szabályozott piacra bevezették.
* Zrt., ha részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, ill. nyilvánosan
forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik,
szabályozott piacról kivezették.
* A részvénytársaságok alapításakor vagy alaptőkéjük emelésekor kibocsátott
* A részvény szabadon átruházható.
* A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a
jog
bemutatóra vagy névre szóló értékpapír, mely a részvénytársaság alaptőkéjének
meghatározott hányadát testesíti meg.
* Tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes
értékpapír.
részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.
* A dematerializált részvény (elektronikus úton rögzített, továbbított és
nyilvántartott adatösszesség) átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, ill.
jóváírás útján történik.
* A részvényből fakadó vagyoni jog alapján a részvényes jogosult a
vállalkozás éves tiszta nyereségének meghatározott hányadára, az
osztalékra.
* Fő szabály szerint a részvény a névértékétől függő mértékű szavazati
jogot testesít meg.
meghatározott esetek kivételével semmis.
* Részvénytípusok:
*Üzleti
* Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.
* Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása a törvényben
* Az átruházás módja szerint a részvények lehetnek bemutatóra szólóak és névre
* Részvényfajták:
jog
szólóak.
* A bemutatóra szóló részvény szabadon átruházható tulajdonlásának
megjelölése nélkül; elegendő az értékpapír egyszerű birtokbaadása, átadása az
átruházás létrejöttéhez.
* A névre szóló részvény szintén szabadon átruházható, azonban írásbeli átruházó
nyilatkozat (forgatmány) szükséges az átruházás megvalósulásához.
* Törzsrészvény: normál részvényfajta, mely általánosságban biztosít részvényesi
jogokat. Törzsrészvényt a részvénytársaságnak kötelező kibocsátania, melyek
összes névértéke meg kell, hogy haladja az alaptőke felét.
* Elsőbbségi részvény: az alapszabály rendelkezhet olyan részvény
kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben meghatározott előnyt ,
elsőbbséget biztosít a részvényes részére.
* Részvényfajták:
* Dolgozói részvény: az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a
* Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző
*Üzleti
részvénytársaságnál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott
munkavállalók számára ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói
részvényt bocsát ki.
* Kamatozó részvény: a kamatozó részvény tulajdonosát a részvény
névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a
részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg.
* Visszaváltható részvény: a kibocsátandó részvényre a
részvénytársaságot vételi jog és/vagy a részvényest eladási jog illeti
meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint.
jog
részvényosztályokba tartozhatnak. A részvényosztályon belül eltérő
tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények
kerülhetnek kibocsátásra.
* A részvényfajtán, ill. részvényosztályon belül több részvénysorozat
bocsátható ki.
* Részvénysorozat: azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat
megtestesítő, azonos névértékű és előállítási módú részvények egy
részvénysorozatnak minősülnek.
* Elsőbbségi részvényfajták:
* osztalékelsőbbséget,
* a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a
*Üzleti
felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét
(likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
* a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,
* vezető tisztségviselő
* felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget,
* elővásárlási jogot,
* külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot biztosító
részvényfajták.
* Átváltoztatható kötvény: a részvénytársaság forgalomba hozhat olyan
jog
névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell
átalakítani.
* Jegyzési jogot biztosító kötvény: a részvénytársaság olyan névre szóló
kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke
felemelésekor tulajdonosának – a részvényeseket követően – jegyzési
jogot biztosít.
* Részvényutalvány: a részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke
felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek
által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány
állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem
ruházható át.
* Zártkörűen működő részvénytársaság:
* Az alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a
* Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz
*Üzleti
részvénytársaság összes részvényét átveszik (zártkörű alapítás).
* Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére
vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság
szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek.
* A társaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál.
* A részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli
hozzájárulással is alapítható.
* A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a
bejegyzési kérelem benyújtásáig
jog
mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentését, amely
tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését, ill. a
könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli
hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke
egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával,
névértékével, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését.
* az alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve
kibocsátási értékének legalább 25%-át befizették,
* a nem pénzbeli hozzájárulást, ha az eléri az alaptőke 25%-át, a
részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
* Zártkörűen működő részvénytársaság:
* A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben
*Üzleti
egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján
gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen
felelnek.
* Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak
egy képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai
szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen.
* A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a törvényben (Gt.) megszabott
keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni,
szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.
* A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási
kötelezettség terheli.
* A részvényhez fűződő szavazati jogot fő szabály szerint a részvény névértéke
határozza meg.
* Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek,
– az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely
kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére.
* A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények
teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a
cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni.
jog
* A részvényes 1 éven belül a részvény névértékének, ill. kibocsátási értékének
befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott
feltételek szerint erre felszólítja.
*
Zártkörűen működő részvénytársaság:
*
A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára kifizetést csak a számviteli törvényben
meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet.
*
*
A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
A közgyűlés hatáskörébe tartozik:
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a
megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
döntés osztalékelőleg fizetéséről;
döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény
kibocsátásáról;
döntés az alaptőke felemeléséről;
döntés az alaptőke leszállításáról;
döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési
elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
jog
*
*
*
*Üzleti
*
*
*
Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri
el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy kifizetés nem veszélyezteti a
társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését.
A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.
A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell
hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.
A közgyűlést az igazgatóság hívja össze.
A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal
megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.
A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság
székhelye vagy telephelye.
* Zártkörűen működő részvénytársaság:
* A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által
*Üzleti
megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.
* Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden
szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem
határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább 3 napnak kell eltelnie,
de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.
* Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést
felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell.
* A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy
erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.
* Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát,
a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül köteles a
cégbírósághoz benyújtani.
* Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a
részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az
alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet,
illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz
közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű
részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget (konferencia-közgyűlés).
*
jog
*
Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a
részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei – az ok
megjelölésével – írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal
tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.
A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell
rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen.
* Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó
kérdésekben közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett
jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak.
* Zártkörűen működő részvénytársaság:
* Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely
legalább 3, legfeljebb 11 természetes személy tagból áll.
* Elnökét maga választja tagjai közül.
* Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét
*Üzleti
közvetlenül a közgyűlés választja.
* Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.
* Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és
hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell
rendelkezni.
* Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási
joggal vesznek részt.
* Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek
szabályszerű vezetéséről.
részletesen szabályozza, melynek esetei:
* új részvények forgalomba hozatala;
* az alaptőkén felüli vagyon terhére;
* dolgozói részvény forgalomba hozatala;
* feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba
hozatala.
jog
* Az alaptőke felemelésének lehetséges módjait a törvény
* Zártkörűen működő részvénytársaság:
* A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, a törvényben
meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.
* Nem szállítható le az alaptőke 5 millió Ft alá.
* Ha az alaptőkét a 5 millió Ft alá kellene leszállítani és a részvényesek az
* A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok ¾-es szótöbbségével
elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.
* A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások
*Üzleti
alaptőke pótlásáról 3 hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság
közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő
átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli
megszűnéséről dönteni.
* Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából
történik, a közgyűlés dönt.
jog
kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése
hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen
teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján,
részvényeik névértékének arányában kell felosztani.
* Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a
felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes
egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még
nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó
kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a
részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak
kiegyenlítése érdekében van szükség.
* Nyilvánosan működő részvénytársaság:
* A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes részvényt
*
*
*Üzleti
is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.
* A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy
felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi
részvényt.
* A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján
alapítható.
* A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió
forintnál.
* A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal
megegyező módon történik.
Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű
magánokiratba kell foglalni.
Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az
alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően
elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.
* A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik.
*
*
*
jog
*
Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás
szolgáltatására vállalhat kötelezettséget.
A részvényjegyző – kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat – köteles
az általa jegyzett összeg legalább 10 százalékát az alapítók által megjelölt módon a
jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint
kibocsát (túljegyzés), az alapítók – ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket –, az
alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról
vagy visszautasításáról.
Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi
részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre
megállapított zárónapig nem jegyezték le.
* Nyilvánosan működő részvénytársaság:
* Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított
hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.
* Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az előző pontban előírt
*Üzleti
időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további
kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti.
* A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen
felelnek.
* Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását
vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az
általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének 25 %ra kiegészíteni.
* Az alakuló közgyűlés a határozatokat ¾-es többséggel hozza. Az alakuló
közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú
döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók
maguknak tartottak fenn.
* Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni.
* A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a
részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
jog
* A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság
köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább 8
nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást
megadni.
* Nyilvánosan működő részvénytársaság:
* A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének
kiegészítésére vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a
szavazatok legalább 1 százalékával rendelkeznek. A szavazatok legalább 1
százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben
határozati javaslatot is előterjeszthetnek.
*
*
*
*
*
jog
*
*
*Üzleti
*
A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább 30 nappal megelőzően, az alapszabályban
meghatározott módon – de legalább a részvénytársaság honlapján – közzétett hirdetmény
útján kell összehívni.
A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének
és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás
időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket,
valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a
határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó
alapszabályi rendelkezések szerint, de legalább a részvénytársaság honlapján a közgyűlést
legalább 21 nappal megelőzően nyilvánosságra hozza.
A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a
közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv
tartalmazza.
A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó szabályok
azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra
meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi részvényes
számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is
gyakorolhatják.
A konferencia-közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet.
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a részvényes
szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton is gyakorolhatja.
A nem határozatképes és változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén
legalább 10 napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt
közgyűlés időpontja között
Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem
hozhatnak határozatot.
* Nyilvánosan működő részvénytársaság:
* A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik,
igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert
megvalósító igazgatótanács működhet.
* Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben
*
*
*
*
*
*Üzleti
*
meghatározott feladatait.
A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett
vezérigazgató.
Az igazgatótanács legalább 5 és – ha az alapszabály a munkavállalói részvétel
érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb 11 természetes
személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül.
Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a
közgyűlés választja.
Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály
ennél magasabb arányt is megállapíthat.
Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az
igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell
létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol
felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.
*
Az audit bizottság legalább 1 tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói
szakképzettséggel kell rendelkeznie.
Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:
*
*
*
*
a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése;
javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására;
a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a
részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása; stb.
jog
*
* Nyilvánosan működő részvénytársaság:
* Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába,
* A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az
*Üzleti
illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az
alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési
határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel
közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek
minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az
alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön
hozzájáruljanak.
jog
alapszabályban kell megállapítani.
* Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a
részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott
részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező
részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési
jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az
alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére
vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.
* Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőkeemelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.
* Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra
vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a
részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a
részvényekre.
*
Üzleti élet speciális szerződései
* Az üzleti szerződéseinek csoportosítása:
* Történeti csoportosítás:
*
Hagyományos, XIX. századi ügyletek:
áruk vétele, áruk eladása,
értékpapírok vétele,
biztosítás elvállalása,
hajókölcsön, tengeri fuvarozás,
bank- és pénzváltó ügyletek,
kiadó- és nyomdaügylet,
kereskedelmi ügyletek közvetítése,
ingó dolgok fel- vagy átdolgozása.
Napjainkban használt ügyletek:
*
Dare jellegű szerződések:
* szállítási szerződés,
* mezőgazdasági termékértékesítési szerződés,
* beruházási szerződés,
* lízing, faktoring, barter, értékpapírügyletek,
* fuvarozási szerződés, bizomány, vállalkozási szerződés stb.
* Klasszikus csoportosítás:
*
*
*
*
*
adásvétel, közüzemi szerződés, ajándékozás, szállítási szerződés,
kölcsönszerződés, barter, faktoring, csomagküldő szolgálat stb.
Facere jellegű szerződések:
*
*
tervezési, építési szerződés, fuvarozás, letét,
megbízás, bizomány, szállítmányozás, lízing, koncessziós szerződés stb.
Praestare jellegű szerződés:
*
biztosítás, hitelszerződések.
Vegyes szerződések (dare és praestare):
*
franchise, licencia szerződés, pénzügyi és banki szerződések.
jog
*
*Üzleti
*
*
*
*
*
*
*
*
* Franchise szerződés:
* A franchise szerződés a vállalkozások közötti tartós együttműködést,
*Üzleti
zárt gazdasági és jogi kapcsolatrendszert hoz létre, mely fokozott
bizalmi elemeket tartalmaz.
* Franchise: ipari és szellemi tulajdonon fennálló jogok összessége: pl.
kow-how, szabadalom, áruvédjegy, márkanév stb.
* A franchise szerződés olyan megállapodás, melyben a franchise-adó az
átvevőnek anyagi ellenszolgáltatásért megengedi, hogy meghatározott
árukat és szolgáltatásokat egy franchise rendszer keretében, a piacon
történő megjelenés céljából termeljen, használjon, vagy igénybe
vegyen.
* Franchise fajtái a szerződés tárgya szerint:
* Termelési franchise: tárgya meghatározott termék előállítása és értékesítése
* Szerződés létrejötte:
jog
(McDonalds, KFC) .
* Értékesítési franchise: az értékesítési rendszer keretében sajátos termék
értékesítésére kerül sor (Avon, Coop, CBA).
* Szolgáltatási franchise: meghatározott minőségi, egyedi szolgáltatás
nyújtására kerül sor (Hyatt, Novotel).
* Rendszerint írásban, általános szerződési feltételek megfogalmazásával jön
létre.
* Jogviszony alanyai:
* átadó (franchisor),
* átvevő (franchisee).
* Franchise szerződés:
* Jogviszony tárgya:
* Közvetlen tárgy: szellemi tulajdonon fennálló használati, hasznosítási jog
engedélyezése.
* Közvetett tárgy: piaci értékkel bíró termelési, értékesítési, szolgáltatási rendszer.
* Átadó jogai és kötelezettségei:
*
A piacképes ötletet rendszerbe foglalja, márkanévvel látja el, a rendszert bevezeti a
piacra, áruba bocsátja és engedélyezi az üzlet folytatását.
*
*
Folyamatosan együttműködik és segítséget nyújt az átadónak.
*
*
*
*
*
Ha szükséges, akkor képzés szervezése keretében támogatja az átvevőt.
Köteles induláskor és folyamatosan átadni a franchise rendszerrel kapcsolatos valamennyi
okiratot és információt.
Ellenőrizheti a rendszer használatát.
Engedélye szükséges a telephely, székhely megváltoztatásához.
Az átadó határozza meg a reklámpolitikát.
Köteles az átadó utasításait betartani.
Üzleti titoktartási kötelezettség terheli.
A használati jog csak az átadó engedélyével adható tovább.
Díjat köteles fizetni.
A szerződés elengedhetetlen része a versenyklauzula: nem teremt versenyhelyzetet,
kizárólag a meghatározott árut értékesíti.
jog
Kötelezettsége, hogy fenntartsa a szellemi alkotások oltalmát a szerződés ideje alatt.
* Átvevő jogai és kötelezettségei:
*
*
*
*
*
*Üzleti
* Jogviszony tartalma:
* Franchise szerződés:
* Szerződés megszűnése:
A szerződés irreverzibilis szerződés, vagyis csak jövőre nézve lehet megszüntetni.
A szerződés alanyainak bármelyike jogutód nélkül megszűnik.
A határozott időre létrejött szerződés lejárt (rendszerint 5-10 évre kötik).
Közös akaratnyilatkozattal a felek bármikor megszüntethetik.
Egyoldalú akaratnyilatkozattal:
* Kiválás: opciós jog érvényesítésével az átvevő kiválhat a franchise kapcsolatrendszerből.
* Rendes és rendkívüli felmondással is megszűnhet a szerződés a felek között.
* A szerződés megszűnésekor a feleknek el kell számolniuk, ill. rendezniük kell a
fennálló követeléseket egymással.
* Barter szerződés:
* A barter megállapodás a nemzetközi kereskedelemben az árucsereügylet
megjelölésére szolgál.
* Ügylettípusok:
Barter: klasszikus árucsere ügylet, melyhez nem kapcsolódik pénz, tisztán áru áruért.
Kompenzációs ügylet: a felek kölcsönös áruszállításban állapodnak meg, viszont az
áruszállítások értékét már valamilyen valutában is megjelenítik.
*
*
*
*
*
jog
*
*
*Üzleti
*
*
*
*
*
Teljes kompenzáció: az exportőr a leszállított áru ellenértékéért szintén árut vásárol.
Részleges kompenzáció: az áru ellenértékének csak meghatározott részéért fogad el árut az exportőr, a
fennmaradó részt valutában kell kiegyenlíteni.
Ellenügylet, viszontvásárlás: mindig két adásvételi szerződésből áll: az egyik szerződés
áruszállításra vonatkozik, a másik viszontvásárlásra irányul. Az exportőr kötelezi magát arra,
hogy az ellenérték egy részéért partnerétől árut fog vásárolni.
Visszavásárlási ügylet: hosszúlejáratú ügylettípus, melyben a gyártók, szállítók abban
állapodnak meg partnerükkel, hogy a termék ellenértékét a berendezéssel előállított
termékkel fizetik meg.
Offset ügylet: az exportőr arra vállalkozik, hogy vevője termékeinek piacot talál, azokat
piacra segíti.
* Barter szerződés:
* Rendszerint a felek egybehangzó akaratnyilatkozatával jön létre.
* Kikényszerített csereügylet: az állam beleavatkozik a magánjogi
*Üzleti
viszonyokba (állam- vagy egyszerűen politikai érdekből).
* Kényszerű barterügylet: a felek akaratnyilatkozata kezdetben pénz
(valuta) ellentételezésére irányul, de a vevő fizetőképessége közben
megrendül, ezért az áruért áruval „fizet”.
* Jogviszony alanyai: államok, bankok, kereskedők. A szerződés
általában kétalanyú, de előfordulhatnak többlábú árucsere ügyletek is.
* Közvetlen tárgy: kölcsönös tulajdon-átruházás.
* Közvetett tárgy: bármilyen áruféleség
* Jogviszony tartalma:
jogokkal és kötelezettségekkel együtt.
* Főkötelezettség: tulajdon átruházása és birtokbaadás, kellék- és
jogszavatosság biztosítása.
* Mellékkötelezettség: pl. tájékoztatók, használati utasítások, minőségi
tanúsítványok stb.
* Az árumozgás időben gyorsan lezajlik, a teljesítésekkel a szerződés
megszűnik.
jog
* A csereügyletben mindkét fél egyidejűleg eladó és vevő is a vele járó
* Lízing szerződés:
* A pénzügyi lízing a II. világháború után jelent meg a gazdasági
kapcsolatokban az Amerikai Egyesült Államokban.
* Az ok a beruházások tőkeszükséglete volt, mely gyakran meghaladta a
* A lízingszerződés olyan határozott időre szóló szerződés, melyben a
*Üzleti
rendelkezésre álló forrásokat.
* A lízing során a beruházó csak a dolog birtokát kapja meg, de a
jogviszonyban tulajdonosként viselkedik.
* A hitelező számára biztonságosabb, ha a szerződés folyamán a tulajdonjogot
mindvégig fenntartja, így az adós fizetésképtelensége esetén kisebb
mértékű kárt szenved.
lízingbe vevő valamilyen vagyontárgy (gépek, berendezések), vagyoni
értékű jog (lakásbérlet) birtoklására, használatára és üzemeltetése
révén elérhető haszon szedésére jogosult díj ellenében.
mellyel a lízingbe adó már rendelkezik.
jog
* Operatív lízing: kétoldalú jogügylet, mely olyan vagyontárgyra vonatkozik,
* Közvetlen tárgya: birtoklásra, használatra és hasznok szedésére való feljogosítás.
* Közvetett tárgy: bármilyen ingó és ingatlan dolog.
* A lízingbe vevő megszerzi a birtoklás, használat és hasznosítás jogát. Elsajátíthatja
a gépek, berendezések működtetésével elérhető nyereséget.
* A lízingbe vevő előre maghatározott időpontokban díjat köteles fizetni.
* A határozott idő leteltével a szerződés megszűnik.
* Lízing szerződés:
* Pénzügyi lízing: lízingbe adó a lízingbe vevő igényei szerint beszerzett és a
* Lízingbe adó: pénzügyi szolgáltatás folytatására jogosult cég lehet.
* Az adásvételt és a lízingbe adást egy szerződésbe is lehet foglalni, ekkor
háromoldalú kötelem jön létre: lízingbe adó, lízingbe vevő, berendezés, gép
előállítója.
egyösszegű pénzfizetési kötelezettséggé.
* A lízingbe vevőnek nincs felmondási joga.
* A szerződés szint határozott időre szól.
* A pénzügyi lízing megszűnése normál esetben kétféleképpen mehet végbe: a
jog
* Lízingdíj: vételár + egyéb költség + pénzügyi haszon.
* Minden költség a lízingbe vevőt terhel.
* A kárveszély viselése szintén a lízingbe vevőt terheli.
* A dolog elpusztulása esetén nem szűnik meg a szerződés, hanem átalakul
*Üzleti
lízingbe adó tulajdonát képező eszközt lízingdíj ellenében, a szerződésben
rögzített időtartamra a lízingbe vevő használatába, birtokába adja azzal,
hogy a lízingbe vevőt terheli a használatból következően minden költség és
kockázat, a lízingbe vevő jogosult a hasznok szedésére, a szerződés
időtartamának végén a lízingelt eszköz tulajdonjogát a lízingbe vevő vagy az
általa megjelölt személy megszerezheti a maradványérték megfizetésével
vagy anélkül, ill. a lízingbe vevőt elővételi jog illeti meg.
lízingbe vevő a dolog birtokát visszaadja, vagy a dolog tulajdonjogát megszerzi. A
lízingbe vevő kivételes esetben harmadik személyre engedményezheti a dologra
vonatkozó vételi jogát.
* Faktoring szerződés:
* A szállító az engedményesre engedményezheti (átruházhatja) vagy köteles
* A jogviszony kötelezettje a faktor, mely csak olyan hitelintézet vagy pénzügyi
*Üzleti
engedményezni (átruházni) az olyan áruértékesítési szerződésből keletkezett
követeléseit, amelyek a szállító és ügyfelei (adósai) által kötött szerződéseken
alapulnak, kivéve azokat, amelyeknek tárgya olyan követelés, amely az adós
személyes, családja vagy házastársa általi használat céljából történő
áruvásárláson alapul.
* A jogviszony a faktor és a faktoráló (jogosult vagy engedményező) között jön
létre, de tipikusan hárompólusú, mert a jogviszony átfogja az adóst is, akivel
szemben fennálló követelést vásárolta meg a faktor.
* A faktorálás lehet egyszeri, lehet alkalmi ügylet, de lényege éppen a
folyamatosság, a faktor és a faktoráló rendszerint hosszabb időre szóló
keretszerződést köt.
* Jogviszony alanyai:
* Faktoráló: jogosult, engedményező, szállító, aki követelését engedményezi a faktor
felé.
* Kötelezett: adós, harmadik személy, megrendelő. A faktorálással kötelezettségei
jog
vállalkozás lehet, amely rendelkezik a jogszabályban előírt feltételekkel, engedéllyel
(PSZÁF engedély szükséges).
ugyanazok maradnak, csupán a jogosult személyében történik változás.
* Jogviszony tárgya:
* Közvetlen tárgy: követelés átruházása, pénzügyi szolgáltatás nyújtása.
* Közvetett tárgy: bármilyen fennálló, vagy jövőben keletkező követelés. A követelésnek
átruházhatónak (nem lehet vitatott) kell lennie.
* Faktoring szerződés:
* A jogviszony tartalma:
* A faktor főkötelezettsége a fizetés (előfinanszírozás) teljesítése. Rendszerint
*Üzleti
a fennálló követelés 75-95%-át fizeti ki a faktor a jogosultnak.
* A faktor összetett szolgáltatást nyújt: kezeli a követeléseket, beszedi a
számlakövetelést.
* A követelés behajtásának kockázatát vállalhatja a faktor (del credere
helytállás), a faktorálót nem terheli helytállás a követelés
behajthatóságáért.
* Ha a faktor nem vállalja át sem egészében, sem részben a fennálló
kockázatot, akkor a faktorálló felé fordulhat megtérítési, visszkereseti
igényével a követelés behajthatatlansága esetén.
* A faktor a tevékenységéért díjra jogosult: finanszírozás költsége (piaci
kamat) + adminisztrációs funkció (számlák kezelése) + kockázati vállalási
díj. A faktor a díjat a visszatartott összegből vonja le akkor, amikor az adós
átutalja a tartozását.
* A faktoráló a követelés lejárta előtt megkapja a harmadik személlyel
szemben fennálló követelés szerződésben meghatározott részét.
* Az ügylet során rendkívül fontos a felek közötti folyamatos együttműködés,
információáramlás.
* A faktorálót terheli a jogszavatosság a követelés fennállásáért.
* A faktoráló díjat köteles fizetni az előfinanszírozás biztosításáért.
jog
* Faktoring szerződés:
* A jogviszony tartalma:
* A szerződési biztosítékok a felek megállapodása esetén szállhatnak át a
* A jogviszony megszűnése:
*Üzleti
faktorra.
* A követelés átruházásáról az adóst értesíteni kell.
* Az adós a faktornak köteles teljesíteni.
* A faktoringhoz nem szükséges az adós hozzájárulása.
* A faktorálás nem hozhatja rosszabb helyzetbe az alapkötelem adósát. Az
adós mindazokat a kifogásokat felhozhatja a faktorral szemben,
amelyeket a faktorálóval szemben felhozhatott, sőt az engedményező
felé fennálló követeléseit is beszámíthatja az ügylet során.
* A szerződés teljesedésbe megy, lejár, vagy esetleg a kikötött bontó
jog
feltétel bekövetkezik.
* A szerződő felek bármelyikének jogutód nélküli megszűnése.
* Közös akaratnyilatkozattal a felek bármikor megszüntethetik a
szerződést.
* A határozott időtartamú jogviszonyt egyoldalú jognyilatkozattal csak
rendkívüli felmondással lehet megszüntetni, ami súlyos szerződésszegést
feltételez.
* Közraktári szerződés:
* A szerződés alapján a közraktár köteles a nála elhelyezett árut
*Üzleti
időlegesen megőrizni, erről közraktári jegyet kiállítani, a letevő pedig
köteles közraktári díjat fizetni.
* A közraktározási szerződés jellege szerint reál szerződés: a közraktári
jegy kiállítása és az áru átadásának ténye szükséges a kötelem
létrejöttéhez.
* A közraktározási jogviszony az áru közraktári megőrzésre való
átvételekor, vagyis az áru közraktárba beszállításának időpontjában
jön létre. A beszállítás befejezésekor jegyzőkönyvet kell kiállítani,
majd ennek alapján a letevő részére közraktári jegyet kell kiadni.
* A szerződést csak írásban lehet megkötni.
* A szerződésben meg kell határozni a letett áru
jog
* mennyiségét,
* minőségét,
* értékét,
* a szerződés időtartamát (maximum 1 évig terjedő időtartam lehet),
* a teljesítés helyét,
* a raktározás módját,
* a közraktári díjat,
* a közraktár szabályzatának elfogadására irányuló nyilatkozatot.
* Közraktári szerződés:
* A jogviszony alanyai:
* Közraktár: olyan gazdálkodó szervezet, amely közraktári tevékenység
*Üzleti
folytatására jogosult. Kizárólag részvénytársaságként vagy külföldi
székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepeként jöhet létre.
Minimum 500 millió forint alaptőkével alakulhat meg.
* Letevő: bárki lehet.
* Közraktári jegy birtokosa: a jegy első birtokosa a letevő. A közraktári
jegy segítségével a letevő az áruját eladhatja vagy árujának
elzálogosításával hitelhez juthat. Ilyenkor a közraktári jegy kikerül a
letevő birtokából és egy harmadik személyhez kerül, aki jelentkezik a
közraktárnál az áruért. A közraktár a közraktári jegy birtokosának
köteles az árut kiszolgáltatni. Ha a közraktári jegy birtokosa nem együtt
birtokolja a közraktári jegy mindkét részét, a zálogjegy birtokosa
követelheti a közraktártól az elzálogosított árumennyiség elárverezését,
és a befolyt összeg részére történő átutalását.
jog
* A szerződés tárgya:
* Olyan áru (ingó dolog), mely a személy- és vagyonbiztonságot, valamint
a közraktárban letett más árukat nem veszélyeztethet.
* A jogviszony időtartama:
* Legfeljebb 1 évre köthető.
* Közraktári szerződés:
* A felek jogai és kötelezettségei:
* A közraktár főkötelezettsége a közraktári tevékenység kifejtése:
*
*
*
birtokosának kiszolgáltatták,
a közraktár jogosult egyéb szolgáltatások teljesítésére is, pl. áru csomagolása,
mennyiség és minőség meghatározása, értékbecslés, stb.
jogosult az áru 2/3-nak értékéig a közraktári jegy birtokosának hitelt, kölcsönt
nyújtani; a zálogkölcsön biztosítsa esetén a zálogjegyet a közraktárra kell ruházni
(forgatni),
a letevővel megállapodva az áru meghatározott mennyiségére biztosítást köthet,
közraktári díjra jogosult,
privilegizált zálogjog illeti meg a nála elhelyezett árura nézve a meg nem fizetett
közraktári díj valamint az egyéb nyújtott szolgáltatások biztosítékául,
a szerződés lejártát követően a ki nem váltott árut, ill. a szerződés fennállása alatt
a megromlás veszélye által fenyegetett árut értékesítheti.
jog
*
*
*
*Üzleti
* köteles az áru tárolását és kezelését megfelelően ellátni,
* az áru őrzését biztosítani,
* az értékpapír kiállítása,
* az áru kiszolgáltatása,
* értesítési kötelezettség a letevővel szemben, ha az árut a közraktári jegy
* A közraktárt a letett áruért fokozott felelősség terheli. Mentesül a felelősség
alól, ha kár
* a közraktári tevékenység körén kívül eső elháríthatatlan ok,
* az áru belső tulajdonsága, a csomagolás rejtett hiányossága,
* a letevő, ill. a képviseletében eljáró személy felróható magatartása miatt
következett be.
* Közraktári szerződés:
* A felek jogai és kötelezettségei:
igényel-e valamilyen különleges kezelést.
* A jogviszony megszűnése:
* A letevő és a közraktár közötti kötelem akkor szűnik meg, amikor a
letevő a közraktári jegyet másra átruházza.
* A közraktári jegy birtokosa számára a közraktári ügylet az áru
kiszolgáltatásával zárul.
*Üzleti
* A letevő közraktári díjat köteles fizetni.
* Köteles az árut megfelelően csomagolva átadni.
* Tájékoztatási kötelezettség terheli arra vonatkozóan, hogy az áru
magához váltja. Ha a zálogjegy birtokosa ismeretlen, vagy nem érhető
el, ill. a felek nem tudnak megállapodni, az árujegy birtokosa a
közraktárnál a zálogjegyen szereplő összeget letétbe helyezi és a
közraktári díjat kiegyenlíti. Az árut ezek után veheti magához.
*
jog
* A különvált árujegy birtokosa úgy válthatja ki az árut, ha a zálogjegyet
Ha az árujegyet nem sikerül átruházni, és a zálogjegy lejár anélkül,
hogy kifizették volna, a zálogjegy birtokosa jogosult az áru értékesítését
kérni.
* Banki hitelszerződés:
* Bankhitelszerződéssel a hitelintézet arra vállal kötelezettséget, hogy jutalék
* Hitelező hitelintézet és pénzügyi vállalkozás lehet: bank, szakosított hitelintézet,
szövetkezeti hitelintézet (takarék-, vagy hitelszövetkezet).
* Hitelt igénylő: bárki lehet.
* Jogviszony tartalma:
* A hitelintézet főkötelezettsége az, hogy hitelkeretet tartson a másik szerződő fél
*Üzleti
ellenében meghatározott hitelkeretet tart a másik szerződő fél rendelkezésére,
és a keret terhére – a szerződésben meghatározott feltételek megléte esetén –
kölcsönszerződést köt, vagy egyéb hitelműveletet végez.
* A szerződés érvényességéhez, annak írásba foglalása szükséges.
* A jogviszony alanyai:
rendelkezésére és a keret terhére kölcsönszerződést kössön, vagy más hitelműveletet
végezzen.
kölcsönszerződést csak abban az esetben köteles megkötni, ha a hitelszerződésben
meghatározott feltételek akkor is fennállnak, amikor a másik fél a kölcsönt igénybe
kívánja venni.
* A hitelintézetet a rendelkezésre állásért a szerződésben kikötött jutalék illeti meg,
jog
* A hitelező praestare jellegű kötelezettséget vállal.
* Érvényesül a clausula rebus sic stantibus elve, vagyis a hitelintézet a
még akkor is, ha az igénylő nem él a kölcsön vagy a hitelművelet lehetőségével.
* A hitelszerződés megszűnik a hitelkeret kimerítésével, a rendelkezésre állás idejének
lejártával, vagy a kölcsönszerződés feltételeinek végleges meghiúsulásával.
* Pénzkölcsön szerződés:
* A kölcsönszerződés alapján a hitelintézet vagy más hitelező köteles
meghatározott pénzösszeget az adós rendelkezésére bocsátani, az
adós pedig köteles a kölcsön összegét a szerződés szerint visszafizetni.
* Ha a hitelező hitelintézet, akkor az adós kamat fizetésére köteles
* A szerződés csak írásban, vagy minősített elektronikus aláírással
ellátott elektronikus okirat formájában köthető meg.
* A hitelintézet az egyoldalúan kidolgozott általános szerződési
feltételeit köteles írásban az üzletszabályzatban rögzíteni.
* A jogviszony alanyai:
*Üzleti
(bankkölcsön).
* Az egyik fél a hitelező: Ptk. alapján bárki lehet, míg a Hpt. alapján
* A másik fél az adós, aki bárki lehet.
* A jogviszony tartalma:
*
A hitelező főkötelezettsége, a szerződésben rögzített összegnek az adós
rendelkezésére bocsátása.
* A hitelező hivatkozhat a clausula rebus sic stantibus szerződési alapelvre.
* Az adós legfőbb kötelezettsége a kölcsön összegének visszafizetése és a
meghatározott kamat megfizetése.
jog
hitelintézet vagy pénzügyi vállalkozás nyújthat ilyen szolgáltatást.
* Pénzkölcsön szerződés:
* A jogviszony tartalma:
*
Az adós a kölcsönösszeget a lejárat előtt is megfizetheti, ekkor a teljesítés és a
lejárat közötti időre kamat vagy kártalanítás nem jár.
* Az adós a kölcsön igénybevételére nem köteles (kamatot sem kell fizetnie), de arra az
időre míg a hitelintézet az összeget rendelkezésre tartotta, jutalékot köteles fizetni.
* A határozatlan időre kötött kölcsönszerződés 15 napi felmondási idővel szüntethető
meg.
*Üzleti
* A jogviszony megszűnése:
* A határozott időre kötött pénz-kölcsönszerződés a lejárattal, a kölcsönösszeg lejárat
előtti visszafizetésével, vagy a hitelező azonnali hatályú felmondásával szűnik meg.
* Azonnali hatályú felmondási okok:
*
*
*
a kölcsönösszegnek a szerződésben meghatározott célra fordítása lehetetlen,
*
az adós vagyoni helyzetének romlása, vagy fedezetelvonásra irányuló magatartása
veszélyezteti a visszafizetést,
*
az adós más súlyos szerződésszegést követ el, továbbá ha a hitelező pénzintézet, akkor
élhet a következő okokkal is:
*
*
az adós hitelképtelenné válik,
*
az adós a kölcsön fedezetével, biztosítékával vagy céljának megvalósításával kapcsolatos
vizsgálatot akadályozza, valamint adatszolgáltatási kötelezettségének nem tesz eleget.
az adós a kölcsönösszeget a szerződésben meghatározott céltól eltérően használja fel,
jog
a nyújtott biztosíték értéke jelentősen csökkent, és azt az adós a hitelező felszólítására
nem egészíti ki,
az adós a pénzintézetet a kölcsön összegének megállapításánál valótlan tények
közlésével, adatok eltitkolásával, vagy más módon megtévesztette, amennyiben ez
befolyásolta a kölcsön összegének meghatározását,
* Bankszámla szerződés:
* A bankszámla szerződéssel a pénzintézet kötelezettséget vállal arra,
* A gazdálkodó szervezetek (lásd a második bekezdést) pénzforgalmi bankszámlát
*
*
kötelesek nyitni.
A természetes személyek lakossági bankszámlát igényelhetnek.
Rendelkezésre jogosultak: a számlatulajdonos más személyeket is feljogosíthat a
bankszámla feletti rendelkezésre.
jog
* Az egyik jogalany a hitelintézet (formáit lásd előbb).
* A másik alany a számlatulajdonos, aki bárki lehet.
*Üzleti
hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) rendelkezésére álló
pénzeszközöket kezeli és nyilvántartja, azok terhére a szabályszerű
kifizetési és átutalási megbízásokat teljesíti, a számlatulajdonost a
számla javára és terhére írt összegekről, valamint a számla
egyenlegéről értesíti.
* A belföldi jogi személyek és a jogi személyiséggel nem rendelkező
gazdasági társaságok és az általános forgalmi adó fizetésére köteles
magánszemélyek, egyéni vállalkozók kötelesek pénzeszközeiket
bankszámlán tartani, pénzforgalmukat ezek keresztül bonyolítani és
így bankszámlaszerződést kötni.
* A felek a szerződést írásban, vagy minősített elektronikus aláírással
ellátott elektronikus okirat formájában köthetik meg.
* A bankszámla szerződés megbízási típusú szerződés.
* A jogviszony tartalmát a hitelintézetek általános szerződési
feltételekben fogalmazzák meg.
* A jogviszony alanyai:
* Bankszámla szerződés:
* A felek jogai és kötelezettségei:
*
*
*
*
*
*
hitelnyújtás,
bankgarancia nyújtása,
bankkártya szolgáltatás,
fedezetigazolás adása,
telefonos vagy számítógépes (internetes) szolgáltatás,
egyenleg utáni kamatfizetés,
lekötési, betételhelyezési szolgáltatások,
biztosítás nyújtása,
limitmegfigyelési szolgáltatás stb.
jog
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*Üzleti
*
A hitelintézet kezeli és nyilvántartja az érintett számlára beérkező pénzeszközöket, a
számlatulajdonos megbízása alapján, utasításai szerint köteles a számláról kifizetéseket
végezni, ill. a beérkező összegeket jóváírni, vagy meghatározott összegeket elkülönítetten
kezelni.
A fizetési megbízás késedelmes teljesítése esetén a hitelintézet kamatot köteles a
megbízónak az okozott késedelem idejére fizetni.
A hitelintézet a hibás teljesítésért (téves utalás, kétszeres utalás, stb.) helytállni köteles úgy,
hogy a megbízás összegét, vagy annak meghiúsult hányadát a megbízó kérésére vissza kell
térítenie.
A hitelintézet a számlatulajdonost a bankszámlán történt terhelésről, ill. jóváírásról írásban
vagy egyéb meghatározott módon (bankszámlakivonat, SMS szolgáltatás, stb.) köteles
értesíteni. A hitelintézet a lakossági ügyfeleket legalább havonta egy alkalommal köteles a
bankszámlaforgalomról értesíteni.
A hitelintézet által nyújtható többletszolgáltatások:
a hitelintézet a számlán elhelyezett pénzeszközöket használhatja, de bármikor készen kell
állnia arra, hogy a megfelelő pénzösszegeket ki tudja fizetni.
A számlatulajdonos főkötelezettsége az ellenszolgáltatás teljesítése: jutalék, kamat, költség
megfizetése.
A számlatulajdonos saját maga (önállóan) vagy megosztva mással együtt rendelkezhet
bankszámlája felett.
* Bankszámla szerződés:
* A felek jogai és kötelezettségei:
* A bankszámla feletti rendelkezés korlátai:
* Megterhelheti a hitelintézet a bankszámlát végrehajtható bírósági,
* A hitelintézet az általa nyújtott szolgáltatások ellenértékével szintén
megterhelheti a bankszámlát.
*Üzleti
közigazgatási határozatok rendelkezése, valamint lejáratkor az egyenes
váltóadós által megjelölt hitelintézetnél fizetés végett bemutatott váltó
alapján, ill. jogszabályban meghatározott egyéb esetekben.
* A számlatulajdonos által a bankszámlán elkülönített összegek (bankgarancia,
óvadék megjelölés stb.) csak meghatározott célra használhatók fel.
* A Csődtörvény előírásai alapján szintén korlátozható a számlatulajdonos
rendelkezési joga.
pontok).
* A jogviszony megszűnése:
jog
* A számlatulajdonos másik alapvető joga az utasítás adása (lásd előző
* A bankszámla szerződés a bakszámla kimerülése esetén sem szűnik meg.
* A bankszámla szerződés alap esetben határozatlan időre jön létre.
* A szerződés megszüntetésének módjáról a felek magában a
szerződésben rendelkezhetnek, mely felmondással valósulhat meg.
* Folyószámla szerződés:
* A folyószámla szerződéssel a felek meghatározott jogviszonyból
*Üzleti
származó kölcsönös pénzköveteléseiknek egységes számlán való
elszámolására vállalnak kötelezettséget.
* A folyószámla szerződést a számlatulajdonos felek egymással kötik,
de a folyószámlát a hitelintézet vezeti (többoldalú jogviszony).
* A jogviszony két vagy több számlatulajdonos között jön létre,
ehhez kapcsolódik többedik (harmadik) alanyként a számlát vezető
hitelintézet.
* A felek kapcsolatuk fennállása során kötelesek egymásnak
kölcsönösen hitelezni.
* A felek a folyószámlán lévő követeléseikkel nem rendelkezhetnek,
rendelkezési joguk csak az időszaki lezárást követően megállapított
egyenlegre, szaldóra állhat fenn.
* Kifogásolás joga: az egyenleget, ill. az alapjául szolgáló
tartozásokat és követeléseket a felek a közléstől számított 15
napon belül írásban kifogásolhatják.
* Végrehajtás alá csak az a folyószámla-egyenleg vonható, mely a
végrehajtás foganatosításakor fenn állt.
* A folyószámla egyes tételei nem zálogosíthatók el.
jog
* Betétszerződés:
* Betétszerződés alapján a hitelintézet köteles a szerződő fél által
lekötött pénzeszközök után kamatot fizetni és a betét összegét a
szerződés szerint visszafizetni.
* A jogviszony alanyai:
* A jogviszony egyik alanya a hitelintézet. Kizárólag hitelintézet jogosult
* A jogviszony tartalma:
* A hitelintézet a lekötött összeg után a szerződés megszűnésekor köteles
*Üzleti
betétek gyűjtésére.
* Másik alany a pénzforgalmi bankszámlaszerződésre kötelezettek: a belföldi
jogi személyek és a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági
társaságok és az általános forgalmi adó fizetésére köteles magánszemélyek,
egyéni vállalkozók. Ha magánszemély helyez el pénzeszközt bankszámlaszerződés keretében, akkor a takarékbetét-szerződés szabályait kell
alkalmazni.
jog
kamatot fizetni, és a betét összegét visszafizetni.
* A hitelintézet a lekötött pénzeszközöket használhatja.
* A betétes kötelezettsége a lekötött pénzeszközök rendelkezésre bocsátása a
határidő végéig, mely után kamatra jogosult.
* A bank a lekötött betétekből finanszírozza aktív hitelügyleteit, a kamat
ennek a használatnak az ellenértéke.
* A jogviszony megszűnése:
* A jogviszony a lekötési idő lejártával szűnik meg.
* A szerződés lejárat előtti felmondása esetén a betétesnek nem jár kamat.

similar documents