Aula Empresarial 15 - Sociedades Limitadas III

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Direito Empresarial I
Aula 15
Marco Antonio Lorga
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Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
 Art. 1.072, caput e § 1º
 São tomadas em reunião ou assembleia, conforme o Contrato Social.
 Se + de 10 sócios = OBRIGATÓRIO as decisões em Assembleia
 Convocação pela Administração da Assembleia ou Reunião
 Forma prevista em lei ou no contrato social.
 As Reuniões se diferenciam das Assembleias
 Reunião é livre a sua periodicidade, forma de convocação, quórum para sua
instalação, desde que previsto no C. Social.
 Nas omissões do C. Social, aplicam-se às Reuniões as regras dispostas em lei
para as Assembleias.
 Assembleia contém balizamentos impostos em lei.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
 Reuniões ou Assembleias podem ser convocadas por Sócio:
 Convocação Extraordinária, quando os administradores retardarem a
convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no C. Social.
 Reuniões ou Assembleias podem ser convocadas por titulares de
mais de 1/5 do capital social:
 Quando não atendido no prazo de 08 dias, pedido de convocação
fundamentado, com a indicação das matérias a serem tratadas.
 Reuniões ou Assembleias podem ser convocadas pelo C. Fiscal:
 Se a diretoria retardar por mais de 30 dias sua convocação anual, ou sempre
que ocorram motivos graves e urgentes.
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SOCIEDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
 Convocação da Assembleia:
 Anuncio publicado no mínimo 3 vezes.
 No Diário Oficial e em Jornal de grande circulação
 Devendo existir:
 Data da 1ª publicação
 Data da Assembleia, com prazo mínimo de 08 dias, em primeira
convocação e 05 dias, em segunda convocação ou posteriores.
 Essas formalidades serão dispensadas se todos os sócios comparecerem, ou
se declararem, por escrito, cientes do local, dia e ordem do dia (art. 1.072,
§2º).
 Dispensa da realização da Reunião ou Assembleia:
 Quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria
objeto delas. (art. 1.072, §3º)
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
 Deliberações:
 Vinculam os todos Sócios, se em conformidade com a Lei ou C. Social, não
importando se dissidentes das decisões tomadas ou ausentes. (art. 1.072 §
5º).
 Se as deliberações infringentes à Lei ou C. Social, responderão
ILIMITADAMENTE pelas obrigações disso decorrentes aqueles que
expressamente as aprovaram. (art. 1.080 CC)
 Instalação e Representação das Assembleias (art. 1.074 CC):
 1ª Convocação: presença de no mínimo, ¾ do capital social
 2ª Convocação e posteriores: qualquer número.
 Representação por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de
mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser
levado a registro, juntamente com a ata.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
 Condução das Assembleias (art. 1.075 CC):
 São presididas e secretariadas por sócios escolhidos entre os presentes.
 Os trabalhos são lavrados no livro de atas
 Assinado pelos membros da mesa e pelos sócios participantes da reunião.
 Arquivamento e Averbação
 Cópia da ata autenticadas pelos administradores ou pela mesa.
 No prazo de 20 dias subsequentes à reunião.
 Na Junta Comercial.
 Periodicidade das Reuniões:
 Pelo menos 01 vez a ano, nos 04 meses seguintes ao término do exercício
social.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
 Objetivo da Assembleia Ordinária Anual: (art. 1.078 CC)
 Tomar as contas dos Administradores.
 Deliberar sobre o Balanço Patrimonial e Resultado Econômico.
 Até 30 dias antes da data marcada para a Assembleia, esses documentos
devem ser postos, por escrito, e com prova do respectivo recebimento, à
disposição dos sócios que não exerçam a administração.
 Não poderão fazer arte na votação os membros da administração e , se
houver, os do Conselho Fiscal.
 A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado
econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade
os membros da administração, e se houver os do Conselho Fiscal.
 Direito de anular essa aprovação extingue-se em 02 anos.
 Designar administradores, quando for o caso.
 Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia, como:
 Eleição dos membros do Conselho Fiscal e sua respectiva remuneração;
 Modificações no Contrato Social;
 Exclusão de Sócio Minoritário, etc.
Quórum
Tipo de Deliberação
Unanimidade
- Aprovação de administrador não sócio, se o capital social não estiver todo
integralizado. (art. 1.061)
- Dissolução da sociedade, se por prazo determinado. (arts. 1.087, 1.044 e
1.033, II)
¾ do Capital
-
Modificação do Contrato Social (art. 1.076, I)
Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de
liquidação. (art. 1.076, II)
2/3 do Capital
-
Aprovação de administrador não sócio, se o capital social estiver todo
integralizado. (art. 1.061)
Destituição de administrador sócio nomeado no contrato social. (art.
1.063, § 1º)
Maioria absoluta
(+ da metade Capital)
-
Maioria dos Presentes
-
Designação dos administradores sócios, quando feita em ato separado.
(art. 1.076, II)
Destituição dos administradores (art. 1.076, II)
Remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato
(art. 1076, II)
Dissolução da Sociedade se por prazo indeterminado (art. 1.033, III)
Expulsão de sócio minoritário (art. 1.085)
Aprovação das contas da administração (art. 1.076, III)
Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas (art.
1.076, III)
Demais casos previstos em lei ou no contrato, se este não exigir maioria
mais elevada (art. 1.076, III)
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SOCIEDADE LIMITADA
AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
 Observados as prescrições legais e as contidas no C. S.
 Se o C.S. estiver totalmente integralizado.
 Haverá modificação do Contrato Social e Averbação na J.C.
 DIREITO DE PREFERÊNCIA
 na subscrição de novas quotas pelos sócios, em razão do aumento.
 Isso justifica-se para que possam manter a participação societária que
possuíam anteriormente.
 Prazo de 30 dias, a contar da deliberação, para exercer esse direito de
preferência.
 Os sócios podem CEDER o direito de preferência na subscrição de quotas.
 Livre aos demais sócios
 Para terceiros, somente poderá ser feita se não houver a oposição de
mais de ¼ do capital social.
 A mesma regra poderá ocorrer quanto à aquisição de quotas.
 Decorridos 30 dias, deverá ser convocada uma reunião ou assembleia
para aprovação da modificação do contrato social, que depende de
quórum especial de ¾ do capital social.
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SOCIEDADE LIMITADA
AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
 DIMINUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL poderá ocorrer:
 Depois de totalmente integralizado o C. Social.
 Se houver perdas irreparáveis.
 Haverá diminuição proporcional do valor nominal das quotas dos sócios.
 Se excessivo em relação ao objeto social. (art. 1.082)
 A diminuição será feita restituindo-se parte do valor das quotas dos
sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com a diminuição
proporcional.
 No caso de retirada de um dos Sócios, salvo se os demais suprirem o valor
das cotas. (art. 1031 § 1º)
 O CC não prevê a hipótese de a sociedade limitada adquirir as próprias
quotas, tornando-se sócia dela mesma, para que não ocorra diminuição do
Capital Social.
 Essa hipótese existe na LEI das S.A.
 A diminuição e o aumento, implicam na modificação do Contrato Social,
portanto, deverá ser aprovado em assembleia e averbado no registro da
sociedade na Junta Comercial.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
 O CREDOR QUIROGRAFÁRIO, por título anterior à data da redução, poderá oporse à redução, no prazo de 90 dias, contados da Publicação da ata da assembleia
que aprovou a modificação do contrato social.
 Dessa forma, a redução somente será eficaz, se nesses 90 dias, não houver
oposição de credor, ou se restar provado o pagamento da dívida ou depósito
judicial do valor cobrado por eventual credor (art. 1.084 §§ 1º e 2º)
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AOS SÓCIOS
 Direito dos Sócios Recesso ou Retirada.
 Se a Sociedade é por tempo indeterminado, os sócios têm direito de retirada
a qualquer tempo, independente de motivo justificado.
 Basta a notificação dos demais sócios com antecedência de 60 dias.
 Exercendo esse direito o sócio receberá reembolso pelo valor patrimonial
de suas cotas integralizadas, com base na situação patrimonial de suas
cotas integralizadas
 Será providenciado Balanço especialmente para esse motivo.
 Se a Sociedade for por tempo determinado, o direito de retirada do sócio
somente poderá ser exercido se provada judicialmente a justa causa para sua
saída. (art. 1.029, 2ª parte)
 Fusão ou Incorporação
 O sócio que dissentiu dessas deliberações terá o direto de retirar-se da
sociedade nos 30 dias subsequentes à reunião.
 Terá o direito ao valor das suas cotas.
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SOCIEDADE LIMITADA
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AOS SÓCIOS
 Exclusão do Sócio da Sociedade.




Se estiver em mora com a Integralização do capital social por ele subscrito.
Judicialmente, por falta grave no cumprimento de suas obrigações
Por incapacidade superveniente.
Sócio falido ou aquele que tenha sido liquidada por dívida suas. (art. 1.030)
 Sócios Minoritários
 Quando a maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital
social entender que um ou mais deles estão pondo em risco a continuidade
da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.
 Deve ser convocada Assembleia para esse fim, cientificando o acusado em
tempo hábil, para que ele compareça e se defenda.
 Não é necessária ação judicial para esse fim.
 Aprovada a exclusão, deverá ser averbada na J. C.
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
 O artigo 1.087 CC remete às causas de dissolução prevista nas Sociedades
Simples previstas no artigo 1.033 CC
 Vencimento do prazo de duração;
 Consenso unânime dos sócios
 Deliberação dos sócios, por maioria absoluta, se de prazo indeterminado;
 Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias;
 Extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
 Por determinação judicial, a requerimento de qualquer dos sócios, quando
anulada sua constituição ou exaurido o fim social, ou verificada sua
inexequibilidade. (art. 1.034)
 Falência (art. 1.044)
Direito Empresarial I
SOCIEDADE LIMITADA
EXCEÇÕES À RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS
 A regra da Responsabilidade Limitada NÃO é absoluta.
 1ª Hipótese - Art. 1.080 CC
 Os sócios que aprovam deliberações em reuniões ou assembleias infringentes
dessas deverão fazer constar na ata suas discordâncias, para que fiquem
excluídos dessa responsabilidade.
 2ª Hipótese – Desconsideração da Personalidade Jurídica
 Fraude, abuso de direito ou de poder, infração das regras do próprio contrato
social, confusão patrimonial dos bens dos sócios com os da empresa.
 Falência por má administração.
 3ª Hipótese – Art. 13 da Lei 8.620/93 (INSS)
 Cabe ao sócio, administrador ou não, a fiscalização sobre a sociedade,
verificando se ela está em dia com as obrigações previdenciárias, pois, se não
tiver, seu patrimônio pessoal será atingido ilimitadamente pelos débitos.
Direito Empresarial I
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
CONTRATUAIS
 Nas Sociedades Contratuais SEMPRE deve ser observado as
regras do CÓDIGO CIVIL para tratar de DISSOLUÇÃO.
 DISSOLUÇÃO (latu senso)  significa a extinção, ou seja, a perda
da personalidade jurídica da empresa, ocasionando seu
desparecimento, seja no mundo fático, seja no mundo jurídico.
 DISSOLUÇÃO (estrito senso)  como o primeiro ato específico
praticado pela Sociedade, constituindo a primeira fase de sua
dissolução latu senso. Início do processo de Dissolução.
 Fases da Dissolução:
I. Dissolução: Judicial ou Extrajudicial
II. Liquidação: Judicial ou Extrajudicial
III. Partilha
Direito Empresarial I
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
CONTRATUAIS
 DISSOLUÇÃO:
I. Decurso de Prazo
II. Deliberação dos Sócios
III. Falta de Pluralidade de sócios por mais de 180 dias
IV. Extinção da autorização para funcionar
V. Anulação de sua constituição
VI. Exaurimento do fim social
VII. Inexequibilidade do objeto social
VIII.Falência
IX. Outras causas previstas no Contrato Social
 Fase inicial do processo de dissolução da empresa


Judicial – se decorrer de sentença proferida em ação específica proposta
pelo conflito dos sócios, ou na hipótese de falência.
Extrajudicial – se decorrer de deliberação dos sócios em assembleia ou
reunião, registrada na respectiva ata, ou por distrato.
Direito Empresarial I
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
CONTRATUAIS
 LIQUIDAÇÃO:
 2ª Fase da Dissolução.
 Os sócios deverão providenciar o LIQUIDANTE e RESTRINGIR a gestão da
sociedade aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais
responderão solidária e ilimitadamente. (art. 1.036 CC)
 Não sendo designado Liquidante pela sociedade, poderá recair a escolha a um
terceiro estranho à sociedade (art. 1.038 CC)
 Nomeado o LIQUIDANTE esse passa a representar a sociedade e NÃO mais o
administrador.
 Os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou
denominação social, sempre seguida da expressão, “EM LIQUIDAÇÃO”.
 Na liquidação ocorre a realização do ativo, ou seja, a venda de todos os bens
materiais e imateriais pertencentes à sociedade e pagamento do passivo com
os valores obtidos.
 Deve ser respeitado os credores preferenciais, como trabalhistas e fiscais.
 Pagamento proporcional e sem distinção.
Direito Empresarial I
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
CONTRATUAIS
 PARTILHA:
 3ª e última fase da Dissolução.
 Pago todo o passivo social e restando algum patrimônio, este será partilhado
entre os sócios, na proporção das cotas de cada um dos sócios.
 Partilhado, o liquidante convocará assembleia de sócios para a prestação final
de contas.
 Aprovadas as contas, a sociedade extingue-se com a averbação da ata da
Assembleia na Junta Comercial (art. 1.109 CC)
 Dissolução Parcial
 Chamada pelo Código Civil para as Sociedades que tem a resolução em
relação a um sócios, ocorrendo o prosseguimento com as sua atividades.
 Dissolução de Fato
 Quando não são observados os procedimentos legais da dissolução total.
 Ocorre quando os sócios vendem os bens e encerram as atividades não
pagando os credores. Responsabilidade direita e ilimitada.
Direito Empresarial I
OBRIGADO !!!
Próxima aula:
SOCIEDADADES INSTITUCIONAIS

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