Lezione 6 cessioni e acquisizioni - Economia

Report
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Lezione 6
Cessione, Acquisizione
e Conferimento
Antonella Portalupi
1
Cessione di Azienda
Il fatto


La cessione è un operazione per mezzo della quale l’imprenditore trasferisce ad altri la propria azienda o
un suo ramo, contro corrispettivo.
◦
Cessione in senso stretto, caratterizzata dal pagamento del prezzo in denaro contante
◦
Cessione per apporto caratterizzata dal fatto che l’imprenditore conferisce la propria azienda
in una società, e riceve in pagamento quote o azioni della società stessa.
,
Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di
compravendita.
Il momento


Il documento che sancisce l’operazione fra le parti coinvolte è il Contratto di trasferimento/cessione;
Bilancio di cessione.
L’atto

L’operazione è deliberata dall’Assemblea.
Slide 2
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Quale informativa
 Il contratto di cessione deve essere obbligatoriamente redatto;
 L’azienda acquirente prende il posto dell’azienda ceduta come controparte in tutti i
contratti in corso di esecuzione (con alcune eccezioni);
 Scelta del criterio di valutazione dei beni conferiti;
 Cessione dei crediti;
 Accollo dei debiti;
 Imposte sul reddito.
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Strumenti di informativa
 Situazione patrimoniale alla data di cessione
Nella Situazione Patrimoniale alla data di cessione, redatta secondo criteri di valutazione per
l’impresa in funzionamento, si devono elencare tutte le attività e passività esistenti alla data della
cessione, deve essere indicato il risultato del conto economico per il periodo considerato, e
devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei & risconti, accantonamento ai fondi. E’
inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’art. 2426 del c.c..
La situazione patrimoniale è necessaria per poter determinare:
• Plusvalenza/ minusvalenza di cessione;
• Per la relazione di stima del perito
• Per motivi fiscali
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
 Relazione di stima del patrimonio sociale da parte del perito (obbligatoria per
le cessioni per apporto in una S.p.A.)
Questa deve riportare:
• Descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio aziendale;
• Criteri di valutazione seguiti;
• Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai
fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
Chi effettua la stima deve effettuare rettifiche ai valori contabili di
funzionamento per poter giungere a un valore di mercato delle attività cedute e
delle passività accollate.
Tale valore può essere accettato dalle parti per la determinazione del prezzo di
cessione oppure può costituire il limite massimo di valutazione.
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Bilancio straordinario di cessione
Il bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo
concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate (valutate al valore di
estinzione concordato fra le parti).
Il prezzo di cessione è quello dato dalla differenza fra:
• Attività cedute (compreso avviamento)
• Passività accollate
Il bilancio straordinario di cessione costitusce la base per il recepimento nei conti del
cessionario.
Quali finalità
 Garantire la trasparenza della transazione;
 Tutelare i diritti delle parti interessate (in particolare di creditori e debitori).
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Cessione
Disciplina
c.c. art. 2558. Successione nei contratti.
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati
per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.
Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del
trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità
dell'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e
dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.
c.c. art. 2559. Crediti relativi all'azienda ceduta.
La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al
debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento
dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è
liberato se paga in buona fede all'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si
estende ai crediti relativi alla medesima.
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Cessione
Disciplina

c.c. art. 2560. Debiti relativi all'azienda ceduta.

L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta,
anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche
l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.
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Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Ammortamento delle immobilizzazioni
Diversi
a
Diversi
25.791,67
Amm. Impianti
14.500
Amm. Automezzi
7.666,67
Amm. Attrezzature
3.625
a
F.do Amm Impianti
a
F.do Amm Autom
7.666,67
a
F.do Amm Att.
3.625
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14.500
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Quota maturata del TFR
Indennità TFR
a
Fondo TFR
4.900
Giroconto delle rimanenze iniziali
Variz. Rimanenze
a
Diversi
97.000
a
Materie Prime
31.000
a
Prodotti finiti
66.000
Slide 10
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Valutazione delle rimanenze finali di magazzino
Diversi
a
Variz. Rimanenze
112.000
Materie Prime
34.000
Prodotti Finiti
78.000
Svalutazione crediti adeguata al valore di stima
Perdite su crediti
a
Fondo Sv. Crediti
736
Slide 11
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Risconti attivi su affitti già pagati ma non ancora scaduti
Risconti attivi
a
Costi per servizio
4.500
Imputazione degli interessi passivi maturati
Interessi passivi
a
Banca c/c
350
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Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori
contabili
Diversi
a
Diversi
861.691,67
Db vs fornitori
42.000
Db diversi
18.000
F.do sval. Cred
1.000
F.do amm. Impianti
72.500
F.do amm. automezzi
29.666,67
F.do amm. Attrezz.
19.625
F.do TFR
28.900
Crediti vs cessionario
650.000
Slide 13
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori
contabili (cont.)
Diversi
a
Diversi
861.691,67
a
Cr vs clienti
a
Impianti
a
Automezzi
92.000
a
Attrezzature
58.000
a
Materie Rim. Fin.
34.000
a
Prodotti Rim. Fin
78.000
a
Risconti attivi
a
Plusv da cessione
106.900.000
290.000
4.500
198.291,67
Slide 14
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Incasso del corrispettivo per la cessione dell’azienda a terzi:
Banca
a
Crediti vs cessionario
650.000
Liquidata IRAP sul reddito della frazione d’esercizio:
Imposte
a
Erario c/imposte
52.862,87
Slide 15
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Riepilogo dei conti accesi ai componenti negativi di reddito:
CE
a
Diversi
1.251.440,54
a
Materie c/acquisti
650.000
a
Costi Personale
341.100
a
Oneri di Gestione
100.000
a
Costi servizi
a
Interessi Passivi
5.550
a
TFR
4.900
a
Amm.Impianti
a
Amm.Auto
7.666,67
a
Amm. Attr
3.625
a
Svalutaz. Credit.
a
Imposte
70.500
14.500
736
52.862,87
Slide 16
Contabilizzazione
Cedente
Cessione Snc
Riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi di reddito e variazione rimanenze:
Diversi
a
CE
Prodotti c/vendite
1.524.891,67
1.300.000
Ricavi diversi
11.600
Plusvalenza cessione
198.291,97
Variazione rimanenze
15.000
Utili conseguiti comprensivi della plusvalenza di cessione:
CE
a
Utile di periodo
273.451,13
Slide 17
Contabilizzazione
Cessionario

Acquisto dell’azienda
Diversi
a
Diversi
738.900
Crediti v/clienti
42.000
Impianti
18.000
Automezzi
1.000
Attrezzature
72.500
Materie c/apporti
29.666,67
Prodotti c/apporti
19.625
Risconti attivi
28.900
Avviamento
650.000
a
debiti v/fornitori
42.000
a
debiti diversi
18.000
a
fondo Tfr
28.900
a
Soc. ABC c/cessione
Slide 18
650.000
Contabilizzazione
Cessionario

Bonifico per l’acquisto dell’azienda:
Società ABC c/
cessione
a
Banca
650.000
Slide 19
Acquisizione
Contesto Aziendale
 Il fatto
Operazione di acquisizione di un’azienda o di un ramo d’azienda, dietro
pagamento di un corrispettivo.
Il prezzo, che rappresenta il valore economico delle attività e passività acquisite,
viene definito con una contrattazione tra acquirente e venditore.
Le parti possono incaricare revisori o consulenti esterni per effettuare distinte
“due diligence”, ossia valutazioni aziendali che evidenziano le caratteristiche delle
attività e passività, i plusvalori delle attività immobilizzate, l’avviamento ed eventuali
valori immateriali dell’azienda.
Il prezzo pagato può essere il fair value (valore equo) delle attività e passività
acquisite e può comprendere anche l’avviamento.
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Acquisizione
Contesto Aziendale
Esistono diversi metodi di valutazione del capitale netto dell’impresa; tali criteri sono:
 Metodo patrimoniale, con cui il valore dell’azienda è determinato in base al valore corrente
degli elementi patrimoniali;
 Metodo reddituale, che si basa sull’attualizzazione del flusso dei redditi attesi;
 Metodo misto, che tiene conto della consistenza patrimoniale aziendale e della sua capacità di
conseguire reddito.
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Acquisizione
Disciplina

RE Art. 71 (Acquisizioni e cessioni)

Gli emittenti azioni, in ipotesi di acquisizione o di cessione significative, individuate
secondo criteri generali predeterminati dalla Consob, o su richiesta di quest’ultima,
in relazione alle caratteristiche dell’operazione, mettono a disposizione del
pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, entro quindici
giorni dalla conclusione dell’operazione, un documento informativo redatto in
conformità ad uno specifico prospetto (denominato allegato 3B.) Dell’avvenuto
deposito è data immediata notizia mediante un avviso pubblicato almeno su un
quotidiano a diffusione nazionale.

RE Art. 91 (Acquisizioni e cessioni)

Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico trasmettono alla
Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell’articolo 71.
Slide 22
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Contesto Aziendale
Il fatto
Per conferimento si intende l’operazione per cui un’azienda [oppure un ramo aziendale
dotato di autonoma capacità di reddito] vengono conferiti (“apportati”) ad un ente
giuridicamente diverso dall’impresa conferente; come contropartita l’impresa riceve, non denaro
ma azioni della società cui ha effettuato l’apporto.
L’operazione può essere motivata da varie considerazioni:
1.
di carattere propriamente aziendale come quelle derivanti dal vantaggio di dimensione
ridotte, connesse quindi con problematiche di decentramento di compiti e decisioni, e
quindi anche di natura organizzativa;
2.
di diversificazione degli investimenti e quindi possibilità di cessione di singoli rami aziendali,
senza dover alienare l’intera impresa
3.
fiscali
In pratica, con il conferimento si tende a “staccare” da un’impresa detta conferente un
complesso aziendale funzionante, complesso che viene conferito ad un’azienda, la conferitaria, già
costituita o nata a seguito del conferimento stesso.
In genere, la conferente resta in vita come società finanziaria, gestendo la partecipazione (o più
partecipazioni se i conferimenti sono distinti verso più imprese) nella società industriale, senza
quindi cessare la propria attività, come nella scissione.
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Quale informativa
 Questo tipo di operazione implica che venga effettuata la valutazione del ramo d’azienda
che deve essere conferito e la stima del valore del patrimonio netto della società
conferitaria attraverso la quale si determina il prezzo di emissione delle nuove azioni.



Quali strumenti di informativa
Deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la
descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la
determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre
indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343);



Quali finalità
Garantire la trasparenza dell’operazione;
Tutelare i diritti delle parti interessate.
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Conferimento di Azienda (o di ramo)
Contesto Aziendale
Il conferimento consta di tre momenti fondamentali:



Aspetti propedeutici legati all’operazione stessa;
Redazione della perizia ex art. 2343 c.c.;
Atto di conferimento e adempimenti successivi
Slide 25
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Disciplina

Il conferimento di azienda (o di ramo) è configurabile come un aumento del capitale a
pagamento, tramite apporto di beni in natura o di crediti (art.2440 c.c.);

Le azioni che corrispondono ai conferimenti devono essere liberate integralmente al
momento della sottoscrizione (art. 2342);

Il conferente deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal
tribunale, con la descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a
quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343);

Entro 180 giorni i gli amministratori devono verificare le valutazioni riportate nella
relazione e, se necessario, procedere alla revisione di stima; le azioni sono inalienabili
fino a quando non sono state controllate le valutazioni (art. 2343);
Slide 26
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Disciplina

se il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne
l’operazione, si deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni, se il
socio conferente non versa la differenza (art. 2343);

la delibera di aumento del capitale sociale della società conferitaria esclude il diritto di
opzione per le azioni di nuova emissione: l’aumento del capitale sociale in questa situazione
spetta al conferente (art. 2441 c.c.);

il prezzo di emissione delle azioni è effettuato in base al valore del patrimonio netto; per le
azioni quotate in borsa si deve tener conto dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo
semestre (art. 2441 c.c.).
Slide 27
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Disciplina

Se dalla revisione della stima risulta che il valore dei beni è maggiore di
quello stabilito dal perito non è possibile aumentare il valore del
conferimento secondo quanto definito dal principio contabile OIC n.28
(non sono infatti possibili rivalutazioni di valori esistenti).

Se invece il valore è inferiore ci sono due diversi casi:
 Se è minore di oltre il 20% al valore del conferimento bisogna
adeguare il capitale a tale valore;
 Se invece la differenza è inferiore al 20% non si deve fare nulla.
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Obblighi del Collegio Sindacale
Il Collegio sindacale della società conferente deve accertare che i criteri seguiti
nella determinazione del valore di conferimento e del valore delle azioni o
quote siano tecnicamente corretti.
Il Collegio sindacale della società conferitaria deve effettuare i controlli previsti
per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.
Slide 29
Obblighi del Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di sorveglianza della società conferente deve accertare che i criteri
seguiti per determinare il valore di conferimento e il valore delle azioni o quote
siano tecnicamente corretti.
Il Consiglio di sorveglianza della società conferitaria, dovrà effettuare i controlli
previsti per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.
Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione
Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello
statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di
amministrazione.
Slide 30
Contabilizzazione
Conferitaria
Conferimento d’Azienda (o ramo)
Nella “Bianchi spa” con capitale sociale di euro 500.000, entra un nuovo socio che apporta la
propria azienda, valutata dal perito del tribunale euro 600.000. Le trattative tra i soci hanno
comportato un aumento del Capitale per Bianchi spa 450.000 euro e un sovrapprezzo delle azioni di
150.000 euro.

Cr vs Soci per
versamenti dovuti
a
Diversi
600.000
a
Capitale Sociale
450.000
a
Riserva s.prezzo
azioni
150.000
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Contabilizzazione
Conferitaria
Conferimento d’Azienda (o ramo) (cont.)
Diversi
a
Diversi
1.450.000
Banca c/c
150.000
Immob. Imm.
375.000
Immob. Mat.
800.000
 Crediti
vs clienti
125.000
a
Cr vs Socio per
versamenti dovuti
600.000
a
Db vs Fornitori
175.000
a
TFR
241.000
a
Mutui Passivi
434.000
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Contabilizzazione
Conferente
Conferimento d’Azienda (o ramo)
Diversi
a
Diversi
80
Passività Conferite
30
Soc. c/App
50

Partecipazione
a
Attività Conferite
60
a
Plusvalenza (o
riserva) da
conferimento
20
a
Soc. c/App
50
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