Les administrateurs et l`aversion au risque légal

Report
Les administrateurs et
l’aversion au risque légal
Faculté des sciences de l’administration
6 juin 2014
Jean Bédard, PhD, FCPA,
auditeur, FCA
Jérôme Deschênes, MBA,
Étudiant au doctorat
Plan de la présentation
1. Introduction
2. Revue de littérature et hypothèses
1.
2.
Examens intermédiaires
Examens intermédiaires et gouvernance
1.
2.
3.
Comité d’audit
Structure de propriété
Conseil d’administration
3. Méthodologie
1.
2.
3.
Modèle et variables
Échantillon
Statistiques descriptives
4. Résultats et analyse
1.
2.
Examens intermédiaires
Assurance pour les administrateurs et les hauts dirigeants (D&O insurance)
5. Conclusion
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2
Introduction
• Les firmes auraient tendance à choisir leurs pratiques de
gouvernance (lorsque celles-ci ne sont pas obligatoires) de manière
à ce qu'elles soient en adéquation avec des paramètres qui leur
sont propres
• Il n’y aurait pas de formule universelle, applicable à tous
• C’est notamment le cas du comité d’audit
• Ce comité est notamment responsable des états financiers dont ceux
trimestriels
• Le risque de poursuites associé aux états financiers annuels est
nécessairement partagé avec les auditeurs
• Ce n’est pas le cas pour les états trimestriels.
• Il y a donc un risque supplémentaire
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Introduction
• Question de recherche générale :
• Quels sont les facteurs qui déterminent la manière par laquelle les
administrateurs se protègent contre les risques liés aux états financiers
trimestriels (examen intermédiaire – EI – ou assurance pour les dirigeants)?
• Questions spécifiques :
• Quels éléments de gouvernance sont liés à la demande d’un EI par le
comité de vérification?
• Quels éléments de gouvernance sont liés à la couverture de D&O?
• Les EI et les D&O peuvent-ils être des substituts?
• Dans cette présentation, on s’intéresse particulièrement à la
première question spécifique.
Jérôme Deschênes
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4
Revue de littérature
• EI : Au Canada, ces examens sont toujours volontaires (bien que plusieurs propositions ont été faites afin
de les rendre obligatoires (AASB, 2013))
• Même pour les entreprises canadiennes cotées au É-U, cette pratique demeure volontaire
• L'objectif ultime des EI est d'améliorer la qualité des états financiers intermédiaires
• Cette révision favoriserait donc la détection précoce d’erreurs involontaires de divulgations biaisées
• Le nombre plus élevé de retraitements des rapports intermédiaires est un témoin de la plus faible qualité de ceux-ci
• Bédard et Courteau (2014) : les entreprises choisissant un EI engagent des frais d'audit supplémentaires
comparativement à celles qui ne le font pas, et ce, malgré le fait que ces EI ne semblent pas améliorer
significativement la qualité des résultats financiers
• Caractéristiques liées à la probabilité de réclamer un EI : la taille de la firme, l'émission de nouvelles actions et les
inscriptions croisées aux USA
• Caractéristiques liées à un plus faible probabilité de réclamer un EI : le ROA et une préoccupation quant à la continuité
des opérations
• Cela dit, les EI sont très différents des vérifications annuelles en termes de quantité de travail et de
responsabilité des auditeurs
• Un EI consiste essentiellement en une enquête, en une analyse et en une discussion
• Normalement, elle n'inclut pas d'inspections physiques, ni de confirmation de parties tierces ou encore d'examens de
documents
• le rapport est destiné uniquement au comité d'audit
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5
Revue de littérature
• Un EI peut être vue comme une manière d’augmenter la
surveillance du travail de la direction en augmentant la certitude
entourant les rapports intermédiaires (Baines et al., 2000)
• Réduisant les coûts d’agence
• Si cet objectif tacite existe, il devrait y avoir un lien entre certaines
variables de gouvernance aussi reconnues pour être liées à une
meilleure supervision et les EI
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Hypothèses
• Le comité de vérification
• L'auditeur est en contact direct avec le comité d'audit et répond
uniquement de ce dernier
• l'auditeur est choisi (et est embauché) par le comité de vérification, et ce,
qu'il soit question de tâches classiques de vérification ou de tout autre
ouvrage non lié à la vérification des états financiers
• L’indépendance du comité d’audit
• Plus à même d'effectuer son travail de surveillance
• Il aura possiblement un fort intérêt envers les EI
Hypothèse 1 : La proportion de membres indépendants augmente la probabilité de
demander un EI.
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Hypothèses
• Le comité de vérification
• Le niveau de d’occupation des membres du comité d’audit
• Les administrateurs siégeant sur plus d'un comité d'audit retirent une bonne partie de
leur rémunération, mais surtout de leur prestige du fait qu'ils sont membres de ces
nombreux comités
• La possibilité de signaler son bon travail au marché
Hypothèse 2 : La proportion de membres du comité d'audit étant occupés augmente la
probabilité de demander un EI.
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Hypothèses
• Le comité de vérification
• L’expérience au sein du même conseil d'administration
• Une bonne connaissance de l'entreprise, de ses pratiques comptables, de son secteur
d'activité et de ses besoins en matière de vérification
• Plus de chances d'avoir perdu une partie de sa liberté dans le processus
Hypothèse 3 : Les années d'expérience d'un administrateur au sein du conseil
d'administration d'une entreprise réduiront la probabilité de demander un EI.
• L’expertise financière
• Les membres du comité de vérification étant plus compétents financièrement seront
plus à même de saisir les avantages qu’ils peuvent retirer d’un EI
Hypothèse 4 : L'expertise financière augmente la probabilité de demander un EI.
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Hypothèses
• La structure de propriété
• La présence d’actionnaires significatifs
• Plusieurs types différents d’actionnaires significatifs existent (Francis et al., 2009)
• Investisseurs familiaux
• Les entreprises ayant un fort actionnariat de type familial choisissent moins de faire
confiance à deux grandes firmes d’audits en France
• Les entreprises ayant des actionnaires importants familiaux ne recherchent pas
nécessairement une plus grande qualité d’information ni de surveillance
Hypothèse 5a : La présence d'un actionnaire significatif de type familial réduira la
probabilité de demander un EI.
• Investisseurs corporatifs
• Le besoin d’une meilleure qualité d’information dans le cas d’une entreprise ayant un
actionnaire corporatif important
Hypothèse 5b : La présence d'un actionnaire significatif de type corporatif augmentera la
probabilité de demander un EI.
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Hypothèses
• La structure de propriété
• La présence d’actionnaires significatifs
• Investisseurs institutionnels
• Ils sont plus loin de la direction
• Il sont associés à la sélection de grands cabinets d’audits.
Hypothèse 5c : La présence d'un actionnaire significatif de type institutionnel augmentera
la probabilité de demander un EI.
• L’intensité du contrôle
• Peu importe le type d’investisseur exerçant un contrôle significatif, il sera en mesure
de réduire fortement l’asymétrie d’information
• Francis et al. (2009) soutiennent que les entreprises étant plus fortement contrôlées
choisiront plus facilement une firme d’audit n’étant pas l’une des quatre grandes
Hypothèse 6 : L'intensité du contrôle (la proportion d'actions détenues par un
actionnaire significatif) réduira la probabilité de demander un EI.
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Hypothèses
• La structure de propriété
• La présence de plusieurs classes d’actions
• L'existence de classes d'action donnant droit à plus de votes
• Il en résulte un déséquilibre entre le droit de vote et les droits sur les flux monétaires de l’entreprise
• Ils utiliseront probablement leur plus grand pouvoir pour choisir (élire) des administrateurs
« dociles »
Hypothèse 7 : La présence de classes d'actions ayant une quantité de droits de vote différente réduira
la probabilité de demander un EI.
• Le conseil d’administration
• L’indépendance du conseil
• Cette liberté d'action est souvent définie par deux caractéristiques du conseil : l'indépendance du
conseil et la non-dualité de rôle du PDG et de président du conseil
• Sous cette combinaison, il est fort probable que le conseil puisse exercer son rôle de surveillance à sa
guise
• Même si le comité de vérification a toute la volonté qu’il désire, s’il n’est pas épaulé par le CA, il ne
pourra rien faire
Hypothèse 8 : Un CA indépendant (un sens de l’indépendance développée ici) a une probabilité plus
élevée de demander un examen des états financiers intermédiaires.
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Méthodologie
• Les neuf hypothèses précédentes seront testées à l'aide d'un seul
modèle Probit
• Pr  = 1  =Ф(X’β)
• Où X = (Variables d’intérêts, Variables de contrôle)
• Plusieurs variables colligées à la main à partir des différentes
divulgations obligatoires (MIC et AIF)
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Méthodologie
• Échantillon
• L'échantillon de départ est l'ensemble des entreprises canadiennes disponibles sur
Compustat pour les années 2004 à 2007 (inclusivement)
• Nombre d’observations : 3687 (2004 : 953, 2005 : 1007, 2006 : 928, 2007 799)
Variable
%AC_IND
%AC_BUZZY
AC_IND_TENURE
AC_FIANCIAL_EXP
AC_TITLE_EXP
S_PCT_FAM
S_PCT_INST
S_PCT_CORP
%CONTROL
MEAN_INS_DIFF
CEOCHAIR_INV*DUM_IND
REVIEW = 1
0.7855809
0.0131166
6.2709909
0.6044260
0.4266943
0.1183663
0.1020859
0.0396513
0.3214457
0.0053857
0.2558783
REVIEW = 0
0.9472185
0.0258112
5.5707523
0.7688532
0.6050870
0.0857506
0.0883730
0.0649314
0.2638792
0.0121573
0.4672021
T-Value
-18,1267
-4,2327
5,1982
-10,8486
-10,7661
2,2972
2,2980
-2,7281
2,7305
-1,7144
-13,1756
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Prob
0,00000
0,00002
0,00000
0,00000
0,00000
0,02167
0,02162
0,00640
0,00635
0,08654
0,00000
14
Résultats
Parameter
Intercept
%AC_IND
%AC_BUZZY
AC_IND_TENURE
AC_FIANCIAL_EXP
AC_TITLE_EXP
S_PCT_FAM
S_PCT_INST
S_PCT_CORP
%CONTROL
MEAN_INS_DIFF
CEOCHAIR_INV*DUM_IND
LOGAT
NEWFIN
USA
BIG4
ACSIZE
WROA
GC
D2005
D2006
D2007
RISKY
Hypothesis
+
+
+
+
+
+
+
Estimate
Standard
Error
Pr > ChiSq
-1.2856***
0.2060
<.0001
0.2087
0.1507
0.1660
-0.1012
0.3768
0.7882
-0.0330***
0.0101
0.0010
0.0350
0.0764
0.6469
0.0874
0.0733
0.2335
-0.1552
0.1092
0.1552
-0.1773
0.1959
0.3653
0.1144
0.2011
0.5694
-0.3683*
0.2181
0.0913
0.5226
0.4238
0.2175
0.2021***
0.0740
0.0064
0.2481***
0.0250
<.0001
0.3218***
0.0875
0.0002
0.3713***
0.0888
<.0001
-0.00921
0.0975
0.9247
0.0537
0.0457
0.2403
-0.2686***
0.0596
<.0001
-0.2649***
0.0901
0.0033
-0.00234
0.0382
0.9512
-0.0534
0.0513
0.2978
-0.1061*
0.0583
0.0687
0.2182***
0.0825
0.0082
Discussion
• Dans le contexte de l'indépendance et de la liberté d'action, les
administrateurs dépendent de la perception de bon travail et c'est
précisément dans ce contexte que la demande de EI augmente.
• On peut alors s’imaginer que la légitimité et que la protection sont
les motivations profondes.
• La qualité de l'information n'est pas nécessairement augmentée par
les EI.
• Si tel est le cas, est-ce que cette protection est liée à l’assurance
prise par les administrateurs et les hautes dirigeants (D&O)
• C’est une idée en développement
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D&O
• Cette assurance permet aux entreprises couvertes (1) de rembourser les
administrateurs ou les hauts dirigeants ayant essuyé une poursuite et (2)
de payer directement des dommages sous certaines conditions
• Comme toutes assurances, elle est constituée de trois éléments
• Couverture (montant maximum remboursable)
• Prime (montant payé par l’entreprise assurée à un assureur)
• Franchise (portion initiale d’une réclamation non couverte par l’assureur –
facultatif)
• On pourrait croire que les entreprises investissant dans une bonne
gouvernance, par exemple, sentirait moins le besoin d’être assurée
• De manière analogue, les EI pourrait être perçus comme des substituts
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D&O – Tests préliminaires
• Pour tout l’échantillon (3458 observations)
Parameter
Intercept
REVWC
LOGAT
USA
BIG4
WROA
BOARD_SIZE
REAL_IND
RISKY
BM
Probabilité de payer une prime
Estimate StandardError Pr > ChiSq
-1.5199
0.1356
<.0001
-0.0494
0.0819
0.5464
0.1008
0.0257
<.0001
-0.0755
0.0997
0.4490
0.5324
0.1078
<.0001
-0.0188
0.0526
0.7208
0.0529
0.0210
0.0117
0.1554
0.0794
0.0502
0.4966
0.0867
<.0001
-0.00222
0.0201
0.9119
Probabilité d’être couvert
Estimate
StandardError
Pr > ChiSq
-1.5320
0.1414
<.0001
-0.1072
0.0812
0.1868
0.1154
0.0263
<.0001
-0.0812
0.1002
0.4180
0.5393
0.1062
<.0001
-0.0182
0.0536
0.7335
0.0575
0.0223
0.0101
0.1746
0.0800
0.0291
0.5513
0.0882
<.0001
-0.00459
0.0223
0.8365
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D&O – Tests préliminaires
• Il y a une forte relation entre la prime et la couverture,
naturellement.
• Sous-échantillon d’entreprises couvertes (1822 observations.)
• Méthode en deux étapes (Chalmers et al., 2002) :
• Étape 1 :
 = (, )
• Étape 2 :

= (, 
∗ , )
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D&O – Tests préliminaires
• Étape 1
Parameters
Intercept
REVIEW
Étape 2
Estimate
-71481017
2410972
LOGAT
11680604
USA
14702729
BIG4
3407823
WROA
-11215405
BOARD_SIZE
3390127
REAL_IND
4673790
BM
RISKY
172098
6239358
t Value Pr > |t| Parameters
-7.13
<.0001 Intercept
0.89
0.3765 LOGAT
USA
8.47
<.0001
BIG4
3.50
0.0005
WROA
1.26
0.2083
BOARD_SIZE
-4.63
<.0001
REAL_IND
4.10
<.0001
UNEXPECTED_COVER
1.68
0.0933 UN_COVER*REVIEW
0.97
0.3342 BM
1.60
0.1109 RISKY
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Estimate t Value Pr > |t|
-876887.19
-7.22
<.0001
121334.26
7.90
<.0001
406869.65
7.02
<.0001
41725.53
1.45
0.1487
-164807.34
-5.41
<.0001
41272.96
4.34
<.0001
11328.42
0.38
0.7028
0.01
3.91
0.0001
-0.00
-0.48
0.6330
5728.64
4.39
<.0001
100998.00
2.29
0.0222
20
Conclusion
• Le fin mot de l’histoire semble être que les administrateurs utilisent
des méthodes de gestion de risque de manière à se conforter et
non pas afin de directement gérer ce risque
• En effet, ils utilisent de manières conjointes différentes méthodes
qui pourraient pourtant se substituer l’une à l’autre dans le cas des
états financiers trimestriels (caractéristiques de gouvernance, EI ou
D&O).
• Les décisions sont liées au risque en général (taille de l’entreprise,
secteurs à risque, etc.) pour lequel trop semble mieux que pas
assez.
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Variables d’intérêt
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Comité d’audits
%AC_IND
Pourcentage des membres du comité d’audit qui sont
indépendants
%AC_BUZZY Pourcentage de membre du comité d’audits siégeant sur au moins trois comités d’audit
AC_IND_TENURE
Nombre d’années d’expérience au sein du conseil d’administration d’une organisation pour un
adm. indépendant
AC_FIANCIAL_EXP
Nombre d’experts financiers – PDG, CFO, baccalauréat en comptabilité, analyste financier ou
avocat – au sein du comité d’audit
AC_TITLE_EXP Nombre de membre de membre du comité d’audit ayant un titre comptable – CA, CGA, CMA, CPA ou CFA
Structure de propriété
S_PCT_FAM Pourcentage d’actions détenues par des investisseurs de type familial (possédant plus de 10% des actions
d’une entreprise)
S_PCT_CORP Pourcentage d’actions détenues par des investisseurs de type corporatif (possédant plus de 10% des actions
d’une entreprise)
S_PCT_INST Pourcentage d’actions détenues par des investisseurs de type institutionnel (possédant plus de 10% des
actions d’une entreprise)
%CONTROL Pourcentage d’actions contrôlées par un groupe d’investisseurs
MEAN_INS_DIFF
Différence moyenne entre les droits de votes et les actions détenues par les actionnaires issus de
l’organisation
Conseil d’administration
CEOCHAIR_INV*DUM_IND
Variable indicatrice prenant la valeur 1 si le conseil est réellement indépendant (c’est-à-dire si au
moins 50% de ses membres sont indépendants et que le président du conseil n’occupe pas également le poste de PDG)
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Variables de contrôle
• LOGAT
Taille de l’entreprise telle que mesurée par le logarithme naturel de ses actifs totaux
(Compustat)
• NEWFIN Variable dichotomique égalant 1 si une entreprise a émis des actions ou contracté des
dettes via un prospectus durant l’année en cours, zéro autrement (FPInformat)
• USA
Variable dichotomique prenant la valeur de 1 si l’entreprise est également enregistrée
auprès de la Commission des valeurs mobilières américaines, zéro autrement (Compustat,
AuditAnalytic)
• BIG4
Variable dichotomique égalant 1 si l’auditeur de la firme est un des quatre grands
auditeurs – Deloitte, PwC, Ernst & Young ou KPMG, zéro autrement (Compustat)
• ACSIZE
Taille du comité d’audit
• WROA
Résultat net avant les éléments extraordinaires divisé par les actifs totaux au début de
la période (Compustat), « winsorized » au premier et 99e percentile
• GC
Variable dichotomique prenant la valeur de 1 si la firme émet des réserves quant à sa
capacité à poursuivre ses activités au-delà du prochain exercice – « goring concern » (États
financiers)
• D200#
Variable indiquant l’année fiscale des données utilisées
• RISKY
Variable indicatrice prenant la valeur de 1 si une entreprise appartient à une industrie
(SIC2) étant au haut risque de poursuite corporative (à partir de la classification de Bajaj et al.
(2003))
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