Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych

Report
Ryzyko i niepewność w
inwestycjach kapitałowych
Jak nie zostać oszukanym?
Marek Rybacki
Inwestycja
Start-up
Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju
Działające przedsiębiorstwo
3
Etapy
Analiza przedsiębiorstwa/pomysłu
Negocjowanie i zawarcia umowy
inwestycyjnej/ umowy sprzedaży
Nadzór/kontrola nad
przedsiębiorstwem
4
Due diligence
Due diligence
Technologiczny
Prawny
Finansowy
Prawnopodatkowy
5
Due diligence
technologiczny
Opis projektu
Możliwość realizacji
Analiza innowacyjności
Zaawansowanie technologiczne
Analiza rynku – rozwiązania konkurencyjne.
Kierunki i perspektywy rozwoju
Doświadczenie i wiedza pomysłodawców
6
Due diligence
prawny 1/2:
 Prawa własności intelektualnej, licencje
 Reżim prawny
 Koncesje, zezwolenia, zgłoszenia
7
Due diligence
prawny 2/2:
 Prawidłowość utworzenia spółki
 Ważność uchwał organów
 Ważność umów. Umowy o dofinansowanie
 Umowy z kluczowymi osobami (zakaz konkurencj)
 Należyte wykonanie umów – ryzyka odszkodowawcze
 Postępowania sądowe
 Pełnomocnictwa
 Kwestie pracownicze
 Poręczenia, gwarancje, weksle, inne zabezpieczenia
8
Due diligence
finansowy
 Weryfikacja założeń finansowych
 Sprawozdania finansowe
 Księgi rachunkowe
 Nadzwyczajne wpływy i wypływy
 Transakcje z podmiotami powiązanymi
 Korekty faktur VAT
 Korekty deklaracji podatkowych
9
Due diligence
prawno-podatkowy
Audyt
Wybór rozwiązań cywilnoprawnych pod kątem
konsekwencji podatkowych
Prawidłowa kwalifikacja prawno-podatkowa
zdarzeń gospodarczych
Ograniczenie ryzyk
10
Inwestycja
Umowa inwestycyjna
 Start up
 Przedsiębiorstwo we
wczesnej fazie rozwoju
Umowa sprzedaży
udziałów/akcji/
przedsiębiorstwa
 Przedsiębiorstwo
działające
11
Umowa inwestycyjna









Oświadczenia i zapewnienia
Zasady wejścia kapitałowego
Zasady prowadzenia działalności
Prawa osobiste
Zasady działania organów spółki
Ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji
Opcje wyjścia z inwestycji
Kluczowi pracownicy. Zakaz konkurencji i poufność
Odstąpienie od umowy i kary umowne
12
Negocjacje
Umowa inwestycyjna na złe czasy
Empatia – ryzyko drugiej strony
Parytet w kapitale zakładowym
Partnerstwo
13
UI – oświadczenia i
zapewnienia
Cele:
 Potwierdzenie badania DD
 Brak istotnych zmian pomiędzy DD a
wejściem kapitałowym
 „Opcja wyjścia”
14
UI – zasady wejścia
kapitałowego
 Kamienie milowe (sprzedaż, utrzymanie budżetu,
zbudowanie produktu, klienci, partnerzy)
 Transzowanie/ umarzanie udziałów
 Obowiązki związane z zawiązaniem spółki/
podniesieniem kapitału
 Powołanie członków organów
 Treść umowy spółki/statutu
 Finansowanie dłużne
15
UI – zasady prowadzenia
działalności
Zarządzanie
Biznesplan
Raportowanie
Wpływ na kluczowych pracowników
Wsparcie
Ograniczenia w prowadzeniu określonych
działalności
16
UI - prawa osobiste
 Prawa osobiste a uprzywilejowanie udziałów
 Powoływanie i odwoływanie członków
organów
 Weto dla uchwał organów spółki
 Podział majątku przy likwidacji
 Pierwszeństwo w nabyciu aktywów
17
UI – zasady
działania organów spółki
Zarząd
Reprezentacja. Dyrektor
inwestycyjny/finansowy
Rada Nadzorcza
Celowość. Kierowanie pracami,
uchwały
Zgromadzenie
Wspólników/Walne
Zgromadzenie
Większość. Kworum. Procedura
zwoływania.
18
UI – ograniczenia w zbywaniu
udziałów/akcji spółki
Zgoda Spółki/ inwestora
Prawo pierwszeństwa nabycia
Lock-up
Obciążanie udziałów/akcji
19
UI – opcje wyjścia z
inwestycji
Drag-along – prawo związania
Tag-along – prawo przyłączenia
Opcja Put – prawo sprzedaży
Opcja Call – prawo kupna
Oferta publiczna
Likwidacja
Umorzenie
20
UI – kluczowi pracownicy
Umowy o pracę/współpracy
Zakaz konkurencji
Prawa własności intelektualnej
Opcje na udziały/akcje
21
UI – odstąpienie i kary
umowne
Oświadczenia i zapewnienia
Zakaz konkurencji. Poufność
Kamienie milowe
Budżet
Wysokość kar umownych
22
Umowa sprzedaży






Oświadczenia i zapewnienia
Zasady zapłaty ceny
Zasady prowadzenia działalności
Kluczowi pracownicy
Zakaz konkurencji
Odstąpienie od umowy i kary umowne
23
Umowa sprzedaży
– zapłata ceny
Zapłata ceny w ratach przy wykorzystaniu
rachunku powierniczego.




Kwestie sporne lub budzące wątpliwości
Interpretacje podatkowe
Osiągnięcie określonych wyników
Zobowiązania pozabilansowe
24
Nadzór/kontrola nad
przedsiębiorstwem








Zarząd
Zgoda na określone czynności
Budżet
Raportowanie
Kamienie milowe
Wsparcie sprzedaży
Kluczowi pracownicy
Dostęp do technologii
25
Gdy dzieje się źle






Wstrzymanie transzowania
Pełnomocnictwa na Zgromadzenie
Pełnomocnictwa na ustanowienie zastawu
Umarzanie udziałów/akcji
Zmiany w Zarządzie/RN
Zasady dokapitalizowania/ wejścia inwestora
zewnętrznego
 Odstąpienie od umowy
26
Prezentacja współfinansowana ze środków Unii Europejskiej
w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego
Dziękuję za uwagę
27

similar documents