FACTA & Pensioenfondsen - Vereniging voor Pensioenrecht

Report
www.pwc.nl
FATCA & Pensioenfondsen
Vereniging Van Pensioenjuristen
6 december 2011
Martin Vink
Barbara Schröder
Welkom
Agenda
1. FATCA op hoofdlijnen
2. Impact op de pensioensector
3. Wat kan de pensioensector nu al doen?
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 2
FATCA
FATCA op hoofdlijnen
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 3
Achtergrond – wereldwijde toename van
transparantie
Amerikaans regelgeving
 “Hire Act”
 Maart 2010: De Foreign
Account Tax Compliance Act
(“FATCA”)
EU regelgeving
 EU Spaartegoeden Richtlijn
 Bilaterale afspraken over
aangeven zwart geld
 Doel: innen belasting van US
persons over vermogen buiten
de US
 7 miljoen Amerikanen wonen
buiten de US–slechts 10%
compliant
 Inkomsten FATCA > $10
miljard
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 4
Impact van FATCA op financiële instellingen
Werking FATCA voor Buitenlandse Financiële Instellingen (“FFIs”):
 Identificeren van Amerikaanse klanten
 Rapporteren aan de IRS van gegevens van Amerikaanse klanten
 Inhouden van 30% bronbelasting op betalingen aan niet-geïdentificeerde
klanten (“recalcitrant account holders”) en niet-participerende financiële
instellingen
 Eerste kritieke datum wetgeving: 1 juli 2013
 De wet is aangenomen. De markten wachten op uitvoeringsregels
 Deze wetgeving raakt organisaties op meerdere vlakken
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 5
Wat zijn FFI’s?
EEN FFI IS EEN NIETAMERIKAANSE ENTITEIT DIE:
 Stortingen accepteert in de normale uitoefening
van een bankbedrijf of vergelijkbare onderneming
VOORBEELDEN:
 Commerciële banken
 Spaarbanken
 Coöperatieve bankinstellingen
OF
 Financiële activa houdt voor rekening van anderen,  Effectenhandelaren
als substantieel onderdeel van zijn onderneming
 Clearing organisaties
 Trust bedrijven
 Custodial banken
 Custodian van werknemersvoorzieningsplannen
OF
 Zich voornamelijk bezig houdt met het investeren,
herinvesteren of handelen in aandelen, partnership
belangen, grondstoffen, of enig belang in zulke
activa (inclusief derivaten zoals forwards, futures
of opties)
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
 Fondsen voor gemene
rekening
 Funds of Funds
 Hedge Funds
 Private Equity Funds
 Venture Capital Funds
 Sovereign Wealth
Funds
 Commodity Pools
 Managed Funds
 Collectieve Investeringslichamen
 Levensverzekeraars
december 2011
Slide 6
Fully versus deemed compliant
Fully compliant
•
•
•
•
Identificatieverplichting
Inhoudingsverplichting
Rapportageverplichting
Berekening van Passthru
Payment Percentage
• Geen afstoten cliënt(groepen)
• Geen beperking aanname nieuwe
cliënten
• Voortzetting buitenlandse
activiteiten
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
Deemed Compliant
•
•
•
•
Geen inhoudingsverplichting
Geen rapportageverplichting
Wel identificatieverplichting
Elke 3 jaar certificatieverplichting
Voorwaarden:
• Géén buitenlandse operaties
• Géén buitenlandse cliënten
• Afstoten cliënt (groepen): US
Persons, non-participating FFIs
en NFFEs zonder active trade or
business
• Werving klanten buitenland
beperkt
december 2011
Slide 7
FATCA Tijdslijnen – Belangrijkste data en mijlpalen
2011
2012
2013
2014
2015
Eind 2011: Concept
regulations
Zomer 2012: Definitieve
regulations
31 december 2012: Identificatie
>500k rekeninghouders
!
Uiterlijk 30 juni 2013: FFI overeenkomst
1 juli
2013: Identificatie procedures en CCO
certificatie
1 januari 2014: bronbelasting inhouden
1 juli
2014:
Alle bestaande
private
banking
klanten met
1 juli
2014:
Diligent
review
private
banking
saldo >500k USD zijn gereviewed (NVT verzekeraars)
rekeninghouders met saldo >500k
1 januari 2015: Inhouding op passthru
payments
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
30 juni 2015: Identificatie overige
rekeninghouders
december 2011
Slide 8
Juridisch kader
HIRE ACT (18 March 2010)
EXPECTED
ALREADY ISSUED
TITLE V – OFFSET PROVISIONS
SUBTITLE A – FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT
IRS Notice
2010 - 46
IRS Notice
2010 - 60
•The process for
withholding and
reporting by foreign
intermediaries with
respect to their
payment and receipt
of substitute dividend
payments on
underlying U.S.
Securities
• Definition FFI / NFFI
• Classes of Persons
posing a low risk of tax
evasion (retirement
plans)
•Collection of
information of persons
•Reporting on US
Accounts
PROPOSED REGULATIONS
31 December 2011
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
•P
IRS Notice
2011-34
•Preexisting Individual
Accounts
•Passthru Payments
•Deemed-Compliant
Status
•Reporting on US
Accounts
•Requirements for
Qualified Intermediaries
•Expanded Addiliated
Groups of FFIs
•Effective Date of FFI
Agreement
IRS Notice
2011-53
•Phased
implementation
•Timeline for
published
guidance
FINAL REGULATIONS
Summer 2012
december 2011
Slide 9
Niet meedoen een optie?
Wat gebeurt er indien een FFI niet FATCA compliant is?
a) Op ontvangen interest, dividend, bruto verkoopopbrengsten etc. van
Amerikaanse bron: 30% bronbelasting door USFI ingehouden!
b) Participerende FFI’s dienen (maximaal) 30% bronbelasting op alle
betalingen naar niet participerende FFI in te houden (zgn. Passthru
payment)
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 10
Wat gebeurt er omtrent FATCA in de markt?
BANK
ASSET
MANAGEMENT
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
• Veel zaken zijn duidelijk. Impact studies worden
uitgevoerd
• Verder is het wachten op nadere regulations
• Privacy wetgeving in Europa belangrijkste issue:
aansluiten bij initiatieven NVB
• FATCA wetgeving sluit niet aan op fondsenmarkt. Sterke
lobby vanuit of EFAMA/DUFAS (PwC adviseert EFAMA)
• Belangrijkste issues:
• ‘regularly traded on an established securities market’
• FATCA compliance verschuiven naar laatste FFI in de
keten
• deemed compliance status voor institutionele fondsen
december 2011
Slide 11
Wat gebeurt er omtrent FATCA in de markt?
BANK
ASSET
MANAGEMENT
VERZEKERAARS
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
• Onduidelijkheid troef. Enige zekerheid uit Notice 2010/60
• Onzekerheid ten aanzien van Nederlandse levensproducten
• Lobby vanuit VVV & CEA:
• Eerbiedigende werking voor bestaande polissen
• Collectieve / individuele pensioenregelingen
• USD 50,000 threshold
• EU data privacy rules
• Uitstel
• Unit linked polissen
• Meeste partijen nemen afwachtende houding aan. Eerste
high level projecten zijn gestart
december 2011
Slide 12
1. Identificeren van Amerikaanse rekeningen
A. Maak een onderverdeling van individuele rekeninghouders in:



Amerikaanse rekeninghouders
Niet Amerikaanse rekeninghouders
Niet-geïdentificeerde rekeninghouders
B. Maak een onderverdeling van organisatie rekeninghouders in:




Amerikaanse financiële instellingen
Amerikaanse rekeninghouders
FFIs
a) Participerende FFIs
b) Niet participerende FFIs
Niet Financiële Buitenlandse Entiteiten (“NFFEs”)
a) Niet-geïdentificeerde rekeninghouders
b) Niet Amerikaanse rekeninghouders
c) Niet gecertificeerde NFFEs
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 13
2. Rapporteren van Amerikaanse rekeningen

Details over de rekeninghouder

Brutobedrag aan ontvangen dividenden

Brutobedrag aan ontvangen rente

Brutobedrag aan andere inkomsten betaald of gecrediteerd op de rekening
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 14
3. Inhouden : passthru payments
 FFIs zullen 30% bronbelasting in moeten houden op betalingen aan nietgeïdentificeerde klanten (“recalcitrant account holders”) en aan niet-participerende
financiële instellingen
 Belasting moet worden ingehouden over Passthru Payment
Inhoudbare
Betaling
Niet-inhoudbare
Betaling
Passthru
Payment
Percentage
• Passthru Payment Percentage:
De som van de Amerikaanse activa van de FFI
gehouden op elk van de laatste vier kwartaal peildata
De som van de totale activa van de FFI gehouden op elk
van de laatste vier kwartaal peildata
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 15
Voorbeeld - Passthru payment door een bank op
een deposito
Recalcitrant FFI
Nederlandse rente € 500 000
Berekening
Wisselkoers $ / € =
Passthru payment (VS activa)
percentage: $ 4 mio / $ 10 mio =
Passthru withholding:
€ 500 ooo * 40% * 30% =
1
40%
€ 60 000
Bank
Balans bank (alleen activa)
VS activa:
$ 4 mio
Duitse activa:
€ 4 mio
Franse activa:
€ 2 mio
Totale activa:
€ 10 mio
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
slide 16
FATCA
Impact op de pensioensector
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 17
Pensioenfondsen en FFIs
A. FFIs / Pensioenfondsen (mogelijk geen FFIs):
• Collectieve pensioenregelingen
o Aanvullende pensioenregelingen ?
• Schade- en aansprakelijkheidsverzekeringen
Pensioenfonds
Verzekeraar
(A)
(D)
Beleggingen
Beleggingsfonds
(B)
(C)
B. Impact op beleggingen:
• Zie passthru slides
C. Deemed compliant FFIs:
• Beleggingsfondsen met alleen participerende
FFIs
• Treasury centres
D. FFIs/Verzekeraars:
• Collectieve en aanvullende pensioenregelingen
via verzekeraars?
• Stamrechten en koopsommen
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 18
Beleggingsfondsen
• Discussie rond beleggingsfondsen bestaat vooral uit de identificatie vraag:
hoe weet ik wie mijn account holders zijn?
• Tegemoetkomingen (deemed compliant fondsen) indien:
- Alle eigenaren van direct gehouden participaties in een fonds zijn PFFI’s
of deemed-compliant FFIs die participaties houden namens andere
investeerders;
- Het fonds verbiedt deelname door een persoon die geen PFFI is, een
deemed compliant FFI of een vrijgestelde FFI; en
- Het fonds verklaart dat een passthru payment percentage wordt berekend
en gepubliceerd.
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 19
FATCA
Wat kan de pensioensector nu al doen?
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 20
Overwegingen
•
•
Non compliance is voor veel pensioenfondsen geen optie;
Amerikaanse inhoudingsregels dienen bijzonder strikt te worden
nageleefd (op straffe van forse boetes)
•
•
•
Maar…onduidelijkheid en onzekerheid
Wachten op nadere regelgeving
Implementatie kost tijd
•
De inzet van capaciteit (advies/project ondersteuning) verschilt
afhankelijk van de bedrijfstak en de grootte van de organisatie
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 21
Impact Analyse
Pre-assessment & Mobilise
Pensioenfondsen
Producten
• Maak een analyse welke producten mogelijk kunnen worden
gekwalificeerd als spaar/beleggingsproduct (werk met kritische
veronderstellingen) en wat hun aandeel is in de totale balans van het
pensioenfonds
• Resultaat: inzicht welk deel van het bedrijf mogelijk wordt geraakt
Groep
verzekeringsentiteiten
(output stap 1)
Klanten
Selecteer collectieve
contracten/ klant geen
invloed op beleggingen
• Identificeer klanten met een Amerikaanse nationaliteit
• Maak een schatting van het aantal klanten met Amerikaanse indicia
• Resultaat: inzicht in de compliance effort
IT
• Onderzoek of er in de komende twee jaar nieuwe systemen voor klantenen productgegevens worden ingevoerd, aansluiten bij huidige FATCAvereisten
• Onderzoek of systemen electronic searches mogelijk maken
• Resultaat: inzicht in IT effort van FATCA
Compliance
• Identificeer bestaande en toekomstige compliance projecten die
aansluiten met FATCA
• Stel vast of de huidige distributie kanalen (e.g. tussenpersonen / direct)
voldoen aan de eisen van FATCA
• Identificeer mogelijke juridische obstakels (b.v. privacy)
Vereniging voor Pensioenrecht
• Resultaat: kwalitatief inzicht in de aanpassingen die vereist zijn op CDD
PwC
gebied
Klant
invloed
Voorlopig geen
actie
nee
noodzakelijk
ja
Begin onderzoek naar
producten die lijken op
bankproducten
Electr.
afhandelen
ja
Elektronisch
afhandelen
nee
Strategische
beslissingen
december 2011
Slide 22
PwC FATCA Methodology
PwC has designed a structured and controlled approach to assessing enterprise-wide
FATCA readiness and compliance.
Phase I: Gap analysis
Current State Analysis
Clear understanding of which legal entities are USFIs, FFIs, and
NFFEs; lines of business within each legal entity; inventory of
systems by line of business where ‘withholding’ payments to
accounts are made; indicia of compliance data available.
Future State &
Roadmap Development
Defined target state regulatory and business requirements;
future state operating models and technical architectures; ‘gap’
analysis between current state and target state; prioritized
roadmap and implementation plan by business unit; business
case and funding request.
Target Operating Model
Mobilization
Product Analysis
Deep Dive (s) Analysis
Implementation
Executed prioritized roadmap by business unit;
implement new processes and procedures for
new accounts; remediation of existing accounts;
systemic monitoring & governance model
Impact Assessment
Legal Entity Analysis
Customer Account
Analysis
Phase II
Group Wide
Analysis
Target Application
Architecture
Roadmap &
Implementation
Plan
(by Business
Unit)
Remediated
Accounts
New Account
Opening
Revised Systems & Procedures
Revised Operating Model
Business Case & Funding Request
Systemic Monitoring
Project Management and Communication activities
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 23
Dank u!
FATCA – what is going on in the market
Vereniging voor Pensioenrecht
PwC
december 2011
Slide 24

similar documents