債券網路掛牌制度宣導說明會

Report
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
債券部
2011/4/18高雄
2011/4/19新竹
2011/4/22台北
1
 債券上櫃買賣之優勢
 債券網路掛牌之效益及架構
 普通公司債及金融債券網路掛牌制
度之作業流程
2
Part1
債券上櫃買賣之優勢
3
債券籌資具有槓杆效果
債券籌資具有抵稅效果
債券籌資具有優化資本結構功能
債券籌資保護企業所有權與控制權
4
上櫃程序快速
上櫃成本低廉
符合投資者需要
5

簡潔
通知:債券一經主管機關申報生效後,本中心即有專人與發
行公司聯繫,告知如何申請上櫃
簡化:上櫃申請書件簡易化
彙編:應辦事項一覽表明確化

快速
時程:原則上只需5個營業日後即可掛牌
方式:率先建置網路上櫃掛牌系統
6
上櫃程序須知
債券一申報生效,即有專人與發行公司聯絡
7

定期及不定期檢視並修改上櫃之必要書件,以儘
量減少發行人準備送件之負擔

各種債券上櫃申請(報)書可以於下列網址下載:
http://www.otc.org.tw>首頁>發行人服務>債券發行文件
8

為使債券上櫃公司承辦人了解債券上櫃前後之申
報作業,本中心亦彙編了應辦事項一覽表供承辦
人參考

各種債券應辦事項一覽表可以於下列網址下載:
http://www.otc.org.tw>首頁>發行人服務>債券發行文件
9


證券暨期貨法令判解查詢系統
http://www.selaw.com.tw/newfname.asp
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作
業程序(第12、13條)
◦ 未上市且未上櫃公司初次申請無擔保公司債
 本中心審查相關文件備齊後並報請證期局核准後始得辦理上櫃公告
 申請書件:公司債櫃檯買賣申請書
 其他文件:會計師查核簽證覆核表、近兩年度財務報告、會計師工作底
稿
◦ 上市或上櫃公司初次申請(T+5)
 本中心審查相關文件備齊後辦理上櫃公告再報請證期局核備
 申請書件:公司債櫃檯買賣申請書
◦ 債券已上櫃再次申請(T+5)
 審查相關文件備齊後則辦理上櫃公告
 申請書件:公司債櫃檯買賣申報書
10
未上市櫃公司
初次無擔保債
初次申請
再次申請
檢送櫃檯買賣申請書
檢送櫃檯買賣申請書
檢送櫃檯買賣申報書
發行人於MOPS建立債券
發行資料
發行人於MOPS建立債券
發行資料
本中心檢視書件是否備
齊
本中心檢視書件是否備
齊
契約報主管機關申請核
准
發行人辦理上櫃公告並
繳交上櫃費用
發行人辦理上櫃公告並
繳交上櫃費用
發行人辦理上櫃公告並
繳交上櫃費用
本中心辦理上櫃公告
本中心辦理上櫃公告
本中心辦理上櫃公告
債券上櫃
債券上櫃
債券上櫃
本中心將契約函報主管
機關備查
發行人於MOPS建立債券
發行資料
本中心檢視書件是否備
齊
11

本中心有價證券上櫃費費率標準(第1條)
上櫃費按發行面額每萬元收取三元,最高額為五十萬
元
債券上櫃處理費每券五千元,每次最高限額二十萬元
12

資訊完整之櫃買中心網站
債券上櫃公告
債券發行資訊專區
債券交易資訊專區

便利之公開資訊觀測站(MOPS)介面
債券基本資料(發行時、每月十日前)
市場公告(需要時)
13

債券資料申報作業
債券發行基本資料建立與更新

債券訊息市場公告
包括利率重設、還本付息、信用評等、債券上下櫃等
非既定條件餘額變動,例如執行強制回、投資人賣回或次
級市場買回註銷
其他與債券及債權人相關之訊息
14
交易機制完備

本中心提供之交易平台
處所議價
交易系統(固定收益交易平台)

對發行之效益
發行人可由次級市場交易,了解市場狀況及本身發債
之籌資條件
發行人可次級市場買回或依發行條件買回債券註銷,
以提早償還債務
15

完整之交易資訊相關機制
交易前:證券商盤中報價制度
交易後
 成交後回報
 一小時內回報
 當日日終回報
 債券評價參考
 公司債參考報價殖利率曲線
 彭博公司債公平價格
16

單一窗口服務
同一商品最多只有4位負責
主辦人員1人、同組3人皆為協辦
落實代理制度

定期或不定期舉辦全省宣導說明會

免費提供發行公司場地舉辦債券發行說明會並協助發
行新聞稿,以增加知名度

提供多元化債券商品上櫃制度諮詢
17

普通公司債 王熙碩23668049

金融債券 陳瑋萍23666065

轉換公司債 顧樹德23666171

金融資產受益證券或資產基礎證券丘智謀23668081

不動產資產信託受益證券 陳鈺婷 23666040

國際債券 吳香瑩 23666071

外國債券 曾寶磁 23668087
18
Part2
債券網路掛牌之效益及架構
19
叫快遞去送
用email傳送
書面申請書件
電子申請書件
透過網路安全機制
上傳電子申請書件
20
 減少書面印刷成本;
 申請書件使用電子簽章及密碼替代公司印鑑,
程序便利;
 減少債券上櫃公司親臨或快遞送件成本;
 系統可初步檢查文件是否齊全、格式是否正
確,以減少櫃檯買賣中心承辦人員與發行公司
來回電話核對及事後補件等延誤時效。
21

傳統之上櫃掛牌方式,係發行人以書面文件方式(如申請書及附
件)交付本中心,本中心再依公司印鑑來確認發行人身份及權利義
務之承諾;現如欲將此流程發展至網路環境,勢必依賴電子文件及
電子簽章作為未來傳輸認證之基礎。

我國已於91年4月1日起實施「電子簽章法」,訂定電子簽章及電子
文件之法律地位,並建立電子憑證機構之管理制度,同時界定憑證
機構與使用者之權責,爰此,本中心網路掛牌系統係遵循該法規範
以建立安全且可信賴之網路環境,並在確保資訊在網路傳輸過程中
未遭到偽造、竄改或竊取後,即能鑑別雙方之身分及確認權利義
務,以防止發行人事後否認上櫃掛牌之作業,此系統亦需考量簡化
及配合發行人現有作業系統環境,以提高市場之接受度。
22

依電子簽章法第5條第1項前段規定:「依法令規
定應提出文書原本或正本者,如文書係以電子文
件形式作成,其內容可完整呈現,並可於日後取
出供查驗者,得以電子文件為之」

電子簽章法第9條規定:「依法令規定應簽名或
蓋章者,經相對人同意,得以電子簽章為之」
23



為了保障 貴公司的權益,點選「同意」按鈕前,請確認您已詳細閱讀下
面內容:網路申請有價證券櫃檯買賣同意書
本公司(立同意書人)暨其委託之指定授權送件代理機構,依據
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)有價證券
審查準則行八條之一、外國有價證券櫃檯買賣審查準則行三條或外幣計價
國際債券管理規則行六條規定,經由公開資訊觀測站以電子傳輸方式申請
有價證券櫃檯買賣(以下簡稱網路掛牌),爰同意下列事項並向櫃買中心
承諾如后
第一條 立同意書人應依本同意書、證券相關法令、櫃買中心章則、公告
及通知,以善良管理人之注意義務辦理網路掛牌相關作業。
第二條 立同意書人為辦理網路掛牌,應以臺灣網路認證股份有限公司簽
發之電子憑證,將辦理網路掛牌應交付之電子文件及資訊傳輸至公開資訊
觀測站。
第三條 立同意書人、其受僱人及其委託之指定授權代理機構所傳輸之電
子文件及資訊,應已獲得完整之權限或授權。
24

第四條 立同意書人應確保所傳輸之電子文件及資訊正確且與
正本無誤,並符合櫃買中心所訂之相關櫃檯買賣條件

第五條 立同意書人所傳輸之電子文件及資訊不符合前項約定
或有其他情事,如立同意書人自行發現或經櫃買中心通知
者,立同意書人應立即於規定期限內再行確認資料內容,或
依櫃買中心之指示為相關更正或適當之行為。
第六條 立同意書人向櫃買中心申請網路掛牌,應於櫃買中心
規定之申請期限內辦理完成。
第七條 立同意書人如遇電子傳輸系統運作困難或故障而無法
立即修復時,應採書面方式申請櫃檯買賣。


25


第八條 立同意書人、其受僱人或代理人於辦理網路掛牌事宜
時,如因其違反本同意書、證券相關法令、櫃買中心相關章
則、公告或通知,或因其故意或過失,致櫃買中心、其受僱
人或代理人受損害者,立同意書人應負賠償責任。
第九條 立同意書人除因櫃買中心有故意或重大過失所致者
外,不得就關於辦理網路掛牌事宜,向櫃買中心、其受僱人
或代理人請求任何損失、補償或費用。 第十條 證券相關法
令、櫃買中心章則、公告及通知,均為本同意書之一部分;
如證券相關法令、櫃買中心章則、公告或通知有不同規定
者,依其規定辦理。
貴公司如已詳閱上列注意事項並同意受其約束,請按下同意
鍵繼續進行向本中心申請(報)櫃檯買賣,如尚無法同意內容
時,請按取消鍵離開此頁,並以書面向本中心申請(報)。
26

以書面掛牌者每份文件應蓋大小章

以網路掛牌者:
◦ 申請(報)書件及其他附件以與正本相同之電子檔案上傳即
可(如申請書及發行辦法等)
◦ 發行人與第三者間之契約及其董事會議事錄等應以正本掃
描後上傳
27

債券發行公司向櫃檯買賣中心申報之各項資料一
律採電子認證方式申報。

「網路掛牌系統」認證機制擬透過公開資訊觀測
站辦理:債券發行人於預定之櫃檯買賣日前,透
過公開資訊觀測站的認證,以確定並證明發行人
之身分。發行人於公開資訊觀測站上傳櫃檯買賣
申請書及所需之附件電子檔,櫃檯買賣中心於該
站辦理線上審核及放行。
28

發行人『可以』指定一家送件代理人,協助辦理債
券網路掛牌,亦可自行辦理

發行人和送件代理人都能進入網路掛牌區辦理該期
債券之網路掛牌作業

送件代理人及發行人都必須要具有公開資訊觀測站
(mops)的臺灣網路認證股份有限公司電子憑證
29
back
30
Part3
普通公司債及金融債券
網路掛牌制度之作業流程
31
債券資料申報作業→債券資料申報作業(私募除
外)→新增
非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報
→上傳
Step3:通知管區放行公開說明書
32
非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報
→查詢
募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有
價證券交付或發放股利前辦理之公告→募集與發行
有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付
或發放股利前辦理之公告→新增
33
債券網路掛牌申報作業→指定授權送件代理人資料檔
建立作業→打勾同意
Step7:上櫃前申請書件上傳
債券網路掛牌申報作業→上櫃前申請書件上傳→打勾
同意
34
35

可使用多券上傳功能。

債券首次上櫃掛牌者用上櫃申請書、以後用上櫃
申報書。

網路掛牌不用上傳:
◦
◦
◦
◦
◦
CFI編碼表
債券發行基本資料彙總表
募集完成保證承諾書-用打勾的
已於本中心指定網際網路公告之證明文件-貼網址
承銷商或財務顧問輔導銷售金額表-用線上填寫
36

配合申請書及申報書之附件表及網路掛牌之備註
說明,勾選需上傳之附件及上傳檔案,一個編號
只能上傳一個檔案。

所有上傳書件皆完備後,再進行確認程序,一旦
確認則無法更改。

公告網址請輸入查詢端網址。
37
Step8:上櫃前基本資料建檔
38

系統會帶出債券基本資料,請申報人確定資料申
報無誤。

金管會發文函號請填完整:
◦ 例如:金管銀國字第09900138888號函

申報成功後,請至確認頁面做資料確認,才算完
成申報!
39
Step9:通知OTC審核「上櫃前申報書
件上傳」及「上櫃前基本資料建檔」
Step10:案件進度查詢作業
債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查詢
項目選擇「上櫃前資本資料建檔」並確定債券種類
後→查詢
40
Step11:發佈債券訊息市場公告
債券資料申報作業→債券訊息市場公告→公告類型
選擇債券上櫃→新增
Step12:發佈核准上市櫃公告
股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告
→股票或公司債核准上市(櫃)之公告→新增
Step13:債券基本資料申報補齊
櫃買中心同仁通知債券代碼、簡稱及國際編碼後,發
行公司記得要去修改哦
41
Step14:上櫃後補充書件上傳
債券網路掛牌申報作業→上櫃後補充書件上傳→選
擇債券種類及期別券別後→新增
注意:
發行日時先建上櫃公告及無實體證明,先送出
不確認,本中心可以透過監控端看到
發行日次二日再傳募集完成證明,送出後按確
認
42
43
■ 轉(交)公司債及附認股權公司債券網
路掛牌制度之作業流程
■ 網路掛牌系統公開測試
44
Part1
轉(交)公司債及附認股權公司債券
網路掛牌制度之作業流程
45
Step1:申報債券基本資料(1)
債券資料申報作業→債券資料申報作業(私募除外)→
新增
46
Step1:申報債券基本資料(2)
選擇債券種類及申報年月→確定
47
Step1:申報債券基本資料(3)
逐筆輸入債券資料
48
Step1:申報債券基本資料(4)
申報完成
49
Step1:申報債券基本資料(5)
債券資料確認作業→輸入查詢年月
50
Step1:申報債券基本資料(6)
檢視債券基本資料是否正確→確認
51
Step2:上傳公開說明書(1)
非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→
上傳
52
Step2:上傳公開說明書(2)
上傳公開說明書
53
Step3:通知管區放行公開說明書
54
Step4:查詢公開說明書審核情形(1)
非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→
查詢
55
Step4:查詢公開說明書審核情形(2)
若公開說明書遭退件,請重回Step2重新上傳
56
Step5:發佈有價證券交付前公告(1)
募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或
發放股利前辦理之公告→募集與發行有價證券依公司法第252條及
273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告→新增
57
Step5:發佈有價證券交付前公告(2)
訊息輸入後→確定
58
Step5:發佈有價證券交付前公告(3)
募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或
發放股利前辦理之公告→募集與發行有價證券依公司法第252條及
273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告→確認
59
Step5:發佈有價證券交付前公告(4)
確認資料無誤後→確認
60
Step6:指定送件代理人(1)
■ 發行人『得』指定一家送件代理人,協助辦理該
期債券後續之網路掛牌作業。
■ 該送件代理人必須要具有公開資訊觀測站的臺灣
網路認證股份有限公司電子憑證。
■ 若發行人計劃自行處理後續之網路掛牌作業,可
直接忽略此步驟。
61
Step6:指定送件代理人(2)
債券網路掛牌申報作業→指定授權送件代理人資料檔建
立作業→打勾同意
62
Step6:指定送件代理人(3)
選擇送件代理人、債券種類及期別券別後→確定
63
Step7:上櫃前申請書件上傳(1)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前申請書件上傳→打勾同
意
64
Step7:上櫃前申請書件上傳(2)
選擇債券種類及期別券別後→新增
65
Step7:上櫃前申請書件上傳(3)
上傳所需資料
66
Step7:上櫃前申請書件上傳(4)
送出
67
Step7:上櫃前申請書件上傳(5)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前申請書件上傳→選
擇債券種類及期別券別後→確認
68
Step7:上櫃前申請書件上傳(6)
確認資料無誤後→確認
69
上櫃前申請書件上傳-注意事項(1)
■若一次發行多券,且各券適用之書件皆相同,可
善用多券合併上傳功能。
■務必選取債券掛牌案件係採申請書或申報書。
■ 上傳書件前請留意備註說明。
■ 上傳檔案前先勾選該項目(若檔案上傳但未勾選,
系統將視為未上傳)。
70
上櫃前申請書件上傳-注意事項(2)
■ 確認之前,檔案可重複上傳(新檔蓋舊檔),亦可
分批上傳(第一天上傳項目1、3、5、7,第二天再上
傳項目2、4、6、8…)。
■ 發行公司確認前,本中心亦能瀏覽已上傳之檔案
(可以在確認前請本中心檢核文件是否正確)
■ 編號7及編號12,系統會檢核申報公告日期(若日
期輸入不正確,系統會出現錯誤訊息)
■ 編號7及編號12,請輸入於公開資訊觀測站查詢
端可查詢該項書件及公告的網址。
71
上櫃前申請書件上傳-注意事項(3)
■ 所有上傳書件皆完備後,再進行確認程序。
■ 確認程序完成後,發行公司即無法更動。
■ 發行公司確認後才發現資料有誤,須請本中心退
件,再重新上傳(本中心退件程序係採全部書件退
回,無法針對單一錯誤檔案退回)。
■ 若為本中心要求之書件,但未列為檔案上傳項目
者,一律於編號13其他項目上傳。
72
Step8:上櫃前基本資料建檔(1)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前基本資料建檔→選
擇債券種類及期別券別後→新增
73
Step8:上櫃前基本資料建檔(2)
再次確認債券基本資料之內容→確定
74
Step8:上櫃前基本資料建檔(3)
輸入上櫃前基本資料→送出
75
Step8:上櫃前基本資料建檔(4)
債券網路掛牌申報作業→上櫃前基本資料建檔→選
擇債券種類及期別券別後→確認
76
Step8:上櫃前基本資料建檔(5)
確認資料無誤後→確認
77
上櫃前基本資料建檔-注意事項
■ 請依序輸入金管會函文訊息、掛牌案承辦人及公
開資訊觀測站申報人員的連絡方式。
■ 股價報酬率標準差、無風險利率、風險貼現因
子、信用風險貼水及理論價格等資料皆可於公開說
明書取得,請務必輸入。
■ 債券價格+選擇權價格=理論價格,若不確定債券
價格及選擇權價格,請保留空白。
78
Step9:通知OTC審核「上櫃前申報書
件上傳」及「上櫃前基本資料建檔」
79
Step10:案件進度查詢作業(1)
債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查詢
項目選擇「上櫃前資本資料建檔」並確定債券種類
後→查詢
80
Step10:案件進度查詢作業(2)
1.若遭OTC退件,由「已確認」變更為「未確認」。
2.若遭OTC退件,請重回Step8。
3.可於線上查詢退件原因。
81
Step10:案件進度查詢作業(3)
82
Step10:案件進度查詢作業(4)
1.OTC審核通過後,顯示「已確認」及「已審核」。
2.可查詢OTC承辦人員的連絡方式。
83
Step10:案件進度查詢作業(5)
債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查詢
項目選擇「上櫃前申報書件上傳」並確定債券種類
後→查詢
84
Step10:案件進度查詢作業(6)
1.若遭OTC退件,由「已確認」變更為「未確認」。
2.若遭OTC退件,請重回Step7。
3.可於線上查詢退件原因。
85
Step10:案件進度查詢作業(7)
86
Step10:案件進度查詢作業(8)
OTC審核通過後,顯示「已確認」及「已審核」。
87
Step11:發佈債券訊息市場公告(1)
債券資料申報作業→債券訊息市場公告→公告類型
選擇債券上櫃→新增
88
Step11:發佈債券訊息市場公告(2)
輸入資料→確定
89
Step11:發佈債券訊息市場公告(3)
債券資料申報作業→債券訊息市場公告→公告類型
選擇債券上櫃→確認
90
Step11:發佈債券訊息市場公告(4)
確認資料無誤後→確認
91
Step12:發佈核准上市櫃公告(1)
股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告→
股票或公司債核准上市(櫃)之公告→新增
92
Step12:發佈核准上市櫃公告(2)
輸入資料後→確定
93
Step12:發佈核准上市櫃公告(3)
股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告→
股票或公司債核准上市(櫃)之公告→確認
94
Step12:發佈核准上市櫃公告(4)
確認資料無誤後→確認
95
Step13:上櫃後補充書件上傳(1)
債券網路掛牌申報作業→上櫃後補充書件上傳→選
擇債券種類及期別券別後→新增
96
Step13:上櫃後補充書件上傳(2)
上傳所需資料→送出
97
Step13:上櫃後補充書件上傳(3)
債券網路掛牌申報作業→上櫃後補充書件上傳→選
擇債券種類及期別券別後→確認
98
Step13:上櫃後補充書件上傳(4)
確認資料無誤後→確認
99
上櫃後補充書件上傳-注意事項(1)
■ 若一次發行多券,且各券適用之書件皆相同,可
善用多券合併上傳功能。
■ 上傳書件前請留意備註說明。
■ 上傳檔案前先勾選該項目(若檔案上傳但未勾選,
系統將視為未上傳)。
■ 確認之前,檔案可重複上傳(新檔蓋舊檔),亦可
分批上傳(第一天上傳項目1、3,第二天再上傳項目
2、4…)。
10
0
上櫃後補充書件上傳-注意事項(2)
■ 發行公司確認前,本中心亦能瀏覽已上傳之檔案
(可以在確認前請本中心檢核文件是否正確)
■ 編號1及編號2,系統會檢核申報公告日期(若日期
輸入不正確,系統會出現錯誤訊息)
■ 編號1及編號2,請輸入於公開資訊觀測站查詢端
可查詢該項書件及公告的網址。
■ 所有上傳書件皆完備後,再進行確認程序。
10
1
上櫃後補充書件上傳-注意事項(3)
■ 確認程序完成後,發行公司即無法更動。
■ 發行公司確認後才發現資料有誤,須請本中心退
件,再重新上傳(本中心退件程序係採全部書件退
回,無法針對單一錯誤檔案退回)。
■ 若為本中心要求之書件,但未列為檔案上傳項目
者,一律於編號5其他項目上傳。
10
2
Step14:通知OTC審核「上櫃後補充書
件上傳」
10
3
Step15:案件進度查詢作業(1)
債券網路掛牌申報作業→案件進度查詢作業→查詢項目
選擇「上櫃後補充書件上傳」並確定債券種類後→查詢
10
4
Step15:案件進度查詢作業(2)
1.若遭OTC退件,由「已確認」變更為「未確認」。
2.若遭OTC退件,請重回Step13。
3.可於線上查詢退件原因。
10
5
Step15:案件進度查詢作業(3)
10
6
Step15:案件進度查詢作業(4)
OTC審核通過後,顯示「已確認」及「已審核」。
10
7
網路掛牌作業流程結束
10
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Part2
網路掛牌系統公開測試
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網路掛牌系統公開測試(1)
1.測試期間:4月11日~4月29日
2.測試網址為
http://59.124.100.149:8000/
或
http://59.124.100.149
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網路掛牌系統公開測試(2)
3.申報端帳號:
a.上市櫃公司之登入帳號為L+公司代號4碼。
b.興櫃公司之登入帳號為U+股票代號4碼。
c.證券商之登入帳號為C+公司代號4碼。
d.公開發行公司之登入帳號為C+公司代號6
碼。
4.申報密碼:123
5.選擇新版選單
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網路掛牌系統公開測試(3)
6.測試過程小叮嚀
■上傳後要求放行公開說明書時,窗口一律為
OTC債券部。
■ 「上櫃前申請書件上傳」及「上櫃後補充
書件上傳」所需要輸入之公開資訊觀測站網
址,請先隨意輸入即可(因無查詢端測試區)
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櫃買中心連絡窗口
■ 網路掛牌系統相關問題
曾寶磁(02-23668087)吳香瑩(0223666071)
■ 普通公司債及金融債券相關問題
王熙碩(02-23668049)陳瑋萍(0223666065)
■ 轉(交)換公司債相關問題
顧樹德(02-23666171)陳鈺婷(0223666040)
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