公司治理部 - 臺灣證券交易所

Report
臺灣證券交易所
公司治理部
郭彥良
103年12月11日
我國公司治理之進程
公司治理評鑑
企業社會責任
其他
2
我國公司治理之進程
公司治理評鑑
企業社會責任
其他
3
4
5
6
7
企業所有與企業經營同一
亞洲金融風暴,公司治理對抗危機
企業所有與企業經營分離
安隆案促使美國對企業管控採取
積極作為,遂有沙賓法案之公布
美對大企業經營管理興起改革
公司治理漸成顯學
日受泡沫經濟衝擊檢討公司治理
8
確保有效率的公司治理架構
Ensuring an efficient
corporate governance
framework
公平對待股東
Fair treatment of
shareholders
OECD提出
落實董事會之責任
Implementing
the accountability
of the Board
公司治理六大原則
重視利害關係人之權益
Focusing on the right of
stakeholders
CG Principles
保障股東權益及發揮其重要功能
Protecting the right of
shareholders and allow them to
exert their critical functions
資訊揭露及透明性
Disclosure and
transparency of
information
9
• 公司治理之目的:建立共利的價值
老闆
股東
公司董事
公司共利價值
利害關係人
10
一般股價表現升值10%以上
80%機構投資人願意付出較高溢價
11
94年公司
法明訂董
事候選人
提名制、
股東提案
權、電子
投票之法
源依據
99年訂定企
業社會責任
守則、誠信
經營守則、
全面採用
XBRL申報財
務報告、修
正證交法,
明訂薪資報
酬委員會之
法源依據
102年擴大
採行電子投
票、設置獨
立董事、審
計委員會之
範圍,公布
「強化公司
治理藍圖」、
成立公司治
理中心
95年修正
102年擴大採行電子投票、設置
99年訂定企業社會責任守則、誠
92年行政院成立「改革公
91年要求
91年要求IPO設置獨立董
94年公司法明訂董事候選
95年修正證交法,明定獨
證交法,
IPO設置
明定獨立
獨立董事、審計委員會之範圍,
信經營守則、全面採用XBRL申報
司治理專案小組」,並提
獨立董事、
董事、審
事、MOPS上線、訂定公司
人提名制、股東提案權、
立董事、審計委員會之法
MOPS上線、
計委員會
財務報告、修正證交法,明訂薪
公布「強化公司治理藍圖」、
訂定公司出「強化公司治理政策綱
之法源依
治理守則
治理守則
電子投票之法源依據
源依據
據
領暨行動方案」
資報酬委員會之法源依據
成立公司治理中心
92年行政院
成立「改革
公司治理專
案小組」,
並提出「強
化公司治理
政策綱領暨
行動方案」
12
獨立董事
審計委員會
薪資報酬委員會
(106年前完成)
(106年前完成)
(100年已完成)
•全體上市公司
•至少兩席且不
低於董事席次五
分之一
•金融業及資本額
100億元以上之
上市公司
電子投票
投保中心成立
•101年起強制
部分公司採行
•資本額50億元
以上且股東達
10,000人以上
•92年成立
•持有各上市櫃公
司股份1,000股
•團體訴訟68件、
代表訴訟20多件
•全體上市公司
股東會分散
•99年起限制每日
200家
•101年起限制每日
120家
•103年起限制每日
100家
13
利害關係人利益之維護及企業社會責任
訂定相關守則
•上市上櫃公司
治理實務守則
•上市上櫃公司
誠信經營守則
•上市上櫃公司
企業社會責任
實務守則
利害關係人
企業社會責任
相關保障條文
之落實
•勞基法
•水污染防治法、
空氣汙染防治
法、噪音管制
法、廢棄物清
理法等環保相
關法規
•鼓勵編製企業社
會責任報告書
(103年起,部分
產業強制編製)
•鼓勵申報溫室氣
體年排放量
•與供應商合作提
升企業社會責任
14
公司治理藍圖五大計畫項目
形塑公司治理文化
促進股東行動主義
•建立公司內部控制之核心
•擴大實施電子投票
•提升非財務性資訊之
•擴大獨立董事及審計
•成立公司治理中心
原則 提升董事會職能
•提升股東會品質
揭露品質
•強化股東權益保護事項
•辦理公司治理評鑑
委員會之設置
•建置利害關係人聯繫
•整合違規及交易面異
揭露重要公司治理資訊
•研修相關法規促使公司重
•強化董事會效能
•編製公司治理指數
平台
常資訊之揭露
視公司治理相關規定
強化法制作業
15
103年
102年
104、105及106年
•完成第1屆公司治理評鑑之初評。
•依藍圖規劃,於10月25日設置公司治
•接續辦理第12屆公司資訊揭露評鑑。
•公布第一至三屆公司治理評鑑結果,
理中心。
•研修公司治理實務守則、企業社會責任守
持續檢討改進評鑑制度。
•完成第1屆公司治理評鑑委員會之設
則暨誠信經營守則。
•編製公司治理指數。
置、指標及評分標準之擬訂。
•邀集公司治理相關民間機構(NGO)合作,整
•研議及推動各項公司治理措施。
合資源。
•研議及推動各項公司治理措施。
16
公司治理中心
諮詢委員會
公司治理評鑑委員會
資訊揭露評鑑委員會
執行長
副執行長(2名)
公司治理部
統籌
秘書組
綜合規劃組
推廣宣導組
輔導評鑑組
17
資源整合平台
意見交流平台
政府機構
證券周邊單位
民間組織
上市公司
投資人
利害關係人
意見領袖
研究發展
評鑑制度
規劃
•專題研究
•法規修訂
•公司治理
•資訊揭露
教育訓練
規劃
•董監事
•投資人
推廣宣導
•上市公司
•投資人
•國外相關組織
18
我國公司治理之進程
公司治理評鑑
企業社會責任
其他
19
重視利害
關係人之
企業社會責
權益
任
資訊揭露
及透明性
資訊
透明度
確保有效
率的公司
治理架構
股東權益之
維護
保障股東
權益及發
揮其重要
股東平等
功能
對待
落實董事 公平對待
會之責任
股東
董事會結構
與運作
20
股東權益維護
為保護和促進股東權利之行使,股東應有權參與涉及公司重
大變化之決定並為此獲得充分資訊,例如指標12:董監大股
東持股質押平均比率是否超過50%。
股東平等對待
為確保所有股東(包括少數股東和外國股東)受到平等對待
,例如指標16:股東會採行電子投票,及指標23:提供股東
會英文資訊等。
董事會結構與運作
為強化董事會結構與職能發揮,例如指標33、37及44:公司
是否訂定與獨立董事、功能性委員會、誠信經營守則等相關
之指標。
資訊透明度
為確保及時準確地揭露公司所有重要事務之資訊,例如指標
60、62:訂定與公司揭露財務、業務資訊等相關之指標。
企業社會責任
為確保公司重視利害關係人權益並將企業社會責任納入業務
核心,例如指標84、88、90:訂定環保、勞工保護與申訴機
制等相關指標。
21
適用對象
評鑑期間
第一屆以103
年度發布資料
為評鑑分析資
料
全體上市櫃公司
有下列情事之上市櫃公司不
列為評鑑排名對象:
-上市櫃未滿一年
-變更交易方法之公司
-停止買賣之公司
-終止上市櫃之公司
-其他經認為應不予受評者
22
指標擬定原則
OECD公司治理5大原則
國外
國外


ACGA公司評鑑指標
ASEAN計分卡指標
國內



資訊揭露評鑑指標
公司法、證交法等相關
規章
公司治理實務等守則及
其他上市、上櫃規則
23
公司
自評
分數A
證基會
評核
分數B
公告最後評鑑結果
(排名前20%)
A、B交叉比
對,相異處
請公司說明
評鑑委員會衡
酌其他加、減
分項目
24
第一屆
前百分之二十
第二屆
前百分之五十
第三屆
全面公布
評鑑結果
25
我國公司治理之進程
公司治理評鑑
企業社會責任
其他
26
富與貴,是人之所欲也,
不以其道得之,不處也。
--《論語 ‧里仁》
君子愛財,取之有道
--古訓《增廣賢文》
27
利潤 =售價-成本
難
易
提高售價




改善產品品質
創新技術研發
開發新產品
開拓新市場
降低成本




降低產品生產成本
減少人事、房租費用
節省廣告費支出
降低其他費用
28
29

TOMS SHOES創始人布雷克,大學未畢業就開始創業,先後成立數個憑創意
解決問題的事業,2006年造訪阿根廷,看到當地的孩童無鞋可穿,因而成立
一家專為貧窮兒童供應鞋子的TOMS SHOES鞋公司。
 自創「賣一捐一」(One for One)商業模式,每賣出一雙鞋,就捐出一雙鞋
給有需要的孩子,迄今已捐出超過3500萬雙鞋給60多個國家的孩子們。
30

Ford汽車成立于1903年,Dodge兄弟持有其10%股份,最初福特汽車的賣
價超過900美元,福特先生認為汽車應該成為平民的交通工具,為了實現
大量生產、平價出售的目標,儘管1915年福特汽車稅前盈餘有5,900萬美
元,且預期1916年可再賺6,000萬美元,1916年,福特卻宣布只發放約120
萬美元的股息,讓道奇兄弟非常不悅。
 道奇兄弟要求福特加發1,900萬美元特別股 息,並一狀告上法院。福特向
法官說,為了興建新廠,加速實現平價汽車的目標,才減少發放股息,等
31
於是將社會公益置於股東權益之上。
創辦人Jamie Oliver是一名廚師,他認為烹飪除了是種技能,
也是種責任,並希望藉由烹飪建立一個健康的世界,為了要
給需要機會的年青人發揮的地方,2002年買下位在Old Street
的一棟舊倉庫, 成立公益團體和餐廳。
 他創立了Fifteen restaurant,每年訓練15名年輕人進行廚藝深
造,使其學成後開枝散葉,除了創造年輕人就業機會外,更
成功推廣健康飲食及食品安全之觀念。

32
• 企業責任可分為環境(E)、社會(S)與治理
(G)三大面向,企業在達到經濟發展的目標
前,必須考慮ESG!
• CSR須透過好的公司治理
Social
來推動實踐。
Environment
Governance
CR
33
E(Environment)
環境的關懷
S(Social)
對社會及文化
的考量
-注重勞工安全
-完善薪酬結構
-營造健康職場環境
-消費者權益
-兩性平權
-…
-實行節能管理
-推動綠色環保
-注重生態平衡
-…
G(Corporate
環境
社會
Governance)
公司治理
經濟
企業社會責任
(永續發展)
34
-完善資訊揭露
-提升財務透明度
-落實內控內稽制度
-獨立董事職能
-…
 董事會結構及運
 公司目標與社會價
值是否吻合
是否注重ESG
公司治理
誠信經營
社會責任
內部控制
作是否合乎治理
原則
 資訊揭露是否完
整
 是否注重利害關
係人權益
 內控制度是否有效落實
 原料採購、供應商之勞
工政策及其產品原料是
否加以檢查
35
編制CSR報告書

推動公司治理評鑑
將企業之營運活
動具體化、具像
化,使公司自我
檢視其運作與社
會期待之差異。

突顯公司治理優
良之公司,使之
成為標竿;並藉
以編製公司治理
指數及連結差異
化管理機制。
強化內部控制




內控制度
核心原則
風險評估
供應商管理
36
資本市場逐步建置
CSR相關機制
以公司治理為基礎進
而推展CSR,藉由積
極落實G(公司治理),
進而逐步補強E(環境)
以及S(社會),更順利
推動CSR。
社會責任型投資(Social
Responsible
Investment, SRI), 積
極研擬與籌劃其相關指
數的編製與發佈。
揭露CSR資訊之推行,
要求上市櫃公司揭露企
業永續發展之攸關資訊
101年度第四季
平均稅前損益
101年度第四季
平均每股盈餘
國內上市公司 (782家平均)
1,383,956千元
1.53元
編制CSR報告書 (139家平均)
3,654,516千元
1.73元
37
<規範緣由>
金管會於103年9月18日召開記者會公布將強制特定企業應編製及
發布企業社會責任報告書。
<規範對象>
1.食品工業及最近年度餐飲占總營業收入比重達50%以上之事業
2.金融業
3.化學工業
4.實收資本額達新臺幣100億元以上之公司
<統計家數>
規範對象
金融業
食品業
餐飲占營收50%以上之公司
化學工業
資本額100億元以上之公司
(已扣除上開產業)
小計
扣除:已編製CSR報告
列入首批強制編製
上市公司
35
21
7
26
上櫃公司
8
5
5
13
合計
43
26
12
39
80
2
82
169
(71)
98
33
(6)
27
202
(77)
125
38
修訂營業細則、資訊申報作業辦法,並擬定編製
與申報企業社會責任報告書作業辦法
應參考GRI發布之最新版永續性報告指南,食品業
需經會計師確信
申報期限每年6月底前編製並發布,但首次編製者
或報告書經會計師確信者得於12月底前發布
證交所與櫃買中心於內控查核時一併檢查報告書
編製狀況違反申報之處理處以違約金
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編制
內容
符合前條規定之上市、上櫃公司應每年參考全球永續性報告協
符合前條規定之上市、上櫃公司應每年參考全球永續性報告協
會發布國際通用之報告書編製指引及依產業特性參採適用之準
會發布國際通用之報告書編製指引及依產業特性參採適用之準
則編製前一年度之企業社會責任報告書
則編製前一年度之企業社會責任報告書
經濟
考量面包含如財務績效、間接經濟衝擊及採購實務等。
考量面包含如財務績效、間接經濟衝擊及採購實務等。
-以食品處理業為例,須注意本身及供應商產品品質、工廠衛
-以食品處理業為例,須注意本身及供應商產品品質、工廠衛
生、物料來源及標示等。
生、物料來源及標示等。
環境
考量面包含如原物料、廢汙水和廢棄物處理及法規遵循等。
考量面包含如原物料、廢汙水和廢棄物處理及法規遵循等。
-以食品處理業為例,應揭露原物料是否生產自資源受限地區,
-以食品處理業為例,應揭露原物料是否生產自資源受限地區,
水資源保護等。
水資源保護等。
社會
考量面包含如勞工實務和尊嚴勞動、人權及產品責任等。
考量面包含如勞工實務和尊嚴勞動、人權及產品責任等。
-以食品處理業為例,其產品標示應清楚正確,且揭露是否依
-以食品處理業為例,其產品標示應清楚正確,且揭露是否使
照國際公認的食品安全管理標準認證之製造方式。
用。
預期
效益
提升企業形象、強化消費者信心
40
我國公司治理之進程
公司治理評鑑
企業社會責任
其他
41
學術界
CPA


學者積極分享研究成果
提高深耕此領域之動力
協助簽證客戶規劃公司治理改革措施
 致力辦理公司治理相關研討會及教育訓練

NGO


由證交所整合各NGO,統籌推動公司治理
規劃公司治理各子領域之認證評鑑系統
投資大眾


引起對相關議題廣泛且熱烈的關注
期待公司治理指數,協助投資決策
上市櫃公司


對公司治理重視程度大幅提升,規劃改革措施
藉由公司治理評鑑,使其努力能被大眾看見
42
公司治理
中心
43
特色:即時傳達
最新消息放置三則最
重要訊息,以新聞稿、
報導本公司及公司治
理中心相關新聞及辦
理活動為主。
特色:整合資源
宣導活動整合公司治
理中心、周邊單位及
民間組織辦理公司治
理相關推廣活動。
44
特色:活動預告
行事曆可由新增宣導活
動連結產生,並達到活
動辦理之預告效果,標
示黃點的日期表示當日
有活動,可直接點選連
結進入活動內容。
特色:政策宣導
法規及問答提供重要相
關法規及常見問題集。
45
(網址:http://cgc.twse.com.tw)
46
47

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