למצגת

Report
‫מדיניות‬
‫תגמול‬
‫ירון הרמן‪ ,‬עו"ד‬
‫ינואר ‪2014‬‬
‫‪1‬‬
‫תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‬
‫(פורסם ביום ‪)15.03.2011‬‬
‫‪15.03.2011‬‬
‫• עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה כאמור עם‬
‫אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי נדרשת לקבל אישור משולש‪:‬‬
‫ועדה‪ ,‬דירקטוריון ואסיפה כלילת ( ס' ‪:)275‬‬
‫•תיקון ‪ 16‬העלה את הרוב הדרוש מקרב בעלי המניות שאינם נגועים‬
‫בעניין אישי משליש לרוב‪ ,‬במגמה להגביר את כוחם של בעלי מניות‬
‫המיעוט והגופים המוסדיים בשוק ההון באישור עסקאות שיש בהן‬
‫עניין אישי‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫אושר הסכם השכר המקוצץ של עזריאלי ‪ -‬בעלות של ‪10‬‬
‫מיליון שקל בשנה‬
‫מדובר בעלות שכר הנמוכה ב‪ 60%-‬מהעלות לפי ההסכם הקודם; אנטרופי‬
‫המליצה לגופים המוסדיים לאשר את חבילת התגמול‬
‫"בעקבות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות ‪ -‬שדרש מבעלי שליטה להביא את שכרם‬
‫לאישור האסיפה הכללית ברוב של בעלי מניות המיעוט ‪ -‬הפעילו המוסדיים‬
‫לחצים על עזריאלי שגררו את הפחתת השכר המשמעותית‪ .‬בהסכם החדש‬
‫מבקש עזריאלי דמי ניהול שנתיים בגובה של ‪ 4.5‬מיליון שקל עבור ‪ 80%‬משרה‬
‫לצד מענק מבוסס יעדים שלא יעלה על ‪ 5.5‬מיליון שקל‪".‬‬
‫מאת‪ :‬שי סלינס‬
‫‪20.6.2013‬‬
‫‪3‬‬
‫הביקורת והרגולציה הצליחו לרסן את שכר הבכירים‬
‫במשק‬
‫"נתונים חדשים שפרסמה רשות ני"ע מראים שממוצע שכר‬
‫הבכירים ירד זו השנה השנייה ברציפות‪ .‬זאת בעקבות‬
‫התגברות הביקורת הציבורית על הפערים בין ביצועי החברות‬
‫לשכר הבכירים והחלת תיקוני חוק שנועדו להילחם במגמה"‬
‫כתבה‪ :‬רחלי בינדמן‬
‫‪4.6.2013‬‬
‫‪4‬‬
‫תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‬
‫(פורסם ב‪)21.03.2012 -‬‬
‫" ההסדר החדש נעשה בעקבות לימוד והסתמכות על הניסיון הבין לאומי‬
‫והתאמתו למצב בישראל‪.....‬התיקון מהווה נדבך משלים לתיקונים‬
‫האחרונים בחוק החברות שנועדו להגביר את הממשל התאגידי בחברות‬
‫ציבוריות ובחברות איגרות חוב (תיקונים ‪ 16‬ו‪ 17-‬משנת ‪ )2011‬ומטרתו‬
‫להביא לתהליך קבלת החלטות מושכל ושקוף בנושא השכר‪ .‬זאת בין‬
‫היתר לאור העובדה שבשנים האחרונות עלה השכר בחברות הציבוריות‬
‫ללא הסבר סביר "‬
‫(דברי הסבר לחוק מתוך אתר משרד המשפטים‪)08.11.2012 ,‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ SAY ON PAY‬בישראל‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫המנגנון בישראל במסגרת תיקון ‪ 20‬מבוסס על המנגנון הקיים בארה"ב‪ /‬אנגליה‬
‫בארה"ב‪-‬‬
‫‪ ‬מדובר בהבעת עמדה לא מחייבת של בעלי המניות ובדיעבד‬
‫‪ ‬ההנחה היא שהבעת עמדת בעלי המניות תהווה איתות מכוון לדירקטורים וכי הדירקטורים‬
‫יבצעו התאמות מחשש שלא ימונו על ידי בעלי המניות‬
‫באנגליה – מתוכנן שינוי חקיקה לפיו אישור בעלי מניות לשכר דירקטורים (‪Executives‬‬
‫כגון‪ ),CEO CFO, COO:‬הינו מחייב‬
‫בישראל‪-‬‬
‫‪ ‬מדובר באישור מראש‪ ,‬לכאורה מחייב‬
‫‪ ‬בישראל קיים מבנה ריכוזי של שליטה ולפיכך ניתן מעמד מחייב לעמדת בעלי המניות מתוך‬
‫הבנה שמרבית הדירקטורים ממונים על ידי בעל השליטה ולא על ידי בעלי המניות‬
‫‪ ‬ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לאשר מדיניות תגמול והסכמי העסקה על אף שלא‬
‫אושרו על ידי האסיפה‬
‫‪ ‬לכאורה‪ ,‬המנגנון בישראל מטיל על הדירקטורים אחריות "כבדה" יותר הן בפן התאגידי‬
‫והן בפן המקצועי והמנהיגותי‬
‫‪6‬‬
‫תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‬
‫‪‬‬
‫חובת מינוי ועדת תגמול (ס' ‪118‬א)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חובת אימוץ מדיניות תגמול‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הסדרת אישורים תאגידיים לתנאי כהונה והעסקה עם נושא משרה וכן עם‬
‫בעל שליטה או קרובו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תחולה‪ :‬חברות ציבוריות (לרבות דואליות) וחברות אגרות חוב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כניסה לתוקף‪ 12 :‬בדצמבר ‪ ,2012‬המועד לאימוץ‪ 12 -‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫לחברות שאינן נכללות במדד ת"א ‪ 14 -100‬בינואר ‪.2014‬‬
‫‪7‬‬
‫ועדת תגמול (‪)1‬‬
‫‪‬‬
‫הרכב ועדת התגמול (סעיף ‪118‬א(ב))‪:‬‬
‫‪‬‬
‫לא יפחת משלושה;‬
‫‪‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים והם יהוו את רוב חבריה;‬
‫‪‬‬
‫יתר חברי הוועדה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם‬
‫להוראות הנוגעות לתגמול דירקטורים חיצוניים;‬
‫‪‬‬
‫יו"ר ‪-‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫קוורום‪ :‬רוב חברי הועדה‪ ,‬אא"כ נקבע אחרת בתקנון (ס' ‪(111‬ג)‪ +‬ס' ‪) 104‬‬
‫‪8‬‬
‫ועדת תגמול (‪)2‬‬
‫‪‬‬
‫תפקידי הועדה (סעיף ‪118‬ב)‪:‬‬
‫‪‬‬
‫להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה‪ ,‬וכן להמליץ לו‪,‬‬
‫אחת לשלוש שנים בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול‬
‫שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫להמליץ לדירקטוריון על עדכונה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של מדיניות התגמול ולבחון‬
‫את יישומה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי‬
‫משרה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫להחליט‪ ,‬בנסיבות מסוימות‪ ,‬אם לפטור אישור תנאי כהונה של מועמד‬
‫לכהן כמנכ"ל מהצורך באישור האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מדיניות תגמול‪-‬שיקולים‬
‫‪‬‬
‫מדיניות התגמול תיקבע בהתאם לשיקולים כדלהלן (סעיף ‪267‬ב(א))‪:‬‬
‫‪‬‬
‫קידום מטרות‪ ,‬תוכנית העבודה והמדיניות של החברה ‪ -‬בראייה ארוכת‬
‫טווח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בניהול‬
‫הסיכונים של החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫גודל החברה ואופי פעילותה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים‪ -‬תרומת נושא המשרה‬
‫להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקיד‬
‫נושא המשרה‪.‬‬
‫‪10‬‬
Tim Cook's bonus is now tied to the performance of
Apple's shares
"Under an amendment filed on Friday, he could forfeit 1/3 of
his 1 million stock options”
“The performance criteria compare Apple's total shareholder return to that of the
S&P 500 and reduce Cook's annual reward according to the following formula:
If Apple's performance is within the top third of that group, Cook's RSUs for
that year will vest in full.
If its performance is in the middle third, the RSUs for that year will be reduced
by 25%.
If its performance is in the bottom third, the RSUs will be reduced by 50%.”
21.6.2013
11
12
‫מדיניות תגמול‪-‬נושאי חובה‬
‫‪‬‬
‫עניינים שחובה להתייחס אליהן בעת קביעת מדיניות תגמול (תוספת ראשונה א' חלק א')‪:‬‬
‫‪ ‬פרטי נושא המשרה‪ -‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬יחס בין שכר נושא המשרה לשכר העובדים‪ -‬יחס בין תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה‬
‫תפקידו‪ ,‬תחומי אחריותו‪ ,‬והסכמי שכר קודמים שנחתמו עם נושא המשרה‪.‬‬
‫לשכר שאר העובדים ושל עובדי הקבלן‪ ,‬ובפרט היחס לשכר הממוצע וחציוני של עובדים‬
‫והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אפשרות לשנות‪/‬להגביל רכיבים משתנים בתגמול (בונוסים)‪ -‬יש להתייחס לאפשרות להפחתת‬
‫רכיבים משתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון ולאפשרות לקבוע תקרה לשווי המימוש של‬
‫"רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן"‬
‫‪‬‬
‫מענקי פרישה‪ -‬יש להתייחס לתקופה ולתנאי הכהונה או ההעסקה‪ ,‬ביצועי החברה בתקופה‬
‫האמורה ותרומת נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה [שמירת סודיות ואי‬
‫תחרות כחלק מהסכם הפרישה]‪.‬‬
‫‪ ‬אין‪ -‬נתוני השוואה לחברות דומות בתחום הפעילות או בהיקף העסקים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מדיניות תגמול‪ -‬הוראות חובה‬
‫הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול (תוספת ראשונה א' חלק ב')‪:‬‬
‫תגמול הכולל רכיבים משתנים‬
‫‪ ‬יבוססו על ביצועים בראייה ארוכת טווח‪ ,‬ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה‪ .‬חברה רשאית‬
‫לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה‬
‫בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה;‬
‫‪‬‬
‫יש לקבוע יחס בין רכיבים קבועים ומשתנים‪ .‬לרכיבים משתנים יש לקבוע תקרת שווי במועד‬
‫תשלומם‪ .‬לרכיבים משתנים הוניים שלא מסולקים במזומן‪ -‬יש לקבוע תקרת שווי במועד הענקה‪.‬‬
‫השבה במקרה של טעות‪ -‬נושא משרה יחזיר לחברה‪ ,‬בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול‪ ,‬סכומים‬
‫ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה והעסקה‪ ,‬אם שולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים‬
‫והוצגו מחדש בדוחות הכספיים או במקרה של הפרת אמונים‬
‫תקופות הבשלה מינימאליות‪ -‬תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי‬
‫כהונה והעסקה‪ ,‬תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח‬
‫תקרה למענקי פרישה‬
‫‪14‬‬
‫אופן אישור מדיניות תגמול‬
‫מאושר‬
‫אישור אסיפה לפי‬
‫סעיף ‪267‬א‪.‬‬
‫(רוב מיוחד*)‬
‫לא‬
‫מאושר‬
‫דיון חוזר בועדת‬
‫התגמול‬
‫והדירקטוריון‬
‫*בחברות אגרות חוב‪ -‬רוב רגיל‬
‫‪15‬‬
‫אישור‬
‫הדירקטוריון‬
‫למדיניות‬
‫המלצת ועדת‬
‫התגמול על‬
‫מדיניות תגמול‬
‫לדירקטוריון‬
‫אופן אישור מדיניות תגמול‪:‬‬
‫אישור מדיניות תגמול אשר נפסלה יעשה ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון רק במקרים מיוחדים (ס' ‪267‬א(ג))‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הגופים קיימו דיון מחדש בנושא מדיניות התגמול;‬
‫‪‬‬
‫החלטה התקבלה על יסוד נימוקים מפורטים;‬
‫‪‬‬
‫הנימוקים מעידים כי המדיניות שהתקבלה הינה לטובת החברה;‬
‫בחברה נכדה ציבורית אין לועדת התגמול והדירקטוריון סמכות לאשר מדיניות תגמול‬
‫ללא אישור האסיפה הכללית‬
‫‪‬‬
‫מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אסיפה כללית ברוב מיוחד‪ ,‬אחת לשלוש‬
‫שנים (סעיף ‪267‬א(ד));‬
‫‪‬‬
‫הדירקטוריון יבחן‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה אם חל שינוי מהותי‬
‫בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים (סעיף ‪267‬א(ה))‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫טיוטת הנחיית רשות לני"ע‪ :‬גילוי בדבר מדיניות תגמול (‪)1‬‬
‫נושאים מעבר לתוספת ראשונה א'‪:‬‬
‫הוראות ביחס לכל אחד מסוגי התגמול שנקבעו במדיניות‪:‬‬
‫‪ ‬גילוי לגבי תגמול לנושאי משרה כפופי מנכ"ל (שאינם בעל שליטה או קרובו) במידה ונקבע‪ ,‬אם‬
‫התגמול מבוסס על יעדים תפעוליים שאינם מפורטים בדוחות הכספיים (למשל גידול במספר‬
‫סניפים)‪ ,‬והרכיב אינו מהותי ביחס לסך התגמולים הצפוי‪ ,‬לא יידרש גילוי של היעדים‬
‫התפעוליים לגופם‪.‬‬
‫‪ ‬תמצית השיקולים וההנחיות שהנחו את הדירקטוריון‬
‫‪ ‬הסכמי העסקה הסוטים באופן מהותי מהמדיניות‪ :‬לנושאי משרה בכירה – גילוי שמי ומפורט‬
‫ביחס לסטייה ומועדי תחילה וסיום של הסכמי העסקה;‬
‫הסכמים העסקה קיימים טרם התיקון (שאלות ותשובות רשות לני"ע ינואר ‪:)2013‬‬
‫‪ ‬החברה נדרשת לבחון את המשך ההתקשרות בהסכמים קיימים אגב קביעת המדיניות‪,‬‬
‫ולאחריה – מעת לעת‪ ,‬ואת הצורך בשינויים או בסיומם‪ ,‬בין היתר ביחס למדיניות שקבעה‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי (‪)1‬‬
‫‪‬‬
‫מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי‪ 19 -‬בנובמבר ‪( 2013‬הוראות ניהול בנקאי תקין‬
‫מס' ‪ 301‬ו‪ .)301 A-‬הוראת האיחוד האירופאי תיכנס לתוקף בינואר ‪.2014‬‬
‫‪‬‬
‫ההוראה חלה על כל התאגידים הבנקאים‪ ,‬למעט בנק חוץ‪ ,‬וכן על תאגידים‬
‫מסוימים בשליטת התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מדיניות התגמול תחול על כלל עובדי התאגיד הבנקאי‪ ,‬על כל סוגי התגמולים‪,‬‬
‫תיערך על בסיס רב שנתי‪ ,‬תביא בחשבון שיקולים כלל ארגוניים‪ ,‬ותהיה‬
‫טעונה אישור הדירקטוריון לפחות אחת לשלוש שנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ההוראה תחול על הסכם תגמול פרטני של עובד מרכזי‪ ,‬שאושר לפני‬
‫‪ -3.6.2013‬לא יאוחר מיום ‪ ,31.12.2016‬ולגבי הסכם שאושר אחרי ה‪3.6.2013-‬‬
‫ועד פרסום ההוראה ‪ -‬לא יאוחר מיום ‪.30.6.2014‬‬
‫‪18‬‬
‫מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי (‪)2‬‬
‫מנגנון התגמול לעובדים מרכזיים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫התגמול הקבוע יהווה חלק משמעותי מסך התגמול‪ .‬בהתאם לאמור ייקבעו יחסים הולמים בין‬
‫התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע שיקיימו את האמור להלן‪:‬‬
‫‪ ‬התגמול המשתנה המרבי לא יעלה על ‪ 100 %‬מהתגמול הקבוע עבור כל עובד‪.‬‬
‫‪ ‬בתנאים חריגים ובהחלטה מנומקת‪ ,‬התגמול המשתנה יגיע עד ל‪ 200 %-‬מהתגמול הקבוע‪.‬‬
‫‪ ‬לפחות ‪ 50 %‬מסך התגמול שהוענק בגין שנה קלנדרית לנושא משרה (כהגדרתו בחוק‬
‫החברות)‪ ,‬יוענק בצורת מניות ומכשירים מבוססי מניות‪ ,‬שהזכאות להם מבשילה על פני‬
‫מספר שנים‪ ,‬בהתאם לביצועים בתקופה זו‪.‬‬
‫כל תשלום של תגמול משתנה יהיה כפוף להסדרי דחייה‪ ,‬בהתאם לתנאים שנקבעו בהוראה‬
‫(לדוגמה‪ :‬דחייה של ‪ 50 %‬מהמענק המשתנה על פני תקופה של שלוש שנים)‪.‬‬
‫תגמולים בגין סיום העסקה מעבר לקבוע בתנאי ההעסקה של כלל עובדי התאגיד הבנקאי‪ ,‬ייקחו‬
‫בחשבון את הביצועים בפועל על פני זמן וסיבת סיום ההעסקה‪ ,‬ויסווגו בהתאם כתגמול משתנה‪.‬‬
‫תאגיד בנקאי לא יעניק תגמולים משתנים שאינם מותני ביצועים‪ ,‬למעט מענק חתימה לעובד‬
‫מרכזי חדש בקבוצה הבנקאית‪ ,‬המוגבל לשנת העבודה הראשונה (תגמול המותנה בתקופת שירות‬
‫בלבד לא יאושר)‪.‬‬
‫‪19‬‬
26.12.2013
20
‫מדיניות תגמול בגופים המוסדיים (‪)1‬‬
‫‪‬‬
‫טיוטת חוזר גופים מוסדיים מס' ‪ , 2013-142‬הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון‬
‫במשרד האוצר‪ 25 -‬בדצמבר ‪( .2013‬מבטל את החוזר הקיים בעניין משנת ‪)2009‬‬
‫‪‬‬
‫תחולה‪ :‬גופים מוסדיים‪ ,‬לרבות גופי השקעות פרטיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תוקף החוזר‪ :‬החל מ‪ 1-‬אפריל ‪ ,2013‬בכפוף להערות המוסדיים‪ .‬הסכמים שנחתמו לפני‬
‫‪ - 25.12.2013‬יעודכנו‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬הסכמים שנחתמו לאחר‬
‫‪ 25.12.2013‬אך לפני ה‪ 1.4.2013 -‬יעודכנו עד ליום ‪ 1‬ביוני ‪.2014‬‬
‫‪‬‬
‫המדיניות חלה על כל תגמול לעובד גוף מוסדי‪ ,‬בעל תפקיד בגוף מוסדי ונושא משרה בו‪,‬‬
‫בשל כהונתו או עיסוקו בגוף המוסדי‪ ,‬בין אם שולם במישרין על ידי הגוף המוסדי ובין‬
‫אם שולם באמצעות גורם אחר‪ ,‬לרבות השולט בגוף המוסדי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לפחות אחת לשלוש שנים‪ ,‬ועדת תגמול תדון ותמליץ לדירקטוריון על המשך תוקפה של‬
‫מדיניות התגמול‪ ,‬לצורך אישורה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫מדיניות תגמול בגופים המוסדיים (‪)2‬‬
‫‪‬‬
‫תגמול בעלי תפקידים מרכזיים‪:‬‬
‫‪ ‬בחינת היחס בין עלות תנאי העסקה של הבכיר לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של‬
‫יתר העובדים‬
‫‪ ‬בונוס מותנה ביצועים בלבד לפי מנגנון חישוב הנקבע מראש בהסכם ההעסקה‪.‬‬
‫‪ ‬מרבית הבונוס יהיה מבוסס קריטריונים מדידים‪.‬‬
‫‪ ‬תשלומם הבונוס יתפרס על פני ‪ 3‬שנים לפחות (למעט מקרים בהם הוא אינו עולה על ‪2‬‬
‫משכורות)‬
‫‪ ‬שיעור הרכיב המשתנה לא יעלה על ‪ 100%‬מהרכיב הקבוע‪ .‬אולם בתנאים חריגים‬
‫ובהחלטה מנומקת‪ ,‬התגמול המשתנה יגיע עד ל‪ 200 %-‬מהתגמול הקבוע‪.‬‬
‫‪ ‬ניתן יהיה להפחית או לבטל בונוס בנסיבות מסוימות‪( .‬לצורך שמירה על איתנות הגוף‬
‫המוסדי‪ ,‬ביצועים שליליים‪ ,‬אי עמידה ביעדים)‬
‫‪ ‬איסור קבלת שכר באמצעות חברות ארנק‪.‬‬
‫‪ ‬קביעת תקרה מקסימאלית לשווי מענק פרישה‪ .‬תשלום המענק יתפרס על פני ‪3‬‬
‫שנים לפחות‪( .‬למעט מקרים בהם הוא אינו עולה על ‪ 2‬משכורות)‬
‫‪ ‬הרחבת הגדרת מענק הפרישה‪ :‬יכלול כל תשלום שניתן בסמוך לפרישה ובכלל זה‬
‫מענק אי‪-‬תחרות‪.‬‬
‫‪22‬‬
23
‫‪‬‬
‫מנכ"ל הפועלים ירוויח בשנה מה שעובד ממוצע בבנק ירוויח ב‪ 30-‬שנה‪ .‬ציון‬
‫קינן ירוויח עד ‪ 9.5‬מיליון ש' בשנה; רוסק‪-‬עמינח עד ‪ 6.5‬מיליון שקל‪ .‬בעקבות‬
‫ההנחיות החדשות של המפקח על הבנקים‪ ,‬חשפו הבנקים את מדיניות השכר‬
‫החדשה שלהם ■ יו"ר הפועלים ישתכר עד ‪ 8.5‬מיליון שקל בשנה‪ ,‬וחברי ההנהלה‬
‫ישתכרו עד ‪ 5.5‬מיליון שקל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין להם שום עכבות מוסריות‪ :‬הקשר בין נוחי דנקנר לשכר הבנקאים‪ .‬אם‬
‫חברות ובנקים היו מתנהלות בסביבה תחרותית‪ ,‬השכר של הבנקאים הבכירים לא‬
‫היה מגיע לרמות של כמעט מיליון שקל לחודש ■ לא יהיה קשה למצוא אנשים‬
‫ראויים שמוכנים לנהל בנק גם בשכר של ‪ 200‬אלף שקל לחודש‬
‫‪‬‬
‫גלאון‪" :‬יש להגביל שכר הבכירים לגובה של עד ‪ 61,500‬שקל בחודש"‬
‫יו"ר מרצ מקדמת חקיקה לריסון שכר הבכירים בבנקים‪ ,‬לפיה הוצאות שכר של‬
‫חברה יוכרו לצרכי מס רק עד גובה של פי ‪ 15‬משכר המינימום או השכר הנמוך‬
‫בחברה ■ ח"כ מיכאלי לזקן וליכט‪ :‬בדקו האם שכר ראשי המערכת הבנקאית‬
‫תואמים את ההנחיות וחוק החברות‬
‫‪24‬‬
‫פסגות ‪ -‬אמנה למעורבות מוסדית‪:‬‬
‫(‪)1.1.2013‬‬
‫‪ ‬נועד להגדיר כללי התנהגות שקופים‪ ,‬ברורים וידועים מראש‪.‬‬
‫‪ ‬פסגות תתנגד למנגנוני העלאת שכר אוטומטית;‬
‫‪ ‬פסגות תתמוך במדיניות חלוקת בונוסים ידועה מראש ומוגדרת;‬
‫‪ ‬פסגות תתנגד להענקת אופציות "בכסף" במועד הענקתן;‬
‫‪ ‬פסגות תתנגד להענקת אופציות המבשילות על פני פחות משלוש שנים;‬
‫‪ ‬פסגות תתן משקל חיובי לכך שהבדיקה ההשוואתית בוצעה באמצעות גורם חיצוני ולא‬
‫על ידי החברה;‬
‫‪ ‬במקרים חריגים יאושר מענק מיוחד וחד פעמי בגין תרומה מיוחדת;‬
‫‪ ‬התקשרות עם נושאי משרה לא תעלה על ‪ 4‬שנים‪ ,‬וביחס להסכמי ניהול עם בעל‬
‫השליטה ‪ 3-‬שנים‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫מדיניות אנטרופי‬
‫‪ ‬החברות יגדירו במדיניות התגמול באופן מפורש‪ ,‬שהיקף השינוי השנתי בכלל רכיבי התגמול‬
‫לא יעלה על ‪ 5%‬בשכר הבכירים‪.‬‬
‫‪ ‬דרישה לפרסום העבודה שנערכה בקשר לתנאי הכהונה והעסקה‪.‬‬
‫‪ ‬מתנגדת להצמדת השכר הקבוע‪.‬‬
‫‪ ‬קביעת רווח נורמטיבי שרק מעליו יוענק מענק שנתי‪.‬‬
‫‪ ‬יעדי קבלת מענק צריכים להיות מותאמים למאפייני החברה ותחום הפעילות שלה‪ ,‬יש‬
‫להימנע מלכלול ביצועים שנבעו מהשפעות חיצוניות לחברה‪.‬‬
‫‪" ‬ראוי" ששכר יובא לאישור טרם תחילת מועד ההעסקה בפועל‪.‬‬
‫‪ ‬מתנגדת לתשלום מענק בגין התחייבות לאי‪-‬תחרות לאחר פרישה‪.‬‬
‫‪ ‬מתנגדת להענקת מענקים מבוססי מניות לדח"צ ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה‪.‬‬
‫‪ ‬התנגדות למתן אופציות "בתוך הכסף"‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של חברה בעניין‬
‫תנאי כהונה והעסקה (‪)1‬‬
‫תפקיד בחברה‬
‫נושא משרה (אינו מנכ"ל או‬
‫דירקטור)‬
‫בהתאם למדיניות התגמול‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪.‬‬
‫שלא בהתאם למדיניות‬
‫התגמול (בנסיבות‬
‫מיוחדות ולמעט בחברה‬
‫נכדה ציבורית)‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית‪**.‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון‬
‫רשאים לאשר את התגמול‬
‫חרף התנגדות האסיפה‬
‫הכללית במקרים מיוחדים‪.‬‬
‫**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה‪/‬עניין אישי או שסך קולות‬
‫המתנגדים לא יעלה על ‪ 2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של חברה בעניין‬
‫תנאי כהונה והעסקה (‪)2‬‬
‫תפקיד בחברה‬
‫מנכ"ל‬
‫בהתאם למדיניות התגמול‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית‪**.‬‬
‫לגבי מנכ"ל שמקיים קריטריון‬
‫של "העדר זיקה"‪ ,‬ועדת‬
‫התגמול רשאית לפטור את‬
‫החברה מהצורך באישור‬
‫אסיפה כללית בנסיבות‬
‫מסוימות‪.‬‬
‫שלא בהתאם למדיניות‬
‫התגמול (בנסיבות‬
‫מיוחדות ולמעט בחברה‬
‫נכדה ציבורית)‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית‪**.‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון‬
‫רשאים לאשר את התגמול‬
‫חרף התנגדות האסיפה‬
‫הכללית במקרים מיוחדים‪.‬‬
‫**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה‪/‬עניין אישי או שסך קולות המתנגדים‬
‫לא יעלה על ‪ 2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של חברה בעניין‬
‫תנאי כהונה והעסקה (‪)3‬‬
‫תפקיד בחברה‬
‫דירקטור‬
‫בהתאם למדיניות התגמול‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית (ברוב רגיל)‪.‬‬
‫שלא בהתאם למדיניות‬
‫התגמול (בנסיבות‬
‫מיוחדות ולמעט בחברה‬
‫נכדה ציבורית)‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית(ברוב מיוחד)‪**.‬‬
‫**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה‪/‬עניין אישי או שסך קולות‬
‫המתנגדים לא יעלה על ‪ 2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫האישורים הנדרשים לצורך התקשרות של חברה בעניין‬
‫תנאי כהונה והעסקה (‪)4‬‬
‫תפקיד בחברה‬
‫בעל שליטה (או קרובו)‬
‫בהתאם למדיניות התגמול‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית**‬
‫שלא בהתאם למדיניות‬
‫התגמול (בנסיבות‬
‫מיוחדות ולמעט בחברה‬
‫נכדה ציבורית)‬
‫ועדת תגמול‪,‬‬
‫דירקטוריון‪,‬‬
‫אסיפה כללית**‬
‫**בחברה ציבורית נדרש רוב של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה‪/‬עניין אישי או שסך קולות‬
‫המתנגדים לא יעלה על ‪ 2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫חברת התעופה מקצצת את כנפי השכר לבכיריה‪..‬‬
‫‪31‬‬
‫נקודות למחשבה‬
‫‪‬‬
‫בעלי המניות אינם גוף מקצועי ולא מקיימים דיון מושכל‪ .‬מנגד‪ ,‬ניתן לטעון כי פותחו מנגנונים‬
‫לגיבוש עמדה באופן מקצועי (אנטרופי)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אין פידבק אמיתי‪ ,‬מבעלי המניות לחברה‪ ,‬המאפשר הפקת לקחים והטמעת שינויים‪ .‬מנגד‪ ,‬דיון‬
‫כאמור מתבצע עם נציגי בעלי המניות קודם להתכנסות האסיפה ובכלל זה מפורסמות מדיניות‬
‫הצבעות והשקעות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הדירקטורים יפעלו בסביבה של "כהונה מתגוננת" והלכה למעשה לא יפעלו בניגוד להחלטת בעלי‬
‫המניות על אף שניתנה להם הסמכות לעשות כן ביחס לנושאי משרה שאינם בעלי שליטה‪ .‬בשים‬
‫לב‪-‬מנגנון החזרה לשק"ד הדירקטוריון נועד לתת מענה לחסרונות המובאים לעיל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪ 20‬והפרקטיקה הנגזרת ממנו מעמיסה על חברות ציבוריות וחברות אגרות חוב עלויות נוספות‪,‬‬
‫כאשר אין וודאות כי תיקון ‪ 20‬יוביל בהכרח לירידה משמעותית בשכר המנהלים‪( .‬אין הקלה‬
‫משמעותית לפעולה בתוך מסגרת המדיניות)‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬מקשה על קביעה דינאמית של תמריצים התואמת את התפתחות החברה‪.‬‬
‫‪ ‬מנגנוני ‪ benchmark‬דוחקים את השכר למעלה‪ .‬מנגד קשה לפעול בלעדיהם כשיש חובת הנמקה‪.‬‬
‫אין התאמה בין מועדי ההסכמים לאישור מדיניות התגמול‪( .‬קווים מקבילים)‬
‫‪32‬‬
‫תודה‬
‫‪33‬‬

similar documents