Lezione 8 - Economia - Università degli studi di Pavia

Report
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 8
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 8
Transazioni al di fuori della
normale gestione
Operazioni sul capitale
Variazioni di Capitale:
Riduzione del Capitale
per perdite
- Sezione 8 -
Riduzione del Capitale per perdite
Contesto Aziendale
 Il fatto
In virtù delle perdite subite dalla società la riduzione del capitale sociale:
- è a discrezione della società (facoltativa), se la perdita è inferiore ad un terzo del
capitale;
- è obbligatoria se la perdita eccede un terzo del capitale sociale.
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- Sezione 8 -
Riduzione del Capitale per perdite
eccedenti il terzo del Capitale
Contesto Aziendale
Nella seconda ipotesi, la legge (art. 2447 c.c.) distingue ulteriormente tra:
- caso in cui per effetto della perdita di oltre un terzo il capitale sociale scenda al di
sotto del limite legale (allora vige l’obbligo di convocare l’assemblea al fine di
deliberare l’effettiva riduzione del capitale sociale e il simultaneo incremento ad un
importo non inferiore al limite imposto dalla legge, o la trasformazione della
società);
- caso in cui il capitale sociale, per effetto delle perdite subite, rimanga comunque al
di sopra del limite legale (la legge impone la convocazione dell’assemblea, ma non
vige l’obbligo immediato di ridurre il capitale sociale: l’assemblea può decidere di
“rinviare a nuovo” le perdite, purché entro il successivo esercizio la perdita risulti
diminuita a meno di un terzo, altrimenti l’assemblea che approva il bilancio deve
ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate)
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- Sezione 8 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica


Quale informativa
Informazioni riguardanti la riduzione del capitale sociale per effetto delle perdite subite dalla
società.

Quali strumenti di informativa

Bilancio sociale;

Delibera assembleare e relazione sulla situazione patrimoniale aggiornata delle società;

Osservazioni del collegio sindacale.

Quali finalità

Garantire perfetto equilibrio tra capitale sociale e consistenza patrimoniale;

Assicurare il regolare funzionamento della società.
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- Sezione 8 -
Riduzione del Capitale
Contesto Normativo
c.c. art. 2446. Riduzione del capitale per perdite.
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di
perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il
collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare
l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta
una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del
collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le
osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli
otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti
dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo,
l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale
esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza
gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al
tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite
risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto
soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli
amministratori.
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- Sezione 8 -
Riduzione del Capitale
Contesto Normativo

c.c. art. 2446. Riduzione del capitale per perdite (cont.)

Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una
sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per
l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al
precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso
l'articolo 2436

c.c. art. 2447. Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo
stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro
inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una
cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
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- Sezione 8 -
Obblighi del Collegio
Sindacale

Il Collegio sindacale deve:

Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446,2447(spa),2482 bis e 2482 ter (srl) del
c.c. sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli
Amministratori non provvedono, il Collegio deve assolvere tale obbligo di legge;

formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione
che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di
tipo “sintetico-complessivo”;

se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c.e 2482 bis, il
Collegio sindacale, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve
controllare che l’Assemblea effettui la riduzione del capitale, in proporzione alla perdita,
se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene
effettuato, si deve chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del
capitale sociale.
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- Sezione 8 -
Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di sorveglianza deve:

Se esistono le condizioni prevista dall’art. 2446 e 2447 del c.c., sollecitare gli
Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non
provvedono, il Consiglio di sorveglianza deve assolvere tale obbligo di legge;

formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione
che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di
tipo “sintetico-complessivo”;

se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c. comma 1, il
Consiglio di sorveglianza, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo,
deve deliberare la riduzione del capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non
risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale.
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- Sezione 8 -
Obblighi del Comitato per il
Controllo della Gestione

Il Comitato deve:

Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446 e 2447 c.c,.sollecitare gli Amministratori a
convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Comitato deve
assolvere tale obbligo di legge;

formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che
gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo
“sintetico-complessivo”;

se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c. comma 1, il Comitato
per il controllo, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve
controllare che l’assemblea riduca il capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non
risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene effettuato, si deve
chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del capitale sociale.
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- Sezione 8 -
Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite

Riduzione del capitale per perdite posteriore alla chiusura dell’esercizio

Diversi
a
Perdita di esercizio
Riserve
facoltative
Riserve legale
Capitale sociale

N.B: Le riserve vanno utilizzate seguendo un criterio di disponibilità decrescente
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- Sezione 8 -
Riduzione del capitale per perdite posteriore
alla chiusura dell’esercizio

Poichè la delibera di riduzione del capitale sociale produce effetti immediati, è necessario
rettificare fin da subito il valore del capitale sociale.

Se la situazione lo richiede la società può decidere di ridurre il capitale per un importo
arrotondato, sempre nel rispetto del principio secondo il quale la riduzione non può essere
superiore al totale della perdita.

Infatti, al fine di tutelare i creditori sociali, la legge non consente di incrementare le riserve
dell’ammontare pari all’eccedenza rispetto alla perdita, in quanto per la distribuzione delle
stesse riserve è sufficiente la delibera dell’assemblea ordinaria.

Alla società è altresì concessa la possibilità di “rinviare a nuovo” parte della perdita, se tale
rinvio consente di evitare che le azioni abbiano un valore nominale con frazioni di euro
inferiori al centesimo.

Poichè le quote delle società srl devono necessariamente essere multiple di euro, tali
società potrebbero vedersi obbligate a convocare un’assemblea straordinaria che modifichi
lo statuto, al fine di adattare il numero o il valore delle quote o, introdurre riserve non
distribuibili, o, in alternativa, richiedere ad un socio il conguaglio in denaro.
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- Sezione 8 -
Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite
Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio
Tutte le operazioni relative alla proposta di copertura delle perdite effettive devono essere
correttamente contabilizzate, in modo tale da fornire una rappresentazione chiara, veritiera e corretta
del conto economico e dello stato patrimoniale dell’esercizio (per tale motivo la CONSOB ha
espresso parere sfavorevole all’uso di riserve a conto economico, in quanto ciò consentirebbe di
annullare l’impatto di componenti negative di reddito sul risultato d’esercizio).

Poichè la delibera di riduzione del capitale sociale produce effetti immediati, è necessario rettificare
fin da subito il valore del capitale sociale.
- Nel corso dell’esercizio
Diversi
a
Riserva copertura
perdite
Riserve
facoltative
Riserve legale
Capitale sociale
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- Sezione 8 -
Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite
Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio
- Dopo l’apporvazione del bilancio
Riserva copertura a
perdite
Perdita d’esercizio
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- Sezione 8 -
Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite
Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio
– perdita finale inferiore alla perdita relativa nel corso dell’esercizio

Se la riserva finalizzata alla copertura delle perdite è superiore all’ammontare della
perdita d’esercizio effettiva, oltre a destinare la riserva a copertura della perdita,
l’assemblea deve anche deliberare la destinazione dell’importo in eccesso ad una riserva
indisponibile.

Di seguito si riportano le relative registrazioni contabili:
Riserva
copertura
perdite
a
Diversi
a
Perdita di es
a
Riserva
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