Lezione 14 - Economia - Università degli studi di Pavia

Report
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 14
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 14
Transazioni al di fuori
della normale gestione
Operazioni sulla struttura finanziaria
Emissione del Prestito
Obbligazionario
- Sezione 14 -
Emissione del Prestito obbligazionario
Contesto Aziendale
Il fatto
 Tutte le società per azioni e le società in accomandita per azioni possono ricorrere al
prestito obbligazionario quale forma di finanziamento a lungo termine.
Gli effetti
 L’art. 2411 c. c. sancisce il diritto degli obbligazionisti al rimborso del capitale prestato
e all’incasso degli interessi maturati.
L’atto
Delibera di emissione (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente)
 Verbale redatto da notaio (da cui deve risultare la deliberazione di emissione)
 Provvedimento dell’autorità governativa (ove ricorrano particolari motivi che
coinvolgono l’economia nazionale).
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- Sezione 14 -
Perché è necessaria un’informativa specifica
 Restituzione del capitale e degli interessi (subordinato alla soddisfazione dei diritti di
altri creditori della società)
 Tempi ed entità del rimborso del capitale variabili
 Limiti normativi all’emissione di obbligazioni
Quali strumenti di informativa
 La delibera degli amministratori (se la legge o lo statuto non dispongono
diversamente – art. 2410 c.c.)
Il bilancio
 Il prospetto informativo
Quali finalità
 Trasparenza del processo decisionale relativo al momento della distribuzione degli
interessi e della restituzione del capitale
 Tutela del diritto alla distribuzione degli interessi ed alla restituzione del capitale
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- Sezione 14 -
Disciplina
art. 2410. c.c. Emissione
Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata
dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione d’emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è
depositata ed iscritta a norma dell’art. 2436.
art. 2411. c.c. Diritti degli obbligazionisti
Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto
o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.
I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri
oggettivi anche relativi all'andamento economico della società.
La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque
denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento
economico della società.
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- Sezione 14 -
Disciplina
art. 2412. c.c. Limiti all'emissione
La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non
eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono
destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a
norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce
risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori
professionali.
Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo,
l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società,
sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque
prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere .
Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società con
azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate
negli stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere
autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma
superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle
cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di
attività.
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- Sezione 14 -
Disciplina
art. 2414 c.c. Contenuto delle obbligazioni
I titoli obbligazionari devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro
delle imprese presso il quale la società è iscritta;
2)
il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;
3)
la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
4)
l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi
attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di
rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della
società;
5)
le eventuali garanzie da cui sono assistiti;
6)
la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.
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- Sezione 14 -
Obblighi del Collegio Sindacale
Il Collegio sindacale, deve partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di
proposta e di deliberazione del prestito, e deve accertare la legittimazione
dell’organo sociale a deliberare l’emissione del prestito (Consiglio di
amministrazione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello statuto,
l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti
all’emissione delle obbligazioni, e l’osservanza delle altre disposizioni di legge
(anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili).
Deve inoltre verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art.
2412 c.c. .
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- Sezione 14 -
Obblighi del Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di sorveglianza deve:


partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del
prestito e deve accertare la legittimazione dell’organo sociale a deliberare l’emissione del
prestito (Consiglio di gestione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello
statuto, l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti posti
all’emissione delle obbligazioni e l’osservanza delle altre disposizioni di legge (anche art.
2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili).
verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art. 2412 c.c.
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- Sezione 14 -
Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto
i suoi membri sono componenti del consiglio di amministrazione.
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- Sezione 14 -
Emissione di obbligazioni
Quando una società emette un prestito obbligazionario, il prezzo di emissione può essere
stabilito con i seguenti criteri:
1)
alla pari: il prezzo di emissione coincide con il valore nominale della obbligazioni
2)
sotto la pari: Il prezzo di emissione è inferiore al valore nominale delle obbligazioni
3)
sopra la pari. Il prezzo di emissione è superiore ak valore nominale della obbligazioni
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- Sezione 14 -
Contabilizzazione

Le obbligazioni compaiono in bilancio nella voce D “Debiti” del passivo dello Stato Patrimoniale
loro collocamento può avvenire secondo tre modalità:
1.
Collocamento effettuato lo stesso giorno di decorrenza degli interessi (modalità più diffus
Emissione del prestito obbligazionario
Obbl.sti
c/sottoscrizione
a
Prestito Obbligaz.
3.000.000
Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari)

Banca c/c
a
Obbl.sti c/sottoscriz
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3.000.000
- Sezione 14 -
Contabilizzazione
2.
Collocamento effettuato anteriormente alla decorrenza degli interessi
Il capitale obbligazionario non genera interessi e si sottoscrittori si trattengono anticipatamente
il mancato provento sul capitale versando una somma inferiore al prezzo di emissione

Sottoscrizione del prestito obbligazionario
Obbl.sti
c/sottoscrizione
a
300.000
Prestito Obbligaz.
Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari)

Diversi
a
Obbligazionisti
c/sottoscrizione
Banca
300.000
298.619,82
Interessi Passivi
1.380,82
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- Sezione 14 -
Contabilizzazione
3.
Collocamento con interessi che decorrono da data anteriore a quella in cui è effettuato
la decorrenza degli interessi

I sottoscrittori rimborsano all’emittente gli interessi maturati in questo periodo
intermedio
Sottoscrizione del prestito obbligazionario
Obbl.sti
c/sottoscrizione
a
300.000
Prestito Obbligaz.
Incasso delle obbligazioni
Banca
a
Diversi
a
Obbligazionisti
c/sottoscrizione
a
301.150,68
300.000,00
1.150,68
Interssi Passivi su
obblig
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- Sezione 14 -
Contabilizzazione


Liquidazione degli Interessi
Interessi passivi
a
Obbligaz. c/interessi
Obbligazionisti
c/interessi
a
Banca
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- Sezione 14 -
Contabilizzazione
Rimborso in un’unica soluzione
Prestito
Obbligazionario
a
Obbligaz. c/rimborsi
Obbligazionisti
c/rimborsi
a
Banca
Rimborso mediante estrazione
Rimborso mediante acquisto sul mercato
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