Lezione 18 - Economia - Università degli studi di Pavia

Report
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 18
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 18
Transazioni al di fuori
della normale gestione
Altre Operazioni
Initial Public Offering
(IPO)
- Sezione 18 -
Initial Public Offering
Contesto Aziendale
Il fatto
L’IPO o Offerta Pubblica Iniziale si concretizza allorquando una Società,
intenzionata a quotarsi per la prima volta sui mercati regolamentati, offre al pubblico
una quota del proprio capitale sociale (azioni).
In relazione alla natura delle azioni offerte al pubblico è possibile distinguere tre
tipologie di IPO:
 OPV (Offerta Pubblica di Vendita). L’impresa colloca sul mercato azioni
già esistenti (ovvero che erano nelle mani di precedenti azionisti).
 OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione). L’impresa fornisce agli investitori
la possibilità di sottoscrivere azioni in corso di emissione, su cui gli azionisti
esistenti hanno già rinunciato all’esercizio del diritto di opzione.
 OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione). Combina le due
tecniche descritte in precedenza.
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- Sezione 18 -
Initial Public Offering
Contesto Aziendale

Alla base della scelta di un’impresa di accostarsi ai mercati regolamentati e di quotarsi,
esistono ragioni di natura finanziaria (come la possibilità di ricorrere a fonti di
finanziamento altrimenti non accessibili), istituzionale (quotarsi consente ai soci di
smobilizzare il proprio investimento o diversificare il proprio patrimonio e, al
contempo, alla società di attirare gli investitori al proprio mercato di riferimento), e
strategica (benefici in termini di miglioramento delle relazione politiche, ripercussioni
favorevoli sull’immagine dei prodotti e sull’andamento della gestione, assicurazioni
contro politiche protezionistiche, agevolazioni su operazioni di finanza straordinaria).
Gli effetti

il diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art. 2350 c.c.);

il diritto al voto (art. 2351 c.c.);

il diritto di opzione (al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della
propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella
sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione).
L’atto

Delibera dell’assemblea straordinaria.
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- Sezione 18 -
Perché è necessaria un’Informativa
Specifica
Quale informativa?
 Limiti legali all’assegnazione del numero di azioni (art. 2346 c.c.)
 Limiti legali all’emissione di azioni (art. 2346 c.c.)
 Distribuzione di parte degli utili e di patrimonio netto
Quali strumenti di informativa?
 Il prospetto informativo
 Il bilancio
Quali finalità?
 Garantire un adeguato livello di informazione ai potenziali investitori
 Tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione
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- Sezione 18 -
Initial Public Offering
Contesto Normativo
c.c. art. 2346. Emissione delle azioni
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di
leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere
l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad
una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a
tutte le azioni emesse dalla società.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad
esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle
azioni emesse.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo
statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all'ammontare globale del capitale sociale.
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- Sezione 18 -
Initial Public Offering
Contesto Normativo
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di
terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o
anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti.
In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che
conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa,
la legge di circolazione.
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- Sezione 18 -
Initial Public Offering
Contesto Normativo
c.c. art. 2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione.
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del
patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali
categorie di azioni.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di
diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore.
Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore,
le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali
condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal
precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società
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- Sezione 18 -
Prospetto Informativo
Il prospetto informativo è un documento che viene pubblicato per l’offerta pubblica o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
La divulgazione delle informazioni relative a strumenti finanziari e ai suoi emittenti
promuove la tutela degli investitori.
Il prospetto informativo contiene:

un documento di registrazione riportante le informazioni sull’emittente;

una nota informativa, con le informazioni relative a strumenti finanziari offerti al
pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione di un mercato
regolamentato;

una nota di sintesi con indicazione dei rischi e delle caratteristiche legate
all’emittente, ai garanti e agli strumenti finanziari.
(Direttiva 2003/71/CE)
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- Sezione 18 -
Prospetto Informativo

TUF
Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
Art. 93-bis (Definizioni)
Art. 94 (Prospetto di offerta)
Art. 96 (Bilanci dell’emittente)
Art. 97 (Obblighi informativi)

RE
Art. 5 (Contenuto del prospetto)
Art. 6 (Formato del prospetto)
Art. 8 (Pubblicazione del prospetto)
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- Sezione 18 -
Prospetto Informativo
Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al
prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari
e che modifica la direttiva 2001/34/CE .
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione
della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le
informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante
riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Decreto Legislativo 28 marzo 2007, n.51: Attuazione della Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta
pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE
Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione - Coinvolgimento della società di
revisione - Assirevi Documento n.80 (in aggiornamento)
Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili
del collocamento - Assirevi Documento n.113
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- Sezione 18 -
Prospetto Informativo

TUF - Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
Art.93-bis (Definizioni)
Art.94 (Prospetto di offerta)
Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A
tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato
membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti
finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto
destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finche' non e' approvato dalla
Consob.
Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che,
a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie
affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e
finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche'
sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi recante i
rischi e le caratteristiche essenziali dell'offerta.
Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformità agli schemi
previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.
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- Sezione 18 -
Prospetto Informativo

Art. 96 (Bilanci dell’emittente)
L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono
corredati delle relazioni nelle quali il revisore contabile esprime il proprio giudizio ai sensi
dell'articolo 156. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari
comunitari non può essere effettuata se il revisore contabile ha espresso un giudizio negativo
ovvero si e' dichiarato impossibilitato ad esprimere un giudizio.

Art. 97 (Obblighi informativi) comma 3
Gli emittenti sottopongono al giudizio di un revisore contabile, ai sensi dell'articolo 156, il bilancio
d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta.
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- Sezione 18 -
Documento Assirevi n.80 - Prospetto informativo per la
sollecitazione e informazione- Coinvolgimento della
società di revisione – (in aggiornamento)

Non ci sono leggi o regolamenti specifici per il rilascio da parte della società di revisione di
attestazioni sul Prospetto Informativo o di dichiarazioni di conformità al Regolamento CONSOB;

invece per gli eventuali dati pro-forma e/o previsionali contenuti nel Prospetto Informativo, il
Regolamento CONSOB prevede la relazione da parte della società di revisione. Qualsiasi incarico
svolto da una società di revisione sul Capitolo IV del Prospetto Informativo è di tipo volontario.

La società di revisione svolge la propria attività di verifica esclusivamente su quelle parti del Capitolo
IV del Prospetto Informativo che abbiano informazioni contabili della società revisionata, che
derivano da un sistema contabile sottoposto a verifiche sul controllo interno.
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- Sezione 18 -
Attività che può essere svolta sui dati contabili
inclusi nel Capitalo IV del Prospetto Informativo

I tipi di incarico che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto
Informativo potrebbero essere (fra parentesi è indicato il riferimento ai principi di revisione
internazionali ISA “International Standard on Auditing” emessi dall’IFAC “International Federation of
Accountants”):
◦
l’espressione di un giudizio sulla correttezza e attendibilità del complesso delle informazioni
fornite (Assurance Engagement);
◦
il rilascio di una dichiarazione di conformità alla normativa di riferimento (Compliance);
◦
lo svolgimento di procedure richieste dal committente (Agreed-upon procedures).

L’attività che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto Informativo, oltre
alla revisione dei bilanci è l’esecuzione di procedure richieste dallo Sponsor o dall’Emittente
(Agreed-upon procedures).

Il revisore può anche compilare (Compilation) specifiche parti del Capitolo IV del Prospetto
Informativo.
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- Sezione 18 -
Esempio di Relazione per una attività di supporto alla
Compilazione
Al Consiglio di Amministrazione di ABC
In esecuzione dell’incarico conferitoci e sulla base delle informazioni forniteci dagli amministratori
abbiamo assistito la Società nella compilazione dei prospetti contabili e delle relative note
esplicative contenuti nei seguenti paragrafi della sezione I, Capitolo IV del Prospetto Informativo
per la sollecitazione/quotazione della società ABC:
[elenco dei paragrafi]
La responsabilità di tali prospetti contabili e note esplicative compete agli amministratori della società. Il
nostro lavoro è stato svolto, per gli aspetti applicabili, in base al principio di revisione internazionale
ISRS 4410 Engagements to Compile Financial Information, emanato dall’IFAC (International
Federation of Accountants). L’attività di supporto alla compilazione è stata effettuata limitatamente
ai dati desumibili dalla contabilità, con esclusione dei commenti di tipo gestionale.
I prospetti contabili e note esplicative non sono stati sottoposti a revisione contabile, completa o
limitata; di conseguenza non esprimiamo un giudizio professionale sugli stessi.
La presente relazione è stata predisposta a conclusione di un incarico di natura compilativa svolto
esclusivamente in Vostro favore e non potrà essere menzionata in Vostri documenti, divulgata a terzi
o altrimenti utilizzata, in tutto o in parte.
Luogo e data
Società di revisione
Firma
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- Sezione 18 -
Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di
offerta – comfort letter richieste dagli intermediari
responsabili del collocamento

Relativamente al prospetto informativo di offerta, il revisore può essere incaricato da parte degli
intermediari finanziari responsabili del collocamento, ad effettuare delle specifiche procedure, circa
gli eventi successivi alle date di riferimento dei bilanci assoggettati a revisione.Vengono inoltre
richieste procedure specifiche relativamente ai dati contabili, inclusi nel prospetto informativo di
offerta.

Le relazioni emesse con riferimento alle procedure svolte vengono chiamate “comfort letter”.

Le comfort letter possono essere emesse dal revisore con una conoscenza del sistema di controllo
interno della società emittente.Tale livello di conoscenza è quello acquisito dal revisore che ha
effettuato la revisione contabile dell’ultimo bilancio della società emittente.

In caso contrario, si dovranno svolgere idonee procedure sul sistema di controllo interno per la
redazione del bilancio.
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- Sezione 18 -
Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di
offerta – comfort letter richieste dagli intermediari
responsabili del collocamento
Obiettivi e finalità della comfort letter:
Il revisore deve svolgere le procedure richieste dai committenti dell’incarico
relativamente ai dati contabili, riferiti al periodo successivo rispetto all’ultimo
bilancio (bilancio d’esercizio o bilancio intermedio), assoggettato a revisione
contabile completa o limitata e/o su dati contabili riportati nel prospetto
informativo di offerta.
Nella comfort letter, il revisore descrive le procedure svolte e i risultati delle
stesse; il revisore non si assume la responsabilità dell’adeguatezza e
sufficienza delle procedure per le finalità dei committenti in quanto la
valutazione di tali aspetti è responsabilità dei committenti stessi.
La comfort letter viene indirizzata ai soli committenti che, con lettera di
incarico, hanno definito con il revisore i termini e le modalità di svolgimento
dell’incarico.
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- Sezione 18 -
Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di
offerta – comfort letter richieste dagli intermediari
responsabili del collocamento
La lettera di incarico indica la tempistica richiesta dai committenti per l’emissione
della comfort letter. Nel caso di un processo di offerta di prodotti finanziari,
vengono emesse più comfort letter e/o lettere di aggiornamento di comfort letter,
c.d. bring-down letter.
La funzione della bring-down letter è quella di aggiornare le procedure contenute
nella comfort letter ad una data successiva, facendo riferimento alla comfort
letter per tutti gli aspetti che non stati cambiati; nel caso in cui ad una data
successiva, vengano richieste procedure diverse e/o ulteriori, dovrà essere
emessa una nuova comfort letter.
Inoltre il revisore ed i committenti devono definire, nella lettera di incarico, la data
di riferimento per lo svolgimento delle procedure di revisione (c.d. data di “cutoff”).
Tale termine deve essere definito fra il revisore ed i committenti, tenendo conto
della disponibilità delle informazioni finanziarie e dell’eventuale coinvolgimento di
revisori secondari, incaricati della revisione di società controllate dalla società
emittente
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- Sezione 18 -
Relazioni previste da norme di legge o
regolamenti

TUF - Art.116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico - Giudizio di una società
di revisione
Art.165 - Revisione contabile dei gruppi
Art.165-bis - Società che controllano società con azioni quotat
Art. 116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico:
1. Gli articoli 114,ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti
strumenti finanziari che, ancorchè non quotati in mercati regolamentati italiani, siano
diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i
criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte,
dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari
quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di
paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in
forza della quotazione.
2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello
consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione, iscritta nel registro dei
revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155,c.2,156,160,162 c.1 e
2,163,c.1 e 4.
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- Sezione 18 -
Relazioni previste da norme di legge o
regolamenti
Art. 165 - Revisione contabile dei gruppi
1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società
controllate da società con azioni quotate.
1-bis. La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente
responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i
documenti di revisione dalle società incaricate della revisione contabile delle altre società
appartenenti al gruppo;può chiedere alle suddette società di revisione o agli amministratori delle
società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere
direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti
censurabili, ne informa senza indugio la Consob e gli organi di controllo della società capogruppo e
della società interessata.
Art. 165-bis - Società che controllano società con azioni quotate
1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano altresì alle società
che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune
controllo.
2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni
dell'articolo 165, comma 1-bis.
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