5 lez 3 Inform societ parte I - Economia

Report
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Trasparenza dell’Informativa Finanziaria
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Trasparenza e revisione legale
Trasparenza
dell'informativa
finanziaria di base
Maurizio Lonati
Francesco Ricucci
2
Percorso formativo
o
o
o
o
o
Breve recap…
Obiettivi di bilancio
Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio
Le funzioni di controllo aziendale
Il Controllo sulla gestione
3
Breve recap…
Quadro normativo di riferimento
Finanziatori
Corporate
Governance
Regulators
Mgmt &
Financial
Reporting
Preparers
Financial
Reporting
Accounting Audit
standard
standard
setters
setters
Auditor
&Audit
Process
Media
Analysts
Credit
Rating
Agency
Lawyers &
Investment
Banks
Investor &
Stakeholders
Clienti e altri
creditori
… prima di concentrarci sul bilancio
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Obiettivo del bilancio
La finalità centrale del bilancio consiste nel fornire
informazioni sull’impresa che sono utili agli
investitori attuali o potenziali, finanziatori, creditori
e altri soggetti, nel processo di assunzione di
decisioni economiche (IASB, 2011a, Conceptual
Framework, Chapter 1, para OB2).
Il bilancio è rivolto ad una ampia gamma di
utilizzatori ma riflette la prospettiva dell’azienda
che lo redige (immane conflitto di interesse) e
non quella dei differenti utilizzatori o portatori di
interesse.
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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio
1. Soggetti che apportano risorse all’azienda
Le aziende si procurano risorse (finanziarie – economiche)
ricorrendo a soggetti esterni, i quali apportano risorse e
ottengono in cambio diritti su queste risorse (equity investor,
lenders, other creditors).
In considerazione della loro diversa posizione, tutti questi
soggetti hanno un bisogno più immediato e critico di
informazioni circa le modalità di impiego ed i risultati prodotti
dalle risorse da loro apportate. I "finanziatori" dell'azienda
possono essere classificati come segue:
o Apportatori di risorse a titolo di capitale
o Apportatori di risorse a titolo di debito
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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio
1. Soggetti che apportano risorse all’azienda
Gli "apportatori" di risorse all’azienda sono interessati al
bilancio poichè esso fornisce (o meglio, dovrebbe fornire)
informazioni utili nell’assunzione delle proprie decisioni di
investimento/finanziamento.
Queste decisioni sono relative al "se" e al "come" allocare le
proprie risorse ad una particolare azienda e al "se" e al
"come" proteggere o incrementare/ridurre i propri
investimenti.
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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio
1. Soggetti che apportano risorse all’azienda
Nell’assunzione di ogni decisione di
investimento/finanziamento, ogni soggetto è interessato alla
valutazione dell’abilità aziendale di realizzare utili e generare
cash flow (dividendi per gli azionisti e liquidità per i
finanziatori) e alla capacità manageriale di proteggere e far
accrescere gli investimenti dei capital providers.
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Gli utilizzatori dell’informativa di bilancio
2. Altri soggetti in relazione con l’azienda
o
Fornitori: sono interessati ad avere informazioni circa la capacità
dell’impresa debitrice di pagare alle scadenze prestabilite
o
Dipendenti: sono interessati alla stabilità e redditività della società per
cui lavorano
o
Clienti: sono interessati alla continuità aziendale, soprattutto quando
dipendono da essa (es., è l'unico cliente o quello con cui si hanno i
rapporti più significativi) o hanno contratti a lungo termine con l’azienda
o
Enti pubblici: hanno interesse alla ripartizione delle risorse e all’attività
delle aziende; le informazioni inoltre servono per fissare le politiche
fiscali e come base di riferimento nel calcolo del reddito nazionale
o
Pubblico: le informazioni relative all’andamento e allo stato di salute
dell’azienda e del settore di attività in cui opera possono essere
indicatori utili per il pubblico dal momento che l’azienda influisce
sull’economia locale in svariati modi
o
Altri (stakeholder in genere)
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Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio
3. La funzione dell'informativa di bilancio
Per fungere realmente da strumento informativo, il bilancio deve:
o fornire informazioni di comune interesse verso tutti gli
interlocutori
o essere universalmente fruibile, ovvero comprensibile a tutti
poiché redatto secondo un sistema di regole comuni
IAS/IFRS
Quadro di riferimento internazionale
Comparabilità
Sostanza economica
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Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio
4. Limiti dell'informativa di bilancio
Il bilancio è solo una delle fonti di informazione a
disposizione dei soggetti che apportano risorse all’azienda.
Al fine di valutare correttamente il proprio investimento
nell'azienda, tali soggeti devono considerare
necessariamente altre informazioni, ulteriori rispetto al
bilancio, come ad esempio le condizioni economiche
generali o le aspettative, gli eventi politici o le tendenze in
essere, e le previsioni del settore e dell’azienda in
particolare, che spesso non sono contenute nel bilancio
stesso, ma sono disponibili su altre fonti.
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Gli utilizzatori dell’informativa di Bilancio
4. Limiti dell'informativa di bilancio
Gli utilizzatori debbono essere consapevoli delle
caratteristiche e dei limiti dell’informativa fornita dal bilancio.
ll bilancio è infatti basato su stime, valutazioni e modelli di
effetti di transazioni e altri eventi o circostanze che si sono
verificati e che esistono, piuttosto che dell’esatta
rappresentazione di tali effetti.
Inoltre, come già evidenziato in precedenza, il bilancio riflette,
nell'ambito delle opzioni concesse dal set di principi contabili
applicati, la prospettiva dell’azienda che lo redige, con
conseguente conflitto di interesse.
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Le funzioni di controllo aziendale
Introduzione
La rilevanza degli interessi che ogni azienda incarna e che si
coagulano intorno ad essa rende necessaria la costituzione di
funzioni di controllo, interne ed esterne all’azienda stessa, che
si concentrino sull’operato aziendale e sulle modalità di
gestione attuate, nonchè sulla qualità dell’informativa pubblica
prodotta per i terzi.
In particolare, il controllo sull'informativa di bilancio ha la
funzione di contrastare il conflitto di interessi di cui si è più
volte accennato.
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Le funzioni di controllo aziendale
Modelli di governance
L’architettura dei controlli interni ad una società (di
capitali) è determinata dal modello di governance adottato
dall’azienda.
Dall'emanazione del Codice Civile (1942) e fino al 2003 era
previsto un unico modello di governance, successivamente
ribattezzato "tradizionale", ove erano presenti
fondamentalmente tre organi:
o assemblea dei soci
o consiglio di amministrazione
o collegio sindacale (società di revisione)
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Le funzioni di controllo aziendale
Modelli di governance
Con la riforma del diritto societario (D.Lgs n. 6 del 17
gennaio 2003, conosciuta anche come "Riforma Vietti")
sono stati introdotti nel Codice Civile due nuovi modelli di
governance, che sono andati ad affiancare quello
tradizionale:
o modello dualistico
o modello monistico
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Le funzioni di controllo aziendale
Gli organi di controllo
[Articoli del
Codice Civile,
ove non
diversamente
specificato]
Organo
Amministrativo
Sistema Amministratore unico o Consiglio
di amministrazione, con
tradizionale
possibilità di creare il Comitato
esecutivo. e nominare il
Dirigente preposto)
Controllo
sulla gestione
Approvazione
del bilancio
Revisione
legale dei conti
Collegio sindacale
Assemblea dei soci
[Art. 2403]
[Art. 2364]
Revisore contabile/
società di revisione;
Collegio sindacale
[Art. 2409-bis]
[Artt. 2380-2381, 154-bis TUF]
Sistema
dualistico
Consiglio di gestione
[Art. 2409-novies]
Consiglio di sorveglianza Consiglio di sorveglianza
[Art. 2409-terdecies]
[Art. 2409-terdecies]
Revisore contabile/
società di revisione
[Art. 2409-quinquiesdecies]
Sistema
monistico
Consiglio di amministrazione
[Art. 2409-septiesdecies]
Comitato per il controllo
sulla gestione
[Art. 2409-octiesdecies]
Assemblea dei soci
[Art. 2364-bis]
Revisore contabile/
società di revisione
[Art. 2409-noviesdecies]
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e
successivamente dall'assemblea, restano in carica per tre esercizi e
scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica (Art. 2400 c.c).
Doveri (Art. 2403 c.c.)
Il Collegio sindacale vigila su:
o osservanza della legge e dello statuto;
o rispetto dei principi di corretta amministrazione;
o adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
o osservanza delle regole adottate dagli organi di amministrazione delle
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio per
disciplinare le operazioni con parti correlate (art. 2391-bis c.c.).
17
Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
Il collegio sindacale ha l’obbligo di sostituirsi agli amministratori
in caso di omissioni gravi (o di impossibilità degli stessi); ad
esempio:
deve convocare l’assemblea se ciò non è stato fatto nei
termini di legge dagli amministratori (Artt. 2367 e 2406 c.c.);
o procedere alle iscrizioni richieste dalla normativa nel Pubblico
Registro delle Imprese, qualora il CdA non provveda nei
termini.
o
18
Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
Inoltre:
o
espone le proprie conclusioni nella relazione all’assemblea (Art. 2429 c.c.);
o
esprime un parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari
cariche (Art. 2389 c.c.);
o
promuove l'azione di responsabilità contro gli amministratori (Art. 2393 c.c.);
o
indagare su fatti censurabili che vengono denunciati dai soci (Art. 2408 c.c.);
o
vigila sul corretto svolgimento di eventuali operazioni straordinarie, effettuando
gli specifici controlli eventualmente assegnatigli dalla normativa.
Il CNDCEC ha emanato un documento, "Norme di comportamento del collegio
sindacale" che suggerisce e raccomanda il comportamento professionale da adottare
per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni e predisporre un
verbale di ciascuna riunione, trascritto nello specifico libro sociale
sottoscritto dai sindaci intervenuti alla riunione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un
esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio (Art. 2404
c.c.).
Il collegio deve assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione,
alle assemblee sociali e alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o,
durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio
d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio (Art.
2405 c.c.).
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
Poteri (Art. 2403-bis c.c.)
o
o
o
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e
di controllo;
il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con
riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali
o su determinati affari;
il collegio sindacale può altresì scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività
sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dall'apposito libro sociale.
21
Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
Secondo la normativa attuale (Art. 2408 c.c.), ogni socio può denunciare i fatti
che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tenerne conto nella
relazione all’assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentano un ventesimo (5%) del
capitale sociale o un cinquantesimo (2%) nelle società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo
sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte
all’assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dall’art.
2406(*), convocare l’assemblea. Lo statuto può prevedere percentuali minori di
partecipazione per la denunzia.
Tale disposizione si applica anche Consiglio di sorveglianza e al Comitato per il
Controllo sulla Gestione.
*Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare
l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità
di provvedere.
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema tradizionale
Responsabilità (Art. 2407 c.c.)
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la
diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della
verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti
e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro
ufficio.
Sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le
omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi
avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
Quanto prescritto secondo gli artt. 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis e
2395 del Codice Civile si applica nei confronti dei sindaci come
azione di responsabilità.
23
Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema dualistico
Il Consiglio di sorveglianza esercita le stesse funzioni del collegio sindacale
ossia (Art. 2409-terdecies c.c., per rimando all'art. 2403 c.c.):
o osservanza della legge e delle disposizioni dello statuto;
o rispetto dei principi di corretta amministrazione;
o adeguatezza dell’assetto organizzativo, dell’assetto amministrativo e
contabile e del suo effettivo funzionamento.
Inoltre (Art. 2409-terdecies c.c.):
o approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
o nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione;
o promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei
componenti del consiglio di gestione;
o almeno una volta all’anno, riferisce per iscritto all’assemblea sull’attività di
vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili;
o vigila sul corretto svolgimento di eventuali operazioni straordinarie.
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema dualistico
Il consiglio di sorveglianza è eletto dall’assemblea e resta in carica per tre
esercizi; può assistere alle adunanze del consiglio di gestione e deve
partecipare alle assemblee.
Responsabilità
I componenti del consiglio di sorveglianza sono responsabili solidalmente
con i componenti del consiglio di gestione per i fatti e le omissioni di
questi, nel caso in cui il danno non ci sarebbe stato se avessero vigilato
secondo gli obblighi previsti dalla loro funzione.
Rimando generale
L'art. 2409‐quaterdecies fa un rimando ad alcune norme specifiche (Artt.
2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403‐bis, secondo e terzo
comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409‐septies)
previste dal Codice Civile per il sistema tradizionale.
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema monistico
Il Comitato per il controllo sulla gestione (art. 2409-octiesdecies c.c):
o vigila sull’adeguatezza della struttura interna della struttura
organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del
sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
o vigila sull'osservanza della legge e dello statuto (in quanto parte del
consiglio di amministrazione) nel caso di aumenti o riduzione del
capitale, operazioni di trasformazione, fusione o scissione ed
emissione di prestiti obbligazionari;
o svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione
con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati della
revisione legale.
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Le funzioni di controllo aziendale
Il controllo sulla gestione – Sistema monistico
Il Comitato per il controllo sulla gestione è nominato dal Consiglio di
amministrazione tra i propri membri, che non siano membri del
comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari
cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti
alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne
sono controllate.
Rimando generale
Al Comitato risultano applicabili, in quanto compatibili, alcune norme
(Artt. 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408)
del Codice Civile previste per il collegio sindacale.
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Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
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Trasparenza dell’Informativa Finanziaria
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