內控核心原則 - 臺灣證券交易所

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內控核心原則及內控處理準則修正重點
台灣證券交易所
上市一部
簡報大綱
內控核心原則---------------頁次 3-5
內控處理準則修正重點---頁次 6-16
內控案例解析---------------頁次17-19
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內控核心原則
• 建立「內部控制制度核心原則」
- 消弭集團企業間內部控制管理不一致之問題
- 作為各業別內部控制制度之最高指導原則
公開發行公司
證券暨期貨市場
內部控制制度
核心原則
各服務事業
保險業
金控公司及銀行業
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內控核心原則(續)
• 參照2013年COSO「內部
控制—整合架構」報告
所提出
• 包含核心原則及參考指
引,可作為內部控制設
計及執行時之參考
• 金管會已於103年9月22
日公布,本公司於9月24
日轉知上市及公開發行
公司參考
控制作
業(2)
資訊與
溝通(3)
控制作
業(3)
總則(6)
控制環
境(5)
風險評
估(4)
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內控核心原則(續)
控制環境
1.展現誠信與道德價值之承諾
2.行使監督責任
3.建立結構、權限與責任
4.展現對於適任人才之承諾
5.強化課責性
監督作業
16.進行持續性及(或)個別評估
17.評估及溝通缺失
資訊與溝通
13.使用攸關資訊
14.內部溝通
15.外部溝通
風險評估
6.具體指明適合目標
7.辨識及分析風險
8.評估舞弊風險
9.辨識及分析重大改變
控制作業
10.選擇及建立控制作業
11.選擇及建立科技之一般控制
12.透過各項政策與程序建置
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內控處理準則修正重點
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參考依據
• 參考COSO委員會2013年發布「內部控制-整合架構」與
「內部控制制度核心原則」內容及最新實務規範
1992年COSO
•知悉與設計
•強調良好的控制環境
2013年COSO
• 承諾與實踐
• 重視董事會與管理
階層之監督責任
• 金管會已於103年9月22日公布「內控處理準則」,本公司
於9月24日轉知上市及公開發行公司參考;金管會璇於10月
1日公布「內部控制制度有效性判斷項目」
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修正總說明
•公開發行公司建立內部控制制度處理準則自
91年11月18日訂定發布,曾歷經92年、94年、
96年、98年及100年共計5次修正。
•本次係參考美國COSO委員會2013年提出之
「內部控制-整體架構」更新報告,修正內
部控制制度三大目標及五大組成要素之相關
內涵。
•配合公司治理觀念及考量國內實務需加強事
項,增訂相關控制作業,另參酌各界意見,
酌作文字修正,以更符合實務運作,爰修正
本準則。
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修正重點
公開發行之金融保險等特許事業建立內部控制制度,各
業別法規另有規定者,有法律授權以命令訂定之相關規
範,爰將「法律」修正為「法令」
配合證券交易法第十四條之五規定,公開發行公司設置
審計委員會者,其訂定或修正內部控制制度、內部控制
制度有效性之考核、內部稽核主管之任免,應經審計委
員會同意,以及審計委員會應準用本準則對於監察人之
規定
鑑於美國COSO更新報告強調公司治理觀念,爰將審計委員
會議事運作之管理納入公司內部控制制度及年度稽核計畫
之稽核項目
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修正重點(續)
考量自行「評估」應較自行「檢查」更為貼近公司實務運
作之評估過程及美國COSO更新報告原意,及配合發行人首
次辦理股票公開發行案件之申報實務,爰酌作文字修正
考量公司內部控制制度應涵蓋所有營運活動,並非僅限於
交易,並參考審計準則第48八號公報,將「交易」循環修
正為「營運」循環
配合公司法規定,將經理人薪資報酬政策及制度納入內
部控制制度及對子公司經營管理之監督管理控制作業。
另配合公開發行公司自104年起全面採用國際財務報導準
則,其子公司應依證券發行人財務報告編製準則認定之,
並依國際財務報導準則修正相關文字
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修正重點(續)
為使內部稽核人員瞭解內部稽核單位之目的及職責,於
執行相關稽核工作有所依據,規範內部稽核實施細則應
載明內部稽核單位之目的、職權及責任
為強化內部稽核人員之誠信,增訂內部稽核人員不得提
供或收受不正當利益等
配合「公開發行股票公司股務處理準則」及「個人資
料保護法」之實施,將股務作業之管理及個人資料保
護之管理納入內部控制制度之控制作業。
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修正重點(續)
為有效落實內部控制制度之執行,公開發行公司除應
配置專任內部稽核人員外,應設置其職務代理人,以
維持稽核品質及執行效果。另配合證券交易法第十四
條之三規定,對於內部稽核主管之任免,應充分考量
各獨立董事之意見,及為落實內部稽核主管異動資訊
即時申報,明定公司應於事實發生日之即日起算二日
內申報
為落實所屬產業法令之遵循,爰將法令遵循事項納
入相關營運循環之控制作業及自行評估之考量,並
列為年度稽核計畫之稽核項目。另鑑於公司應強化
產品安全、環境安全及職業安全等相關控管事項,
及考量智慧財產權相關法令遵循之重要性,爰增列
相關控制作業。
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內控處理準則第7條
第七條 公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動,遵循所屬產業法
令,並應依企業所屬產業特性以營運循環類型區分,訂定對下列循環之控制作
業:
一、銷售及收款循環:包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開
立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、客訴、
產品銷毀、執行與記錄票據收受及現金收入等之政策及程序。
二、採購及付款循環:包括供應商管理、代工廠商管理、請購、比議價、發
包、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、
填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與
記錄票據交付及現金付款等之政策及程序。
三、生產循環:包括環境安全管理、職業安全衛生管理、擬訂生產計畫、開
立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、製程安全控管、製成品品質管制、
下腳及廢棄物管理、產品成分標示、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政
策及程序。
四、薪工循環:包括僱用、職務輪調、請假、排班、加班、辭退、訓練、退
休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資
紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。
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內控處理準則第7條
五、融資循環:包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及
其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程
序。
六、不動產、廠房及設備循環:包括不動產、廠房及設備之取
得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序。
七、投資循環:包括有價證券、投資性不動產、衍生性商品及
其他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。
八、研發循環:包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品
試作與測試、研發記錄與文件保管、智慧財產權之取得、維護及
運用等之政策及程序。
公開發行公司得視企業所屬產業特性,依實際營運活動自
行調整必要之控制作業。
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內控處理準則第8條
第八條 公開發行公司之內部控制制度,除包括前條對各種
營運循環類型之控制作業外,尚應包括對下列作業之控制:
十一、財務報表編製流程之管理,包括適用國際財務報導準
則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程
等。
十四、股務作業之管理。
十五、個人資料保護之管理。
公開發行公司設置審計委員會者,其內部控制制度,應包括
審計委員會議事運作之管理。
可參考
「金融監督管理委員會指定非公務機關個人資料檔案安全維護
辦法」
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內控處理準則第11及13條
第十一條 公開發行公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單
位,並依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之
規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員,並應設置
職務代理人,其代理執行稽核業務應依本準則規定辦理。
第十三條 公開發行公司內部稽核單位應依風險評估結果擬
訂年度稽核計畫,包括每月應稽核之項目,年度稽核計畫並
應確實執行,據以評估公司之內部控制制度,並檢附工作底
稿及相關資料等作成稽核報告。
公開發行公司至少應將下列事項列為每年年度稽核計
畫之稽核項目:
一、法令規章遵循事項。
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內控案例解析
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案例
董事長
財會單位
委
託
秘
書
報
銷
費
用
偽造簽名
報銷費用
詐領公款數千萬元
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案例分析
內控要素
缺失及異常事項
強化方向
控制環境
員工操守不佳
經理人經營風格及管理哲
學致有機可趁
落實董事會責任:監督內控執行情形
加強宣導行為準則
調整權責分派並限制權限與責任
風險評估
假簽名致未經核准授權
重新評估採購及付款循環之風險控制
點
控制作業
採購付款之核准、授權、
覆核及記錄核對等程序未
能偵測舞弊行為
針對風險事項,強化相關核准、授權、
覆核及記錄核對等控制作業
資訊及溝
通
舞弊情事直至詢問經理人
方知未授權
建立跨單位即時且適當溝通程序
書面管理資訊應適時提供進行審視與
分析
監督作業
自行評估及內部稽核失效
加強對採購付款作業之查核
監督改正行動
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簡報結束
敬請指教
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