(Yeni) TTK

Report
Trakya Ofisi
Yeminli Mali Müşavir
Yücel GENÇ
 14 Şubat 2011 Tarih ve 27846 sayılı resmi gazetede
yayınlanan 6102 sayılı Yeni Türk ticaret kanunu 1535
maddeden ibaret olup sadece içerik olarak değil sistematik
olarak ta
birçok açıdan yenilenmiş ve kanunun dili
sadeleştirilmiştir.
 TTK kurumsallaşmaya ve çağdaşlaşmaya önem veren, bu
anlayışı uygularken modern hukukun gelişimlerine dayanan
bir yaklaşımı benimsemektedir.
 Kanun bazı istisnalar dışında 1 Temmuz 2012 de yürürlüğe
girecektir.
TÜZÜKLER



Ticaret Sicili Tüzüğü (Madde 26)
Denetleme Tüzüğü
Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Mad. 1527/5)
YÖNETMELİKLER









Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası
İşbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3)
Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1)
Denetçinin Denetimi Yönetmeliği
Kobi Tanımı Yönetmeliği (Madde 1522)
İnternet Sitesi Yönetmeliği (Madde 1524/4)
Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmenliği (Madde
1527/6)
Genel Kurullarda Bulunacak bakanlık temsilcisi Yönetmeliği
Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği
Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Dair
Yönetmelik
TEBLİĞLER
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ
İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği
Birikimli Oy Tebliği
Kâr Avansı Tebliği
Uygulama Tebliği
Şirketler Topluluğu Tebliği
Kayıtlı Sermeye Tebliği
Finansal Tabloların İlanı Tebliği
Eski Türe Dönüş Tebliği
Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerine
İlişkin İç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine
İlişkin Tebliğ
Ünvanda İltibas Tebliği/Genelgesi
Elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Genel Kurul yapılması için ana sözleşme değişikliğinin yapılması
Kayıtlı sermaye sistemine geçmek için gerekli işlemlerin başlatılması
Şirket Kuruluşu, Sermaye arttırımı ve azaltımı, devir birleşme, tasfiye işlemlerinde işlem denetçi raporu
alınması
Ana sözleşme hükümlerinin Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlaştırılması için son gün
Tüzel Kişi ortakların temsilcisi olan Yönetim Kurulu Üyelerinin istifa etmesi ve yeni Yönetim
Kurulu Üyelerinin atanması
Ticari sözleşmelerdeki birleşik faize ilişkin hükümlerin kaldırılması
Ticari Defterlerin tutulmasında ve finansal tabloların hazırlanmasında Türkiye Finansal
Raporlama Standartları’nın uygulamaya başlanması ve 31.12.2012 tarihli açılış
kayıtlarının TMS’ ye uygun hale getirilmesi
Ana Sözleşmelerde yer alan Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarının Yeni Türk Ticaret
Kanunu’na uyumlu hale getirilmesi
Karşılıklı iştirak konumuna bilerek girilmesi halinde, hakların kullanımını sınırlamaya
yönelik TTK 201. maddenin yürürlüğe girmesi
Bağımsız Denetçinin atanması
Anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde yer alan nama yazılı payların devri ile ilgili kısıtlama
düzenlemeleri Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uygun hale getirilmesi
İnternet sitesi açmak ya da mevcut internet sitesinin kanunda yer alan düzenlemelere uygun
hale getirilmesi
Mevcut sermayelerin kanunda öngörülen asgari seviyeye yükseltilmesi
Paylar üzerindeki oy hakkını aşan imtiyazların kanun düzenlemeleri ile uyumlaştırılması
Ana şirket tarafından hakimiyetin kötüye kullanılması sonucu bağlı şirkette kayıplar
mevcut ise ana şirket tarafından denkleştirme yapılması
Pay Sahibi ve ortakların şirkete olan borçlarının nakdi ödeme yapılmak suretiyle
kapatılması













Pay sahibini, küçük yatırımcıyı, alacaklıyı ve şirkette menfaati olan kişileri ilgilendiren şirket ile
ilgili tim bilgileri,
Genel Kurul Toplantısı belgeleri ve çağrıları,
Yıl sonu ve ara dönem finansal tabloları ile özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal
tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların
dip notları ve ekleri,
Birleşme ve Bölünme bilançoları,
Denetleme raporları,
Değerleme raporları,
Rüçhan hakkı kullanma çağrıları,
Tasfiye’ye ilişkin ilanlar,
İptal davası ilanları,
Şeffaflık İlkesi ve Bilgi Toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgileri,
Bilgi alma kapsamında sorulan sorular ve bunlara verilen cevaplar ile pay sahiplerinin veya
ortakların aydınlatılması için diğer kanunlarda öngörülen hususları,
Yönetim Kurulu Başkanı’na ve üyelerine ve şirket yöneticilerine ödenen her türlü paralar, temsil
ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeleri,
Pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin yetkili kurul ve bakanlıkların
konulmasını istedikleri bilgileri
koyma zorunluluğu getirilmiştir.
Borsa
Şirketleri
Bankalar
ve Sigorta
Şirketleri
Gerçek Kişi Tacirler
Adi Şirketler
Kişi Şirketleri
Kooperatifler
Anonim Şirketler
116.000 adet
Limited Ortakları
691.000 adet
Yeni Türk Ticaret Kanununda Belge Düzeni Nasıl Olacaktır?
 Yeni
TTK da Tacire işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş
bulunan her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya,
mikrofiş, bilgisayar kaydı gibi belgeleri yazılı, görsel ve
elektronik ortamda saklama yükümlülüğü getirmiştir.
 Tacir
İşletmesi ile kullandığı her türlü kağıt ve belgede
sicil numarası, ticaret ünvanı, işletmesinin merkezi,
sermayesi, internet sitesinin adresi, yönetim kurulu
başkan ve üyelerinin, müdürlerin adlarını ve soyadlarını
göstermek zorundadır.

Yeni TTK da saklama zorunluluğu bulunan belgeler aşağıdakı
gibidir.
 Ticari Defterler, Envanterler, Açılış bilançoları, Ara bilançolar,
Finansal tablolar, Faaliyet raporları, Çalışma talimatları ile Diğer
organizasyon belgeleri,
 Ticari mektuplar,
 Ticari Defterlerde yapılan kayıtların dayandığı belgeler,
 Yeni TTK ile getirilen en önemli yeniliklerden biride
defterlerin tutulmasına ilişkin düzenlemeler olup, ticari
defterleri tacirin ticari işlemleri ile, mal varlığı durumunu
açıkça ortaya koyacak şekilde Türkiye muhasebe
standartlarına göre tutması ön görülmüştür.
 Yeni TTK kapsamında tutulması zorunlu olan ticari defterler
Yevmiye defteri, Defteri kebir, Envanter defteri, Pay defteri,
Yönetim Kurulu Karar defteri,Genel Kurul ve Müzakere defteri
gibidir.
 Defter tutma yükümlülüğü gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler
açısından yöneticilere ve yönetim kuruluna verilmiş olup,
defteri bizzat tutacak kişilerin uzman kişiler arasından
seçilme zorunluluğu yönetici ve yönetim organına yüklenen
bir sorumluluktur.
 Defter tutma yükümlülüğünü kanunda belirtilen şekilde yerine
getirmeyenler ve işletme ile ilgili olarak gönderilmiş bulunan
her türlü belgenin fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş,
bilgisayar kaydı ve benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı,
görsel ve elektronik ortamda saklama yükümlülüğünü yerine
getirmeyenler 200 günden az olmamak şartı ile adli para
cezasına çarptırılır.
 Ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarını noter tarafından
yapılması hükme bağlanmış olup, kapanış onayları izleyen
faaliyet döneminin 6. ayının sonuna kadar yapılabilecektir.
 Şirket kuruluşunda ise defterlerin açılış onayı ticaret sicil
müdürlüklerince yapılmalıdır.
 Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda
veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış
onaylarının şekil ve esasları ve bu defterlerin nasıl tutulacağı
gümrük ve ticaret bakanlığınca bir tebliğ ile belirlenecektir.
 Ticari defterlerinin onaylarına ilişkin getirilen düzenlemelere
uymayanlar 200 günden az olmamak şartı ile adli para
cezasına çarptırılacaktır.
Yeni TTK da iki kişinin herhangi bir hukuki sebep ve
ilişkiden doğan alacaklarını teker teker ve ayrı ayrı
istemekten vazgeçip, bunları kalem kalem alacak ve borç
şekline çevirerek hesabın kesilmesinden sonra çıkacak
artan tutarı isteyebileceklerine ilişkin sözleşmeler Cari
Hesap Sözleşmesi olarak tanımlanmış olup bu
sözleşmelerin yazılı olmadığı sürece geçerli olamayacağı
hükme bağlanmıştır.
Sözleşme veya ticari teamül gereğince belirli hesap
devreleri sonunda devre hesabı kapatılır ve alacak ile borç
kalemleri arasındaki fark belirlenir. Hesap devresi hakkında
sözleşme veya ticari teamül yok ise her takvim yılının son
günü taraflarca hesabın kapatılması günü olarak kabul
edilmiş sayılır.
Saptanan tutarı gösteren cetveli alan taraf, aldığı tarihten
itibaren 1 ay içinde, Noter aracılığıyla taahhütlü mektupla,
telgrafla veya güvenli elektronik imza içeren bir yazı ile
itirazda bulunmamışsa bakiyeyi kabul etmiş sayılır.
 Borçlu sözleşmede ön görülmüş olan tarihte veya belirtilen
ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın
temerrüde düşer
 Sözleşmede ödeme süresi veya süre belirtilmemişse borçlu
aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın
mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır.
 Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip
eden 30 günlük sürenin sonunda,
 Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınma tarihi
belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük
sürenin sonunda,
 Borçlu faturayı veya eşdeğer ödeme talebini mal ve hizmetin tesliminden
önce almışsa, mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden 30 günlük
sürenin sonunda.
 Yeni TTK pay sahiplerinin şirket kaynaklarından özgürce
yararlanmalarını engelleyecek bir yasak getirmiştir.
 Anonim Şirketlerdeki iştirak taahhüdünden doğan borç hariç
pay sahipleri şirkete borçlanamayacaktır. Meğerki; Borç,
şirketle, şirketin işletme konusu,ve pay sahibinin işletmesi
gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş olsun ve
emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulsun.
 Pay sahiplerinin iştirak taahhüdünden doğan borç haricinde
şirkete borçlanması durumunda 300 günden 500 güne kadar
adli para cezası ön görülmüştür.
 Yeni TTK şirket ortaklarına borçlanma yasağı getirirken şirket
ortaklarının şirketten para çekmelerine de kolaylık getirmiştir.
 Yeni TTK ya göre şirket ortakları şirkete koydukları sermaye
üzerinden faiz alabilecekler ayrıca şirketten yönetim kurulu
üyeliği gibi görevlerde bulunmaları halinde maaş ve huzur
hakkı alabileceklerdir. Yine bu kanunla ilk defa şirket
ortaklarının cari dönemde şirketten kar payı avansı alma
hakkı getirilmiş bu durum gümrük ve ticaret bakanlığınca
çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecektir.
 Yeni TTK da yönetim kurulu üyelerinin şirketle iş yapması ve
borçlanma konusunda yapılan düzenlemeye göre genel kuruldan
izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına bir işlem
yapamayacağı düzenlenmiştir.
 Yönetim kurulu üyesi kanunda tanımlanmış olan yakınları,
kendisinin veya yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en
az % 20 sine katıldıkları sermaye şirketleri, Şirkete nakit veya ayni
olarak borçlanamazlar, bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve
teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve bunların borçlarını
devir alamaz aksi halde şirkete borçlanılan tutar için şirketin
alacaklıları bu kişilerin, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket
borçları için doğrudan takip edebilirler
 Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay
sahibi, ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödemekle
yükümlüdür.
 Ayrıca yönetim kurulu mütemerrit pay sahibini, iştirak
taahhüdünden yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından
yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını
almaya veya kendisine verilmiş pay senedi var ise bunları iptal
etmeye yetkilidir.
 Ana sözleşmeye hüküm koymak şartı ile pay sahipleri
temerrüt halinde sözleşme cezası ödemekle yükümlü
tutulabilirler
Trakya Ofisi
Yeminli Mali Müşavir
Yücel GENÇ
 Yeni TTK da Denetlemenin kapsamı şirketin ve şirketler
topluluğunun finansal tablolarının uluslar arası denetim
standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre
denetlenmesidir.
 Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu içerisinde yer alan
finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup
olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetimin
kapsamı içindedir.
 Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile
yönetim kurulu faaliyet raporu hiç düzenlenmemiş
hükmündedir.
 Yeni TTK ile şirket organlarından biri olan murakıplık
müessesesi kaldırılmış bunun yerine uluslar arası denetim
standartları göz önünde bulundurularak şirketlerin mevcut
durumlarını daha şeffaf ve doğru görebilmelerini sağlayacak
bir yapının oluşturulması amaçlanmıştır.
 Yeni TTK ile denetim şirketlerinin ölçekleri ile paralel olarak
bağımsız denetim kuruluşlarına ve ya en az bir SMMM veya
YMM ye bırakılmıştır.
 Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve esasları ile
denetleme elemanlarının nitelikleri gümrük ve ticaret
bakanlığı tarafından hazırlanacak denetleme yönetmeliği ile
düzenlenecektir.
 Yeni Türk Ticaret Kanunun da yer alan denetim mekanizmaları;
 Bağımsız Denetim,
 İşlem Denetimi,
 Özel Denetim,
olarak düzenlenmiştir.
 Bağımsız denetçi şirket genel kurul tarafından 1 yıllığına
seçilerek Ticaret Siciline tescil ettirir ve Türkiye Sicil Gazetesi ile
internet sitesinden ilan eder.
 Yeni düzenlemeyle birlikte tüm sermaye şirketleri 2013 hesap
dönemi için bağımsız denetçi seçimini 01 Mart 2013 tarihine
kadar yapmak zorundadır. Eğer bu tarihe kadar denetçi
atanmamışsa şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesi tarafından denetçi atanır.
 Bağımsız denetçiyi ancak mahkeme görevden alabilir.
 Bağımsız denetçi her durumda görevinden istifa edemez.
 Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılıklarını mahkeme giderir.
 Denetçi olumsuz görüş verdiği takdirde şirket yönetim kurulu
istifa etmiş sayılır. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer
ve olumlu rapor alınana kadar mali konularda karar alma
yeteneğini yitirir.
 Yeni TTK da bağımsız denetim yapan SMMM veya YMM’ nin 7
yıldan sonra rotasyonu zorunlu tutulmuştur.
Trakya Ofisi
Yeminli Mali Müşavir
Mehmet Sabri YÜCE
TİCARET ŞİRKETLERİ
KOLLEKTİF ŞİRKETLER
KOMANDİT ŞİRKETLER
ANONİM ŞİRKETLER
LİMİTED ŞİRKETLER
KOOPERATİF ŞİRKETLER
6102 Sayılı Yasa Madde 124 - 644
TİCARET ŞİRKETLERİ
ŞAHIS ŞİRKETLERİ
SERMAYE ŞİRKETLERİ
KOLLEKTİF ŞİRKETLER
ANONİM ŞİRKETLER
KOMANDİT ŞİRKETLER
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Md: 211 - 303 Toplam 87 Madde)
(Md: 304 – 328 Toplam 25 Madde)
(Md: 329 - 563 Toplam 235 Madde)
(Md: 564 – 572 Toplam 9 Madde)
LİMİTED ŞİRKETLER
(Md: 573 – 644 Toplam 72 Madde)
ANONİM ŞİRKETLER
TANIM: SERMAYESİ BELİRLİ VE PAYLARA
BÖLÜNMÜŞ
OLAN,
BORÇLARINDAN
DOLAYI YALNIZ MALVARLIĞIYLA SORUMLU
BULUNAN ŞİRKETTİR.
PAY SAHİPLERİ, SADECE TAAHHÜT ETMİŞ
OLDUKLARI SERMAYE PAYLARI İLE ŞİRKETE
KARŞI SORUMLUDUR.
ANONİM ŞİRKETLER
KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
TEMEL FARKLAR
ESKİ TTK
KURUCU SAYISI
KURULUŞ SERMAYESİ
5
50.000
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ
-
KURULUŞTAN ÖNCE SERMAYE
ÖDEMESİ
-
TESCİLDEN SONRA SERMAYENİN
TAMAMININ ÖDENMESİNDE SÜRE 36 AY
YENİ TTK
1
50.000
100.000
¼
24 AY
ANONİM ŞİRKETLER
KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
YENİ DÜZENLEMELER
TEDRİCİ KURULUŞ USULÜ KALDIRILMIŞTIR.
TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKET KURULMASINA İMKAN TANINMIŞTIR.
HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERE DE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ
UYGULAMA OLANAĞI TANINMIŞTIR. (Md 332)
ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA KURUCULAR BEYANI VERME
YÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR. (Md 349)
YİNE ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORU
ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 351)
ANONİM ŞİRKETLER
ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
YÖNETİM KURULU
TEK ÜYELİ YÖNETİM KURULU OLUŞTURULABİLECEKTİR. (Md 359)
TEMSİLE YETKİLİ EN AZ BİR ÜYENİN TÜRK VATANDAŞI OLMASI VE
YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYE’DE BULUNMASI GEREKMEKTEDİR.
TÜZEL KİŞİLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLABİLECEKTİR.
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ İÇİN PAY SAHİPLİĞİ ŞARTI ARANMAYACAKTIR.
TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU HARİÇ OLMAK ÜZERE YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN EN AZ ¼ NÜN YÜKSEK ÖĞRENİM GÖRMÜŞ OLMASI
GEREKMEKTEDİR.
GÖREVDEN ALINAN YÖNETİM KURULU ÜYESİNE TAZMİNAT TALEP ETME
HAKKI VERİLMİŞTİR. (Md 364)
ANONİM ŞİRKETLER
ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
YÖNETİM KURULU
ESAS SÖZLEŞMEDE AKSİNE BİR KARAR YOKSA YÖNETİM KURULU ÜYE
TAM SAYISININ SALT ÇOĞUNLUĞU İLE TOPLANCAKTIR. (Md 390)
ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI YAPABİLME İMKANI TANINMIŞTIR.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ BİRBİRLERİNİ TEMSİLEN YADA VEKİL ARACILIĞI
İLE TOPLANTILARA İŞTİRAK EDEMEZLER.
ELDEN DOLAŞTIRMA SURETİ İLE KARAR ALINMASI MÜMKÜNDÜR.
YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE ÜÇÜNCÜ DERECE DAHİL YAKINLARI İÇİN
ŞİRKETE NAKİT VE AYIN BORÇLANMA YASAĞI GETİRİLMİŞTİR. (Md 395)
ANONİM ŞİRKETLER
ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
DENETÇİLER
ŞİRKET ORTAKLARINDAN YA DA DIŞARIDAN HERHANGİ BİRİNİN DENETÇİ
OLABİLMESİ ESASI KALDIRILMIŞ. ŞİRKETLERİN DENETİMİNİN PROFESYONEL
VE 3568* SAYILI YASAYA GÖRE YETKİ ALMIŞ KİŞİ YADA KURULUŞLARA
YAPTIRILMA ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR.
(Md 397 – 406)
*3568 Sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli
Mali Müşavirlik Yasası
ANONİM ŞİRKETLER
ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
GENEL KURUL
MURAHHAS ÜYELER VE EN AZ BİR YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLE
DENETÇİLERİN TOPLANTIDA BULUNMASI GEREKMEKTEDİR. (Md 407)
ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI YAPABİLME İMKANI TANINMIŞTIR.
(Md 1527)
GENEL KURULUN, SÜRESİ DOLMUŞ OLSA BİLE YÖNETİM KURULU
TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILABİLMESİNE VE HATTA BELİRLİ
KOŞULLAR DAHİLİNDE MAHKEMEDEN İZİN ALMAK KAYDI İLE TEK BİR PAY
SAHİBİ TARAFINDAN BİLE TOPLANTIYA ÇAĞRILABİLMESİNE İMKAN
TANINMIŞTIR. (Md 410)
GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN HANGİ
ŞARTLARDA BULUNMASI GEREKTİĞİ YÖNETMELİK İLE DÜZENLENECEKTİR.
ANONİM ŞİRKETLER
PAYLAR İLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMELER
PAYIN İTİBARİ DEĞERİ EN AZ BİR KURUŞTUR, BU DEĞER ANCAK BİRER
KURUŞ VE KATLARI OLARAK ARTIRILABİLİR. (Md 476)
NAMA YAZILI PAYLARDA, TALEP OLMAKSIZIN SENET ÇIKARMA
ZORUNLULUĞU BULUNMAMAKTADIR. AZLIK TALEP EDERSE SENET
ÇIKARTMAK ZORUNLUDUR. (Md 486)
BEDELİ TAMAMEN ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLAR, ANCAK ŞİRKETİN
ONAYI İLE DEVREDİLEBİLMEKTEDİR. (Md 491)
ESAS SÖZLEŞNE NAMA YAZILI PAYLARIN ANCAK ŞİRKET ONAYI İLE
DEVREDİLEBİLECEĞİNİ ÖNGÖREBİLİR. (MD 492)
AYNİ SERMAYE KARŞILIĞI PAYLARIN İKİ YILLIK DEVRİ YASAĞI YENİ TTK İLE
KALDIRILMIŞTIR.
TOBB. KURULAN VE KAPANAN ŞİRKET İSTATİSTİKLERİ ARALIK 2011 AYLIK
Şirket Türleri
Anonim
Kollektif
Komandit
Limited
Kooperatif
Genel Toplam
Sayı
Sermaye (TL)
Önceki Türü
Yeni Türü
256
2.200.794.521
13
56
0
0
3
0
0
0
1
0
4.141
946.796.100
55
16
70
0
0
0
Yeni Sermaye(TL)
Sayı
197.555.947
812
0
5
0
0
12.391.200
3.532
0
4
Eski Sermaye(TL)
10.457.638.534
2.800.310
0
2.201.879.270
1.510
Yeni Sermaye(TL)
Sayı
17.475.024.190
10
13.010.000
0
0
0
6.059.038.150
6
73.400
0
Sermayesi Azalan
Eski Sermaye(TL)
234.700.000
0
0
12.400.000
0
Kapanan
Yeni Sermaye(TL)
Sayı
80.055.000
205
0
20
0
1
2.370.000
1502
0
267
Kurulan
Nev'i Değiştiren
Sermayesi Artan
4.467
3.147.590.621
72
72
209.947.147
4.353
12.662.319.624
23.547.145.740
16
247.100.000
82.425.000
1.995
İllere Göre Birikimli Dağılımı
ÇANAKKALE
EDİRNE
İSTANBUL
KIRKLARELİ
TEKİRDAĞ
TOPLAM
199
11
278
56
31
26
27
539
200
33
251
49
KOOP.
KOOP.
37
GER. KİŞİ
TİC. İŞL.
KAPANAN
ŞİRKET
TASFİYE
GER. KİŞİ
TİC. İŞL.
KOOP.
ŞİRKET
KURULAN
GER. KİŞİ
TİC. İŞL.
KOOP.
ŞİRKET
KAPANAN
KOOP.
ŞİRKET
TASFİYE
GER. KİŞİ
TİC. İŞL.
KOOP.
ŞİRKET
KURULAN
İL ADI
2010 OCAK-ARALIK (ONİKİ AYLIK)
ŞİRKET
2011 OCAK- ARALIK (ONİKİ AYLIK)
24
16
178
133
12
209
44
48
31
37
222
116
19
204
24
47
33
34
155
19.986
38
20.697
9.629
287
6.411
176
11.978
17.992
53
18.845
8.079
311
5.817
262
5.898
139
1
350
32
19
17
6
171
147
8
289
24
17
11
9
118
469
11
1.060
113
29
84
26
530
421
29
863
95
53
55
25
513
20.926
73
22.594
9.874
414
6.569
272
13.440
18.876
142
20.452
8.259
477
5.940
346
6.862
LİMİTED ŞİRKETLER
TANIM: LİMİTED ŞİRKET, BİR VEYA DAHA ÇOK
GERÇEK VEYA TÜZEL KİŞİ TARAFINDAN BİR
TİCARET ÜNVANI ALTINDA KURULUR; ESAS
SERMAYESİ BELİRLİ OLUP, BU SERMAYE ESAS
SERMAYE PAYLARININ TOPLAMINDAN OLUŞUR.
ORTAKLAR ŞİRKET BORÇLARINDAN SORUMLU
OLMAYIP, SADECE TAAHHÜT ETTİKLERİ ESAS
SERMAYE PAYLARINI VE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE
ÖNGÖRÜLEN
EK
ÖDEME
VE YAN
EDİM
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ
YERİNE
GETİRMEKLE
YÜKÜMLÜDÜRLER.
LİMİTED ŞİRKETLER
KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
TEMEL FARKLAR
ESKİ TTK
KURUCU SAYISI
KURULUŞ SERMAYESİ
KURULUŞTAN ÖNCE SERMAYE
ÖDEMESİ
YENİ TTK
2
1
5.000
10.000
-
%100
TESCİLDEN SONRA SERMAYENİN
TAMAMININ ÖDENMESİNDE SÜRE 36 AY
-
LİMİTED ŞİRKETLER
KURULUŞ İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
YENİ DÜZENLEMELER
TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKET KURULMASINA İMKAN TANINMIŞTIR.
(Md 503)
ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA KURUCULAR BEYANI VERME
YÜKÜMLÜLÜĞÜ GETİRİLMİŞTİR. (Md 586)
YİNE ŞİRKET KURULUŞU SIRASINDA İŞLEM DENETÇİSİ RAPORU
ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 586)
LİMİTED ŞİRKETLER
ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE, ORTAK GENEL KURULUN TÜM
YETKİLERİNE SAHİP OLARAK TANIMLANMIŞTIR. (Md 616)
GENEL KURUL ÇAĞRI USULU HAKKINDA ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN
HÜKÜMLERE ATIF YAPILMIŞTIR. (Md 617)
TÜZEL KİŞİLERDE MÜDÜR OLABİLECEKTİR. BİRDEN FAZLA MÜDÜR OLMASI
HALİNDE BUNLARDAN BİRİSİ MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI OLARAK
GENEL KURUL TARAFINDAN ATANACAKTIR. (Md 624)
ŞİRKET MÜDÜRLERİNDEN EN AZ BİRİNİN YERLEŞİM YERİNİN TÜRKİYEDE
BULUNMASI VE BU MÜDÜRÜN TEK BAŞINA TEMSİLE YETKİLİ OLMASI
GEREKMEKTEDİR. (Md 628)
GÖREVDEN ALINAN MÜDÜRE TAZMİNAT TALEP ETME HAKKI VERİLMİŞTİR.
(Md 364)
LİMİTED ŞİRKETLER
ŞİRKETİN ORGANLARI İLE İLGİLİ FARKLILIKLAR VE YENİ DÜZENLEMELER
DENETÇİLER
ESKİ TTK’ DA LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİ ÖNGÖRÜLMEMİŞKEN YENİ
TTK’ DA LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİNİN PROFESYONEL VE 3568*
SAYILI YASAYA GÖRE YETKİ ALMIŞ KİŞİ YADA KURULUŞLARA
YAPTIRILMA ZORUNLULUĞU GETİRİLMİŞTİR. (Md 635)
*3568 Sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli
Mali Müşavirlik Yasası
LİMİTED ŞİRKETLER
PAYLAR İLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMELER
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEREK PAYLARIN DEVRİ ESKİ TTK’DAKİ
MERASİME UYMAK KAYDI İLE KOLAYLAŞTIRILABİLİR. YA DA TAMAMEN
YASAKLANABİLİR.(Md 595)
AYNİ SERMAYE KARŞILIĞI PAYLARIN ÜÇ YILLIK DEVRİ YASAĞI YENİ TTK
İLE KALDIRILMIŞTIR.
ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI İMKANI
TANINMIŞTIR. (Md 600)
BAZI ORTAK DÜZENLEMELER
HEM ANONİM ŞİRKETLERDE HEM DE LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLAR
ŞİRKETE SERMAYE TAAHHÜDÜNDEN BAŞKA BİR ŞEKİLDE
BORÇLANAMAYACAKLARDIR. (Md 358)
PAY SENETLERİ BORSADA İŞLEM GÖREN ANONİM ŞİRKETLERDE
KURULMASI ZORUNLU OLAN RİSKİN ERKEN TEŞHİSİ KOMİTESİ, DİĞER
ANONİM ŞİRKETLERDE VE LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİNİN GEREKLİ
GÖRÜP ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULUNA, LİMİTED
ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER KURULUNA YAZILI OLARAK BİLDİRMESİ HALİNDE
DERHAL KURULUR. (Md 378 – 625)
TİCARET ŞİRKETLERİ
BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME
6762 Sayılı (Eski) TTK ‘da bölünme tanımlanmamıştır. Birleşme ve
Tür Değiştirme ise (146 ve 152. maddeler arasında) toplam yedi
maddede açıklanmıştır.
6762 Sayılı (Eski) TTK ’na göre Birleşme sadece aynı türden şirketler
arasında yapılabilmektedir.
TİCARET ŞİRKETLERİ
BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME
6102 Sayılı (Yeni) TTK ‘da Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme,
tanım, yöntem ve ortakların ve üçüncü kişilerin haklarının daha açık
ve detaylı olarak yer aldığı (136 ve 194. maddeler arasında) toplam
ellidokuz maddede açıklanmıştır.
6102 Sayılı (Yeni) TTK ’da farklı türlerden şirketlerin Birleşmesine
olanak tanınmıştır.
TİCARET ŞİRKETLERİ
BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME
(TTK Md 136 – 158)
DEVRALAN ŞİRKET
SERMAYE ŞİRKETİ
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
ŞAHIS ŞİRKETİ
DEVROLUNAN ŞİRKET
SERMAYE ŞİRKETİ
ŞAHIS ŞİRKETİ
KOOPERATİFLER
ŞAHIS ŞİRKETİ
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
(Kollektif –Komandit)
(Kollektif –Komandit)
(Kollektif –Komandit)
KOOPERATİFLER
SERMAYE ŞİRKETİ
ŞAHIS ŞİRKETİ
KOOPERATİFLER
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
(Kollektif –Komandit)
TİCARET ŞİRKETLERİ
BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME
(TTK Md 159 – 179)
TAM BÖLÜNME
(BÖLÜNEN ŞİRKET SONA ERER)
SERMAYE ŞİRKETİ
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
KOOPERATİFLER
KISMİ BÖLÜNME
SERMAYE ŞİRKETİ
KOOPERATİFLER
SERMAYE ŞİRKETİ
KOOPERATİFLER
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
TİCARET ŞİRKETLERİ
BİRLEŞME - BÖLÜNME – TÜR DEĞİŞTİRME
(TTK Md 180 – 194)
MEVCUT ŞİRKET
SERMAYE ŞİRKETİ
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
TÜR DEĞİŞTİRMİŞ HALİ
SERMAYE ŞİRKETİ
KOOPERATİF
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
KOLLEKTİF ŞİRKET
SERMAYE ŞİRKETİ (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
KOOPERATİF
KOMANDİT ŞİRKET
KOMANDİT ŞİRKET
SERMAYE ŞİRKETİ (Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
KOOPERATİF
KOLLEKTİF ŞİRKET
KOOPERATİFLER
SERMAYE ŞİRKETİ
(Anonim – Limited – S.P.B.Kom.)
KOLLEKTİF ŞİRKETLER
KOMANDİT ŞİRKETLER
SERMAYESİ PAYLARA
BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT
ŞİRKETLER
LİMİTED ŞİRKETLER
ANONİM ŞİRKETLER
EN AZ İKİ KURUCU
EN AZ İKİ KURUCU (BİRİ
SINIRSIZ SORUMLU)
EN AZ BEŞ KURUCU (BİRİ
SINIRSIZ SORUMLU)
EN AZ BİR KURUCU
EN AZ BİR KURUCU
ASGARİ SERMAYE ŞARTI
YOK
ASGARİ SERMAYE ŞARTI
YOK
ASGARİ SERMAYE ŞARTI
YOK
10.000 TL ASGARİ
SERMAYE
50.000 TL ASGARİ
SERMAYE
KURULUŞTA NAKİT
SERMAYENİN TAMAMI
ÖDENECEK
KURULUŞTA TAAHHÜT
EDİLEN NAKİT SERMAYENİN
% 25 İ ÖDENECEK
BAĞIMSIZ DENETİM VE
İŞLEM DENETİMİ VAR
BAĞIMSIZ DENETİM VE
İŞLEM DENETİMİ VAR
SERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ SERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ SERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ
ANA SÖZLEŞMEYLE
ANA SÖZLEŞMEYLE
ANA SÖZLEŞMEYLE
BELİRLENİR
BELİRLENİR
BELİRLENİR
BAĞIMSIZ DENETİM VE
İŞLEM DENETİMİ YOK
BAĞIMSIZ DENETİM VE
İŞLEM DENETİMİ YOK
BAĞIMSIZ DENETİM YOK
İŞLEM DENETİMİ VAR
HALKA AÇILAMAZ
HALKA AÇILAMAZ
HALKA AÇILAMAZ
HALKA AÇILAMAZ
PAY DEVRİ
PAY DEVRİ ZORDUR VE
PAY DEVRİ ZORDUR VE
PAY DEVRİ ZORDUR VE
KOLAYLAŞTIRILABİLİR AMA
NOTER ONAYIYLA YAPILIR NOTER ONAYIYLA YAPILIR NOTER ONAYIYLA YAPILIR
HALA NOTER ONAYINA
İHTİYAÇ VAR
KOMANDİTE ORTAKLAR
KOMANDİTE ORTAKLAR
ORTAKLAR SERMAYE
ŞİRKET BORÇLARINDAN
ŞİRKET BORÇLARINDAN
ŞİRKET BORÇLARINDAN
PAYLARIYLA SADECE
DOLAYI MAL VARLIĞIYLA
DOLAYI MAL VARLIĞIYLA DOLAYI MAL VARLIĞIYLA
ŞİRKETE KARŞI
SINIRSIZ SORUMLUDUR
SINIRSIZ SORUMLUDUR
SINIRSIZ SORUMLUDUR
SORUMLUDURLAR
ŞİRKETE BORÇLANMA
ŞİRKETE BORÇLANMA
ŞİRKETE BORÇLANMA
ŞİRKETE BORÇLANMA
YASAĞI YOK
YASAĞI YOK
YASAĞI YOK
YASAĞI VAR
ORTAĞIN KAMU
ORTAĞIN KAMU
ORTAĞIN KAMU
ORTAĞIN KAMU
BORÇLARINA HİSSESİ
BORÇLARINA HİSSESİ
BORÇLARINA HİSSESİ
BORÇLARINA HİSSESİ
ORANINDA SORUMLULUĞU ORANINDA SORUMLULUĞU ORANINDA SORUMLULUĞU ORANINDA SORUMLULUĞU
VAR
VAR
VAR
VAR
HALKA AÇILABİLİR
PAY DEVRİ KOLAYCA
YAPILABİLİR
ORTAKLAR SERMAYE
PAYLARIYLA SADECE
ŞİRKETE KARŞI
SORUMLUDURLAR
ŞİRKETE BORÇLANMA
YASAĞI VAR
ORTAĞIN KAMU
BORÇLARINDAN
SORUMLULUĞU YOK
HİSSELERİN SATIŞINDAN
ELDE EDİLEN KAZANÇ
SÜREYE BAKILMAKSIZIN
VERGİYE TABİ .
HİSSELERİN SATIŞINDAN
ELDE EDİLEN KAZANÇ
SÜREYE BAKILMAKSIZIN
VERGİYE TABİ .
HİSSELERİN SATIŞINDAN
ELDE EDİLEN KAZANÇ
SÜREYE BAKILMAKSIZIN
VERGİYE TABİ .
HİSSELERİN SATIŞINDAN
ELDE EDİLEN KAZANÇ
SÜREYE BAKILMAKSIZIN
VERGİYE TABİ .
İKİ YILDAN FAZLA
TUTULAN HİSSELERİN
SATIŞINDA ELDE EDİLEN
KAZANÇ VERGİYE TABİ
DEĞİL
İNTERNET SİTESİ
ZORUNLULUĞU YOK
İNTERNET SİTESİ
ZORUNLULUĞU YOK
İNTERNET SİTESİ
ZORUNLULUĞU VAR
İNTERNET SİTESİ
ZORUNLULUĞU VAR
İNTERNET SİTESİ
ZORUNLULUĞU VAR
CEZA HÜKÜMLERİ
DEFTER TUTMAYANLAR,
SAKLANMASI ZORUNLU BELGELERİN KOPYASINI SAĞLAMAYANLAR,
DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKİNİ YAPTIRMAYANLAR,
DEFTERLERİ AÇIK VE ANLAŞILIR ŞEKİLDE TUTMAYANLAR VE TÜRKİYE
MUHASEBE STANDARTLARINA UYGUN TUTMAYANLAR,
HİLELİ ENVANTER ÇIKARANLAR,
ELEKTRONİK ORTAMDAKİ KAYITLARINI İBRAZ ETMEYENLER
HER BİR FİİL İÇİN 200 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI
İLE CEZALANDIRILIR.
KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN
BELİRLEDİĞİ ESASLARA UYMAYANLAR VE AYKIRI HAREKET EDENLER 100
GÜNDEN 300 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
BAĞLI VE HAKİM ŞİRKETE İLİŞKİN RAPORLAMA ESASLARINA UYMAYANLAR
YA DA AYKIRI HAREKET EDENLER İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARA
CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
CEZA HÜKÜMLERİ
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞININ YETKİLİLERİNE DEFTER VE BELGELERİ
İBRAZ ETMEYENLER İLE DENETİM ELEMANLARININ GÖREVLERİNİ
YAPMALARINI ENGELLEYENLER ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS CEZASI
İLE CEZALANDIRILIR.
YANLIŞ VE YANILTICI KURUCULAR BEYANINDA BULUNANLAR
KURULUŞ SIRASINDA YANLIŞ YADA GERÇEĞE AYKIRI RAPOR VEREN
İŞLEM DENETÇİLERİ
358. MADDE KAPSAMINDA ŞİRKETE BORÇLANAN PAY SAHİPLERİ
395. MADDE KAPSAMINDA ŞİRKETE BORÇLANAN YÖNETİM KURULU
ÜYELERİ
300 GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE
CEZALANDIRILIR.
FİNANSAL TABLOLARI VE DENETÇİ RAPORUNU 6 AY İÇİNDE TÜÜRKİYE
TİCARET SİCİL GAZETESİNDE İLAN ETTİRMEYEN YÖNETİCİLER 200
GÜNDEN AZ OLMAMAK ÜZERE ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
CEZA HÜKÜMLERİ
SIR TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE UYMAYANLAR (DENETÇİLER) BİR YILDAN
ÜÇ YILA KADAR HAPİS VE 5.000 GÜNE KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE
CEZALANDIRILIR.
BELGELERİN VE BEYANLARIN KANUNA AYKIRI OLMASI DURUMUNDA BU
EYLEMİ GERÇEKLEŞTİRENLER BİR YILDAN ÜÇ YILA KADAR HAPİS CEZASI
İLE CEZALANDIRILIR.
SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLARIN VE SERMAYE TAAHHÜDÜNDE
BULUNANLARIN ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİNE RAĞMEN BUNA
ONAY VERENLER ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS VE ADLİ PARACEZASI
İLE CEZALANDIRILIR.
AYNİ SERMAYE VE DEVRALINACAK AYINLARIN DEĞERLERİNİN
BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK YAPANLAR ÜÇ AYDAN İKİ YILA KADAR HAPİS
CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
GEREKLİ İZİNLERİ ALMADAN HALKTAN PARA TOPLAYANLAR ALTI AYA
KADAR HAPİS CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
İNTERNET SİTESİNİ KANUNUN YÜRÜRLÜĞE GİRDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN
ÜÇ AY İÇİNDE OLUŞTURMAYAN VE KONMASI GEREKEN BİLGİLERİ
KOYMAYAN, GÜNCELLEMEYENLER ÜÇ AYA KADAR HAPİS VE 100 GÜNE
KADAR ADLİ PARA CEZASI İLE CEZALANDIRILIR.
BİZİ DİNLEDİĞİNİZ
İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ
TRAKYA OFİSİ

similar documents