6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler

Report
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
İLE
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NIN GÖREVLERİ
İsmail YÜCEL
İç Ticaret Genel Müdürü
26 EYLÜL 2012
1
Yeni Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 Tarihinde Resmi
Gazete’de Yayımlanmıştır.
26 Haziran 2012 Tarihli ve 6335 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile
Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında
Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’la Yeni Tük Ticaret
Kanunu’nda,
- 16 Başlık Altında 25 Maddeyi Etkileyen Temel Değişiklik,
- 17 Başlık Altında 84 Maddeyi Etkileyen Tali Değişiklik
Yapılmıştır.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 1535 Madde ve 9 Geçici Maddeden
Oluşmaktadır.
Kanun 1 Temmuz 2012 Tarihinde Yürürlüğe Girmiştir.
2
Yeni Türk Ticaret Kanunu;
- Şeffaflık,
- Hesap Verebilirlik,
- Kurumsallaşma,
- Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme,
- Rekabet Gücünün Artırılması,
- Kayıt Dışılığın Önlenmesi
Hedefleriyle Ticari Yaşamı Düzenlemek Üzere Hazırlanmıştır.
3
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler
- Elektronik Ortamda Ticaret Sicili Kayıtları ve İşlemleri
- Bağımsız Denetime Tabi Sermaye Şirketleri İçin Zorunlu İnternet Sitesi
(İnternet Sitesinde Şirketçe Kanunen Yapılması Zorunlu İlanlar
Yayımlanacaktır.)
- Elektronik Ortamda Fatura ve Teyit Mektupları
- Elektronik Ortamda İhbar, İtiraz vb. Beyanlar
- Elektronik Posta ile Genel Kurul Çağrıları
- İnternet Ortamında E-İmza ile Toplantıya Katılma, Öneri Sunma, Oy
Kullanma
4
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler
- Ticaret Unvanı ve İşletme Adının Korunması İçin Tedbirler
- Ticari İşletme Tanımı Yapılmıştır. (Buna göre; ticari işletme, esnaf
işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan
faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.)
- Sermaye Şirketleri Ticari İşletmelere Dönüşebilecektir.
- Defterlerin VUK’a Göre Tutulması, Finansal Tabloların ise
(Bilanço – Gelir Tablosu) Muhasebe Standartlarına Göre Düzenlenmesi
Öngörülmüştür .
5
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Getirdiği Yenilikler
- İşletme Konusu Dışında Üçüncü Kişilerle Yapılan İşlemler Artık Şirketi
Bağlayacak
- Şirketlerin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmesinde Yeni Esaslar
- Alacaklıları ve Şirket Çalışanlarını Koruyucu Düzenlemeler
- Şirketler Topluluğu
- Bağımsız Denetim ( Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketleri Belirleme
Yetkisi Bakanlar Kurulu’na Verilmiştir.)
6
Anonim Şirketlere Getirilen Yenilikler
- Tek Kişilik Anonim Şirket Kurulabilecek.
- Şarta Bağlı Sermaye Artırımı İmkanı Getirilmiştir. (Genel Kurul, Yeni
Çıkarılan Tahviller veya Benzeri Borçlanma Araçları Nedeniyle,
Şirketten veya Topluluk Şirketlerinden Alacaklı Olanlara veya
Çalışanlara, Esas Sözleşmede Değiştirme veya Alım Haklarını Kullanmak
Yoluyla Yeni Payları Edinmek Hakkı Sağlamak Suretiyle, Sermayenin
Şarta Bağlı Artırılmasına Karar Verebilecektir.)
- Bir Şirketin Kendi Paylarını, Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Onda
Birini Aşmayacak Miktarda, İvazlı Olarak İktisap ve Rehin Olarak Kabul
Etmesine İmkan Sağlanmıştır.
- Halka Açık Olmayan Şirketlerde de Birikimli Oy Kullanılabilecek
7
Anonim Şirketlere Getirilen Yenilikler
- Pay Sahiplerinin Şirketten Borç Alabilmeleri Belirli
Şartlara Bağlanmıştır.
1. Sermaye Taahhüdünden Doğan Vadesi Gelmiş Borçların
Ödenmiş Olması,
2. Serbest Yedek Akçelerle Birlikte Karın Geçmiş Yıl Zararlarını
Karşılıyor Olması
Halinde Pay Sahipleri Şirkete Borçlanabilirler
Pay Sahibi Olamayan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu
Üyelerinin Pay Sahibi Olmayan Üçüncü Dereceye Kadar Kan ve Kayın
Hısımları Şirkete Nakit Olarak Borçlanamaz.
8
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurullarına İlişkin
Düzenlemeler
- Anonim Şirket Yönetim Kurulları İç Yönerge Hazırlayacak
- Anonim Şirket Yönetim Kurulları, Türkiye Muhasebe Standartlarına
Göre Tutulmuş Finansal Tabloları Genel Kurula Sunmakla Yükümlü
Olacak
- Anonim Şirket Yönetim Kurulları Gerekli Hallerde Riskin Erken
Teşhisi Komitesi Kuracak
- Yönetim Kurulu Üyeleri, Görev Kusurlarıyla Şirkete Verebilecekleri
Zarar İçin İsteğe Bağlı Olarak Sigorta Yaptırabilecek
9
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurullarına
İlişkin Düzenlemeler
- Tek Kişilik Yönetim Kurulu
- Pay Sahibi Olmayanlar da Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir
- Tüzel Kişiler Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir
- Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantıları Yapılabilecek
10
Limited Şirketlere Getirilen Yenilikler
- Tek Kişilik Limited Şirket Kurulabilecektir.
- Asgari Sermaye Tutarı On Bin Türk Lirası Olmuştur.
- Pay Devrinin Tescili Zorunlu Olmuştur.
- İntifa Senedi Çıkarabilecektir.
- Limited Şirketler İçin Öz Sermayenin Yerini Tutan Ödünçler
Düzenlenerek, Ek Ödeme Yükümlülüklerine Yer Verilmiştir.
- Nakden Taahhüt Edilen Payların İtibari Değerinin En Az % 25’i
Tescilden Önce, Kalanı Tescili İzleyen 24 Ay İçerisinde Ödenecektir.
11
Limited Şirketlere Getirilen Yenilikler
- Anonim Şirketlerde Olduğu Gibi Pay Sahiplerinin
Şirketten Borç Alabilmeleri Belirli Şartlara Bağlanmıştır.
1. Sermaye Taahhüdünden Doğan Vadesi Gelmiş Borçların
Ödenmiş Olması,
2. Serbest Yedek Akçelerle Birlikte Karın Geçmiş Yıl Zararlarını
Karşılıyor Olması
Halinde Pay Sahipleri Şirkete Borçlanabilirler
Pay Sahibi Olamayan Müdürler ile Müdürlerin Pay Sahibi Olmayan
Üçüncü Dereceye Kadar Kan ve Kayın Hısımları Şirkete Nakit Olarak
12
Borçlanamaz.
Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı
Kaldırılmıştır.
Sermaye şirketleri
Sermaye şirketleriyle,
Kooperatiflerle,
Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif
ve komandit şirketlerle
Şahıs şirketleri
Şahıs şirketleriyle,
Devrolunan şirket olmaları şartıyla,
sermaye şirketleriyle,
Devrolunan şirket olmaları şartıyla,
kooperatiflerle,
Kooperatifler
Kooperatiflerle,
Sermaye şirketleriyle,
Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs
şirketleriyle,
birleşebilir.
13
Şirketlere Tür Değiştirme Serbestisi Tanınmıştır.
Sermaye şirketi
Başka türde bir sermaye şirketine,
Kooperatife,
Kollektif şirket
Sermaye şirketine,
Kooperatife,
Komandit şirkete,
Komandit şirket
Sermaye şirketine,
Kooperatife,
Kollektif şirkete,
Kooperatif
Sermaye şirketine,
dönüşebilir.
14
Münfesih Şirketlere İlişkin Düzenleme
 Ülkemizde 31 Aralık 2011 Tarihi İtibariyle Ticaret Sicili Kayıtlarına Göre 208.216
Gayri Faal Şirket Ve 39.342 Gayri Faal Kooperatif Bulunmaktadır.
 Kanunun Yürürlüğe Girdiği Tarihten İtibaren 2 Yıl İçerisinde;
• 6762 S. TTK Hükümlerine Göre Münfesih Olan Anonim ve Limited Şirketlerin,
• 6102 S. TTK’nın Yürürlüğünden İtibaren 2 Yıl İçinde Münfesih Olacak Anonim ve
Limited Şirketlerin
• Herhangi Bir Nedenle Dağılmış Olan Kooperatiflerin,
• Tasfiye İşlemlerine Daha Önce Başlanmış Ancak Genel Kurulun Toplanamaması
Nedeniyle Ara Bilançolarını veya Son ve Kati Bilançosu Genel Kurula Tevdi
Edilemediği İçin Terkin İşlemi Yapılamayan Şirket Veya Kooperatiflerin,
Kısa Yoldan Ve Kolaylaştırılmış Şekilde Tasfiye Yapılarak Ticaret Sicilinden Kayıtlarının
Silinebilmesine İmkan Sağlanmaktadır.
15
 Kapsam Dâhilindeki Şirket ve Kooperatiflerin Ticaret
Sicilindeki Kayıtlı Son Adreslerine ve Sicil Kayıtlarına Göre Şirket
veya Kooperatifi Temsil ve İlzama Yetkilendirilmiş Kişilere Bir İhtar Yollanır.
Yapılacak İhtar, İlan Edilmek Üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Müdürlüğüne Aynı Gün Gönderilir.
Kapsam Dahilindeki Şirketlere 2 Ay İçinde Tasfiye Memurlarını Bildirmeleri
İstenir.
Kapsamdaki Şirketlerin Kendi Bildirdikleri Tasfiye Memurları Vasıtasıyla
Kolaylaştırılmış Şekilde 6 Ay İçinde Tasfiyeleri ile Sicili Müdürlüğü Tarafından
Yapılan İlana Cevap Vermemeleri veya Tasfiye Memuru Bildirmemeleri
Durumunda Ticaret Sicili Müdürü Tarafından Re’sen Terkin Edilmeleri
Düzenlenmiştir.
16
Alacaklılar veya Menfaat Sahiplerine Terkin Tarihinden
İtibaren 5 Yıl İçinde İhya Hakkı Tanınmaktadır.
 Ticaret Sicilinden Silinen Şirket veya Kooperatiflerin Ortaya
Çıkabilecek Malvarlığı 10 Yıl Sonunda Hazineye İntikal Edecektir.
Yapılacak Tescil ve Kayıt Silme İşlemleri Her Türlü Harçtan,
Bu İşlemler İçin Düzenlenecek Kağıtlar Damga Vergisinden Müstesnadır.
İlanlardan Ücret Alınmayacaktır.
 Ticaret Sicilinden Kaydı Silinen Anonim Şirketler ve Kooperatiflerin Kanuni
Temsilcileri ile Limited Şirket Ortaklarının, Silinme Tarihinden Önceki Kamu
Borçlarından Doğan Sorumlulukları 21/7/1953 Tarihli Ve 6183 Sayılı Amme
Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun Kapsamında Devam Edecektir.
17
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda
Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Görevleri
1. Ticaret Sicili
2. Ticaret Şirketleri
3. Denetim
4. Yönetmelik ve Tebliğler
18
Ticaret Siciline İlişkin Görevler
- Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kuruluşuna İzin Vermek ve
Faaliyetlerini Denetlemek
- Ticaret Sicili Müdürlerinin Atanma ve Görevden
Alınmasında Uygun Görüş Vermek
- Ticaret Sicili Kayıtlarının Elektronik Ortamda Tutulmasına
ve Sicil İşlemlerinin Elektronik Ortamda Yapılmasına İlişkin
Çalışmaları Yürütmek
MERSİS : “Merkezi Sicil Kayıt Sistemi”
19
Ticaret Şirketlerine İlişkin Görevler
- Kuruluşuna Bakanlıkça İzin Verilecek Anonim Şirketleri
Belirlemek ve Bu Şirketlerin Kuruluş ve Esas Sözleşme
Değişikliklerine İzin Vermek
- Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi
Görevlendirmek
- Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Kayıtlı Sermaye
Sistemine Girmesine ve Çıkmasına İzin Vermek, Sistemden
Çıkarmak
20
Ticaret Şirketlerine İlişkin Görevler
- Şirketi Temsile Yetkili Tasfiye Memurlarından Hiçbiri Türk Vatandaşı
Değilse ve Hiçbirinin Türkiye’de Yerleşim Yeri Bulunmuyorsa Tasfiye
Memuru Atanmasını İstemek ve Şirketin Tasfiyesinde Şirket
Alacaklılarının Alacaklarının Depo Edileceği Bankayı Belirlemek
- Ticaret Şirketlerinin İşlemlerini Kanunun 210’uncu Maddesi Uyarınca
Denetlemek (Denetime İlişkin Usul ve Esaslar “Ticaret Şirketlerinin
Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik”te
Düzenlenmiştir.)
- Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Bu
Yönde Hazırlıklarda ya da Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunduğu
Belirlenen Ticaret Şirketleri Hakkında Fesih Davası Açmak
21
Yönetmelik ve Tebliğler
- 7 Yönetmelik
- 10 Tebliğ
- Uygulama Tebliği
6335 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklik Uyarınca
Bakanlığımızca Çıkarılacak Yönetmelik ve Tebliğlerin
1 Ocak 2013 Tarihine Kadar Yürürlüğe Konulması
Gerekmektedir.
22
YÖNETMELİKLER
1) Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca
Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik
(28 Ağustos 2012 – 28395 RG)
2) Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
(28 Ağustos 2012 – 28395 RG)
3) Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari
İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik
(28 Ağustos 2012 – 28395 RG)
4) Ticaret Sicili Yönetmeliği
23
5) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve
Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
6) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeleri Tanımlayan
Ölçütlerin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik
7) Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitesine Dair
Yönetmelik
24
TEBLİĞLER
1) Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ
(9 Ağustos 2012 – 28379 RG)
2) Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında
Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ
(29 Ağustos 2012 – 28396 RG)
3) Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında
Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
(29 Ağustos 2012 – 28396 RG)
4) Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik
Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ
(29 Ağustos 2012 – 28396 RG)
5) Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında
Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ (Yayımlanmak üzere
Başbakanlığa gönderilmiştir.)
25
6) Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye
Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ
(Yayımlanmak üzere Başbakanlığa gönderilmiştir.)
7) Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasına ve Sicil İşlemlerinde
İşbirliğinin Sağlanmasına Dair Tebliğ
8) Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Gümrük ve Ticaret
Bakanlığının İznine Tabi Olan Anonim Şirketlerin
Belirlenmesine İlişkin Tebliğ
9) Elektronik Ortamda veya Dosyalama Suretiyle Tutulacak Ticari
Defterlere İlişkin Tebliğ
10) Şirketler Topluluğu Tebliği
Uygulama Tebliğleri
26
Ticaret Şirketlerinin Gümrük Ve Ticaret Bakanlığınca
Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik
Dayanak: 6102 sayılı Kanunun 210 uncu maddesi
Bakanlığımız Denetim Elemanları Ticaret Şirketlerinin Aşağıdaki İşlemlerini
Denetleyecektir:
-Kuruluş İşlemleri, Ticaret Siciline Tescil ve İlan İşlemleri,
- Ticaret Unvanına ve İşletme Adına İlişkin İşlemler,
- Ticari Defterlere İlişkin İşlemler,
- Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri,
- Şirketler Topluluğuna, Bağlılığa ve Hakimiyete İlişkin İşlemler,
- Genel Kurulun Çağrılmasına, Toplanmasına, Karar Almasına, Görevlerine ve Yetkilerine
İlişkin İşlemler,
- Yönetim Organının Oluşumuna, Toplanmasına Karar Almasına, Sorumluluğuna, Görev
ve Yetkilerine Yönelik İşlemler,
27
Ticaret Şirketlerinin Gümrük Ve Ticaret Bakanlığınca
Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik
- Denetçinin Seçilmesine İlişkin İşlemler,
- Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin İşlemler,
- Paya ve Sermaye Koyma Borcuna ilişkin İşlemler,
- Menkul Kıymet İşlemleri,
- Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Tamamlanması İşlemleri,
- Finansal Tablolara, Yıllık Faaliyet Raporlarına ve Yedek Akçelere Yönelik İşlemler,
- Kar Kazanç ve Tasfiye Payına Yönelik İşlemler,
- Elektronik ve Bilgi Toplumu Hizmetlerine Yönelik İşlemler,
-Sona Erme ve Tasfiyeye Yönelik İşlemler,
- Kanuna Dayanılarak Çıkarılan Düzenleyici İşlemlere Konu İşlemler
Yönetmelik ile bu denetimin ilkeleri ve usulü belirlenmiştir.
28
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi
Anonim şirket genel kurul toplantılarına;
-Elektronik ortamda katılma,
- Öneride Bulunma,
- Görüş Açıklama,
- Oy Kullanmaya
İlişkin Usul ve Esaslar Düzenlenmiştir.
1 Ekim 2012 Tarihinde Yürürlüğe Girecektir.
Payları Borsada İşlem Gören Şirketler İçin Zorunludur.
29
Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari
İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 516, 518, 565 ve 610 uncu
maddeleri
Amaç: yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun
asgari içeriğini belirlemektir.
Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve
şirketler topluluğunda ana şirketlerin hazırlayacakları yıllık faaliyet
raporlarına ilişkin hususlar düzenlenmektedir.
Yıllık faaliyet raporunun içeriği, raporda yer alacak bölümler ve
hazırlanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.
30
Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri
Yıllık faaliyet raporunda;
a) Genel bilgiler,
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
d) Finansal durum,
e) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi,
bölümlerinin zorunlu olarak yer alması öngörülmekte ve bu bölümlere
ilişkin düzenlenecek hususların detayları belirlenmektedir.
31
Kar Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ
Dayanak: 6102 Sayılı Kanunun 509 uncu maddesi, 565 inci maddesi ve 644
üncü maddesi
Tebliğin amacı; Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketler
ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, kâr payı
avansı dağıtımında uyacakları usul ve esasları düzenlemektir.
Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr
payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı
dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara
dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir.
Ödenecek kâr payı avansı, hesaplanacak tutarın yarısını geçemez.
32
Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel
Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin
Esaslar Hakkında Tebliğ
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 434 üncü maddesi
Tebliğin amacı; azlık pay sahiplerinin, şirketin yönetim kuruluna üye
seçtirebilmelerine imkan sağlayacak birikimli oy kullanımına ilişkin usul ve
esasları düzenlemektir.
Tebliğde Düzenlenen Hususlar
- Birikimli oyun hesaplanması,
- Birikimli oyda uygulanacak esaslar,
- Birikimli oyun kullanılma şekli,
- Birikimli oyun temsilen kullanılması,
- Yönetim kurulunun sorumluluğu.
33
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel
Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak
Kurullar Hakkında Tebliğ
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 inci maddesi
Tebliğin amacı; elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler
kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve
esasların düzenlenmesidir.
34
Tebliğde Düzenlenen Hususlar
- Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu
toplantılarına elektronik ortamda katılım ve buna ilişkin şirket
sözleşmesi örneği,
- Kollektif, komandit ve limited şirketlerde ortaklar kurulu veya genel
kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım ve buna ilişkin şirket
sözleşmesi örneği,
- Elektronik ortamda katılım isteğinin bildirimi,
- Toplantının idaresi,
- Şirketlerin ve toplantıyı yönetecek kişilerin yükümlülükleri,
- Destek hizmeti alımı,
- Elektronik toplantı sisteminin tescil ve ilanı,
- Elektronik toplantı sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik özellikleri.
35
Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında
Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi
Hakkında Tebliğ
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 210 uncu maddesi
Tebliğin amacı ve kapsamı, anonim şirketlerin genel kurullarına elektronik
ortamda katılmaya, öneride bulunmaya, görüş açıklamaya ve oy
kullanmaya imkan tanıyan elektronik genel kurul sisteminin kuruluşunu,
işleyişini, teknik hususlar ile güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esaslarını
belirlemektir.
36
Tebliğde Düzenlenen Hususlar
-
Genel kurul toplantısına katılım şeklinin bildirimi,
Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi,
Elektronik ortamda görüş açıklama,
Oy verme ve oy süresi,
Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı,
Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik
hususlar.
37
DİKKAT !
1 Temmuz 2012 Tarihi İtibariyle;
Asgari Sermaye;
- Limited Şirketlerde En Az 10.000 TL
- AŞ ve LTD Şti’de Kuruluşta ve Sermaye Artırımında Nakden Taahhüt
Edilen Sermayenin %25’inin Tescilden Önce, Kalanının ise Tescili İzleyen
24 Ay İçinde Ödenmesi Gerekir.
- Sermayeleri 50.000 TL’nin Altında Olan Anonim Şirketler ile 10.000
TL’nin Altında Olan Limited Şirketler 14 Şubat 2014 Tarihine Kadar
Sermayelerini Bu Tutarlara Yükseltmezlerse Münfesih Sayılacaklardır.
- 6762 Sayılı Kanun Gereği 1 Temmuz 2012 Tarihine Kadar Sermayelerini
50.000 TL ye Çıkarmayan AŞ ler ile 5.000 TL ye Çıkarmayan LTD ŞTİ ler
38
de Sermaye Artırımı Yapabileceklerdir.
DİKKAT!
- Anonim Şirketler Sermayelerinin %10’unu Aşmamak Şartı İle Kendi
Paylarını İktisap Ve Rehin Olarak Kabul Edebilecektir.
- Anonim Şirket Yönetim Kurulları Artık Bir Gerçek veya
Tüzel Kişiden Oluşabilecektir.
- Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu Kalkmıştır.
- Anonim Şirketlerde ve Ortak Sayısı 20’den Fazla Olan Limited
Şirketlerde Denetim Kurulları Kaldırılmıştır. Bakanlar Kurulunca
Belirlenecek Bağımsız Denetim Kapsamındaki Sermaye Şirketleri 31
Mart 2013 Tarihine Kadar Bağımsız Denetçilerini Seçecektir.
39
DİKKAT!
- 31 Aralık 2012 Tarihinde veya Özel Hesap Dönemi Dolayısıyla Daha
Sonraki Bir Tarihte Sona Erecek Olan Dönemin Bilançosu 6762 Sayılı
Kanun Hükümlerine Göre Seçilen Denetçi Tarafından Denetlenecektir.
- Anonim ve Limited Şirket Kuruluşlarında Kurucular Beyanı Verilecektir.
- Anonim Şirket Esas Sözleşmeleri Ve Limited Şirket Sözleşmeleri
1 Temmuz 2013 Tarihine Kadar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa
Uyarlanacaktır.
40
DİKKAT!
Ticari Mektuplarda Ve Ticari Defterlere Yapılan Kayıtların Dayandığı Belgelerde
Bulunması Gereken Bilgiler:
A- Gerçek Kişi Tacirler İle Şahıs Şirketlerinde
(Kollektif Ve Komandit Şirketler)
1- Ticaret Unvanı
2- İşletmenin Merkezi
3- Ticaret Sicili Numarası
B- Sermaye Şirketlerinde
(Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler);
1- Ticaret Unvanı
2- İşletmenin Merkezi
3- Ticaret Sicili Numarası
4- İnternet Sitesi Adresi (İnternet Sitesi Oluşturmakla Yükümlü Olanlar)
41
TEŞEKKÜR EDERİM.
42

similar documents