Dobre praktyki rad nadzorczych spółek mediów publicznych

Report
DOBRE PRAKTYKI
RAD NADZORCZYCH
SPÓŁEK MEDIA PUBLICZNE
Warszawa, 2014
1
Plan seminarium
• Priorytety zarządzania portfelem podmiotów
nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa do
roku 2015
• Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media
publiczne, w tym ogólne informacje o kompetencjach
Rad Nadzorczych oraz zasadach nadzoru nad tymi
spółkami
• Zasady wynagradzania członków Zarządu w
jednoosobowych spółkach SP
• Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków RN
spółek z udziałem SP
2
Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych
przez Ministra Skarbu Państwa do roku 2015
Priorytety zarządzania portfelem
podmiotów nadzorowanych
przez Ministra Skarbu Państwa
do roku 2015
Warszawa 2014
3
Efekty transformacji ustrojowej
31 grudnia 1990 r.
8453
przedsiębiorstwa
państwowe
30 czerwca 2014 r.
242
spółki czynne
z udziałem SP
4
Efekty transformacji ustrojowej
Wzrost wartości aktywów
pozostających w nadzorze
Ministra Skarbu Państwa
• ponad 100 mld zł – wartość akcji Skarbu Państwa obecnie notowanych na GPW
• wartość dzisiejszych pakietów akcji spółek z udziałem Skarbu Państwa notowanych
na GPW wzrosła od 2008 r. o ponad 55%
Rozwój rynku kapitałowego
• historyczne transakcje dużych spółek Skarbu Państwa
•zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych, indywidualnych i
międzynarodowych instytucji finansowych
•ponad 170 debiutów spółek na GPW w Warszawie S.A. w ciągu ostatnich 7 lat
Zaangażowanie „akcjonariatu
pracowniczego”
Nieodpłatne udostępnianie akcji
pracownikom
Projekty inwestycyjne
Wpływ przekształceń
własnościowych na rynek pracy
(przykłady)
•w latach 1990-2013 przeprowadzono 1402 transakcje oddania przedsiębiorstwa
do odpłatnego korzystania
•narzędzie to pozwoliło, aby pracownicy, tworząc spółkę, brali w leasing majątek
prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego
• 2 mln pracowników objęło bezpłatnie 1,9 mld akcji
• 6,4 mld zł – łączna wartość nominalna objętych akcji
• blisko 34 mld zł - łączne nakłady inwestycyjne największych spółek Skarbu Państwa
z sektora gazowego, naftowego i elektroenergetycznego od 2007 r.
• wartość akwizycji w tym czasie wyniosła 43,5 mld zł.
• przy budowie nowych bloków w Opolu zaangażowanych będzie 200 krajowych
wykonawców oraz 350 dostawców. W szczytowym momencie, na placu budowy
będzie pracowało ok 4 tys. osób.
• konsolidacja sektora zbrojeniowego w ramach Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.
pozwoli utrzymać i stworzyć nowe miejsca zatrudnienia bezpośrednio dla 14 tys.
osób, a pośrednio nawet dla 40-50 tys. osób.
5
Dlaczego nie kolejny „plan prywatyzacji”?
Priorytet budowania wartości podmiotów
w nadzorze Ministra Skarbu Państwa
Nie tylko prywatyzacja, a szerokorozumiane
przekształcenia własnościowe
1. Inteligentny Rozwój, służący budowie
gospodarki opartej na wiedzy.
2. Reindustrializacja polskiej gospodarki w oparciu
o silną pozycję strategicznych podmiotów
Skarbu Państwa
1. Po ponad dwóch dekadach prywatyzacji (poza
kilkudziesięcioma przypadkami) aktywa Skarbu
Państwa coraz mniej atrakcyjne.
2. Doświadczenie pokazuje, iż pozytywne efekty
dla spółek oraz dla całej gospodarki może
przynieść nie tylko prywatyzacja, ale także inne
formy zmian właścicielskich.
Sytuacja, w której zasób spółek jest coraz mniejszy i coraz mniej atrakcyjny dla potencjalnych
inwestorów, a największe podmioty potrzebują aktywnego i kompleksowego wsparcia w
budowaniu ich wartości, wymaga określenia
nowego kontekstu procesów przekształceń własnościowych
oraz roli Ministra Skarbu Państwa.
Dokument „Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych
przez Ministra Skarbu Państwa do roku 2015”
6
„Priorytety…” - założenia
Dokument „Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych
przez Ministra Skarbu Państwa” stanowi opis priorytetów i kierunkowych
działań Ministra Skarbu Państwa do roku 2015, w obszarze zarządzania
nadzorowanymi podmiotami, poprzez:
Optymalizacja zasobów
Skarbu Państwa
Budowanie wartości
aktywów
Profesjonalizacja
Nadzoru
Właścicielskiego
Współpraca
ze środowiskiem
naukowobadawczym
Prywatyzacja
Program
Inwestycje
Polskie
Polityka
dywidendowa
Komunalizacja
Konsolidacja
Współpraca
inwestycyjna
pomiędzy
spółkami SP
7
Podmioty o istotnym i strategicznym znaczeniu
ARP S.A.
Regionalne
rozgłośnie
radiowe
Kopalnia Soli
Wieliczka S.A.
PAP S.A.
PGE S.A.
PKO BP S.A.
Grupa Azoty S.A.
PZU S.A.
PGNIG S.A.
GPW S.A.
BGK
TVP S.A.
PKN Orlen S.A.
Biuro Urządzania Lasu i
Geodezji Leśnej
Polskie Radio S.A.
Podmioty o istotnym znaczeniu:
• odgrywają istotną rolę w życiu
gospodarczym państwa,
• ich funkcjonowanie oraz poziom
zaangażowania Skarbu Państwa
określone są przez ustawy, strategie
rządowe, programy.
Podmioty o strategicznym znaczeniu
dla gospodarki państwa:
• budują wartość dla akcjonariuszy,
• stymulują procesy tworzenia silnej
gospodarki kraju,
• współtworzą bezpieczeństwo
ekonomiczne państwa.
8
Cele nadzoru właścicielskego
Wzrost efektywności działania,
skuteczności zarządzania i
wartości spółek z udziałem
Skarbu Państwa oraz
optymalizacja portfela
nadzorowanych aktywów
Przygotowanie podmiotów
do procesu przekształceń
i prywatyzacji, usuwanie barier
prywatyzacyjnych określenie
katalogu działań niezbędnych do
osiągnięcia docelowego modelu
zaangażowania państwa
w gospodarce
9
Osiąganie celów nadzoru właścicielskiego MSP
stosowanie
standardów
nadzoru
właścicielskiego
współpraca
pomiędzy spółkami
Skarbu Państwa
Nadzór
właścicielski
MSP
doskonalenie
procedur
i kryteriów doboru
kadry zarządzającej
Program
Profesjonalizacji
Nadzoru
10
Dziękuję za uwagę.
11
Dobre praktyki Rad Nadzorczych
spółek media publiczne, w tym ogólne
informacje o kompetencjach Rad
Nadzorczych oraz zasadach nadzoru
nad tymi spółkami
12
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje Rady Nadzorczej w spółkach media publiczne określa:
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
(Dz.U.2013r. poz. 1030, ze zm.)
• Ustawa z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (Dz.U.2011r.
Nr 43 poz. 226, ze zm.)
Niezależnie od regulacji zawartej w Kodeksie Spółek handlowych i ustawie
o radiofonii i telewizji pozycje członków rady nadzorczej w spółkach SP
określa:
• Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
(Dz.U.2013r., poz. 216, ze zm.)
• Ustawa z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących
niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U.2013r. poz. 254, ze zm.)
• Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia
działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne
(Dz.U.2006r. Nr 216 poz. 1584, ze zm.)
13
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (1)
Kodeks spółek handlowych
Art. 382. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. (...)
14
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (2)
W celu wykonywania swoich obowiązków rada nadzorcza
może:
• badać wszystkie dokumenty spółki,
• żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień
• dokonywać rewizji stanu majątku.
15
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (3)
Kodeks spółek handlowych
Art. 390. § 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki
kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
(....)
16
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (4)
Ustawa o radiofonii i telewizji
Art. 28 ust. 6 Zgody rady nadzorczej wymaga:
• nawiązywanie i rozwiązywanie stosunku pracy z osobami
zajmującymi stanowiska kierownicze określone w statucie spółki;
• zawarcie lub przystąpienie przez spółkę do umowy zbiorowej
z przedstawicielami pracowników;
• zawiązanie bądź przystąpienie do spółki innej niż spółka, o której
mowa w art. 26 ust. 1, a także nabycie lub zbycie udziałów albo
akcji w tej spółce
• zbycie lub obciążenie nieruchomości.
17
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zgodnie z ustawą o radiofonii i telewizji
Członków Zarządu, w tym Prezesa spółek media publiczne powołuje uchwałą
Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji na wniosek Rady Nadzorczej po
przeprowadzonym postępowaniu konkursowym na podstawie Rozporządzenia
KRRiT z dnia 18 listopada 2010 r. w sprawie regulaminu konkursu na
kandydatów na członków zarządu spółki "Telewizja Polska - Spółka Akcyjna",
spółki "Polskie Radio - Spółka Akcyjna" oraz spółek radiofonii regionalnej
Członków Zarządu, w tym Prezesa spółek media publiczne odwołuje uchwałą
Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji na wniosek Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia
Zgodnie z art. 27 ust. 6 Ustawy o rtv Członek Zarządu może być odwołany w
przypadku:
• skazania prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa umyślne ścigane z
oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe,
• działania na szkodę spółki,
• zaistnienia okoliczności trwale uniemożliwiających sprawowanie funkcji.
18
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zakaz wydawania Zarządowi wiążących poleceń
Kodeks spółek handlowych
Art. 3751. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą
wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących
prowadzenia spraw spółki.
Ustawa o radiofonii i telewizji
Art. 29 ust. 1. Zarząd spółki nie jest związany poleceniami i
zakazami ustanowionymi przez Walne Zgromadzenie, jeżeli
dotyczą one treści programu.
19
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Rozszerzenie uprawnień RN
Kodeks spółek handlowych
Art. 384. § 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady
nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest
obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem
określonych w statucie czynności.
20
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne
Pozastatutowe instrumenty nadzoru
właścicielskiego realizowane przez Radę Nadzorczą
Zarządzenie Ministra Skarbu Państwa
z dnia 28 stycznia 2013 r.
w sprawie zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z
udziałem Skarbu Państwa
opublikowane na stronie internetowej MSP
21
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne
Załącznik do Zasad nadzoru właścicielskiego ...
Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa
dotyczące wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą
jednoosobowych spółek Skarbu Państwa oraz spółek
z większościowym udziałem Skarbu Państwa
opublikowane na stronie internetowej MSP
22
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne
Załącznik do Zasad nadzoru właścicielskiego ....
Wytyczne dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa
i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa
sporządzających sprawozdania finansowe
za rok obrotowy 2014
przyjęte przez Ministra Skarbu Państwa
w dniu 26 sierpnia 2014 r.
opublikowane na stronie internetowej MSP
23
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne
24
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Podstawowe kompetencje i obowiązki Rad Nadzorczych w spółkach z
udziałem Skarbu Państwa określone w Zasadach nadzoru właścicielskiego (1):
a.
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków zarządu spółki – w części
nie dotyczy spółek media publiczne, w których powołanie i odwołanie czł.
zarządu należy do gestii KRRiT;
b.
wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości
wynagrodzenia dla członków zarządu w jsSP oraz w zależności od
postanowień statutów/umów spółek z większościowym udziałem SP
wnioskowanie lub ustalanie zasad i wysokości wynagradzania,
c.
ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena sprawozdania zarządu
z działalności spółki i wniosków co do sposobu podziału zysku lub pokrycia
straty (dokumenty te powinny być sporządzone zgodnie z Wytycznymi dla
jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem
Skarbu Państwa),
d.
opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, a także wieloletnich
strategicznych planów spółki - w przypadku spółek media publiczne
programów finansowo- programowych
25
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Podstawowe kompetencje i obowiązki Rad Nadzorczych w spółkach z
udziałem Skarbu Państwa określone w Zasadach nadzoru właścicielskiego (2):
e.
opiniowanie i zatwierdzanie indywidualnych zasad sponsoringu oraz
opiniowanie i monitorowanie realizacji przez zarząd Planu prowadzenia
działalności sponsoringowej, a także ocena tego obszaru funkcjonowania
spółki w odniesieniu do informacji umieszczonych w sprawozdaniu zarządu,
f.
monitorowanie i kontrola istotnych dla spółki decyzji zarządu, ocena sytuacji
ekonomiczno-finansowej spółki oraz efektów pracy zarządu,
g.
egzekwowanie
od
zarządu
terminowej
realizacji
obowiązków
sprawozdawczych i informacyjnych wobec MSP oraz szybkie reagowanie na
stwierdzone nieprawidłowości,
h. udzielanie zarządowi zgody na podjęcie działań skutkujących: zmianą stanu
majątkowego spółki, wzrostem zobowiązań oraz udzieleniem gwarancji i
poręczeń majątkowych – ponad ustalony limit,
i.
dokonywanie wyboru i bieżąca współpraca z biegłym rewidentem oraz
monitorowanie procesu przeprowadzania audytu,
j.
stałe monitorowanie stopnia realizacji przedstawionych przez spółkę w planie
rzeczowo-finansowym lub strategicznych planach wieloletnich parametrów
ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz
zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce.
26
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Kompetencje i obowiązki RN
Rada Nadzorcza, w ramach nadzoru i kontroli działalności spółki, obowiązana
jest także dokonywać kwartalnej oceny wzrostu wynagrodzeń oraz jego
wpływu na sytuację finansową spółki, w kontekście:
•
osiągniętego wyniku ze sprzedaży,
•
udziału kosztów wynagrodzeń w ogólnych kosztach działalności spółki,
•
proporcji pomiędzy poziomem kosztów działalności operacyjnej do
kosztów wynagrodzeń,
•
proporcji wzrostu wynagrodzeń do wyniku na działalności gospodarczej
spółki,
•
wpływu wzrostu wynagrodzeń na zachowanie płynności finansowej spółki,
•
terminowości regulowania zobowiązań, ze szczególnym uwzględnieniem
zobowiązań podatkowych oraz wobec ZUS,
•
stopnia wykorzystania amortyzacji na odtworzenie majątku produkcyjnego.
27
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Dodatkowe obowiązki RN
Pismem DNW z dnia 8 lutego 2013 r. znak (MSP/DNW/897/13) zobowiązano
RN do:
•
cyklicznego przeglądu istotnych zdarzeń, które miały miejsce w spółce
pomiędzy posiedzeniami RN na podstawie syntetycznej informacji
przygotowanej przez Zarząd,
•
przeglądu na każdym posiedzeniu uchwał Zarządu podjętych pomiędzy
posiedzeniami.
28
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Dodatkowe obowiązki
Pismem DNW z dnia 8 lutego 2013 r. znak (MSP/DNW/897/13)
zobowiązano RN do kwartalnej:
•
oceny odchyleń i przyczyn odchylenia wykonania planów rzeczowofinansowych, realizacji programów, w tym w szczególności:
przychodów i wyników ze sprzedaży, przychodów ogółem, wyniku
brutto i netto, poziomu zobowiązań, wskaźników charakteryzujących
działalność gospodarczą, wykonania budżetu marketingowego oraz
wykonania planu inwestycyjnego,
•
analizy wykonania
i uzyskanych efektów,
•
analizy zidentyfikowanych zagrożeń oraz planowanych i podjętych
przez Zarząd działań i efektów,
•
analizy istotnych postępowań, w których stroną jest spółka.
planów
naprawczych/restrukturyzacyjnych
Ww. analizy winny być przekazane w formie pisemnej jako załącznik do
Kwartalnej informacji o spółce.
29
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Dodatkowe obowiązki
Pismem DNW z dnia 8 lutego 2013 r. znak (MSP/DNW/897/13)
zobowiązano RN do rocznej oceny wykorzystania majątku
trwałego w działalności spółki ze szczególnym uwzględnieniem
nieruchomości. Analiza powinna obejmować:
•
nieruchomości niewykorzystywane w bieżącej działalności
i których wykorzystanie w przyszłości nie jest planowane,
w aspekcie możliwości zbycia, dzierżawy lub wynajmu,
•
istotne składniki pozostałych aktywów trwałych, w tym. m.in.
maszyny i urządzenia, niewykorzystywane w bieżącej
działalności i których wykorzystanie w przyszłości nie jest
planowane w aspekcie możliwości ich zbycia lub likwidacji,
dzierżawy lub wynajmu.
Informacje o przeprowadzonej ocenie RN powinna przedstawić
w rocznym sprawozdaniu RN z działalności.
30
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP
Dodatkowe obowiązki
Pismem DNW z dnia 17 kwietnia 2013 r. znak
(MSP/DNW/251/13) celem zwiększenie efektywności ogłoszeń
RN spółek z udziałem SP w sprawie postępowań
kwalifikacyjnych na członków zarządów zobowiązano RN do
przesyłania ogłoszeń o postępowaniach konkursowych do
publikacji na stronach internetowych MSP.
[email protected]
Publikacja ogłoszeń na stronach internetowych MSP nie
zastępuje obowiązku publikacji tych ogłoszeń w prasie, pozwala
jedynie na dotarcie do szerszego kręgu zainteresowanych.
31
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zwoływanie posiedzeń RN
Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej (RN)
•
posiedzenia RN powinny odbywać się co najmniej raz na 2 miesiące,
•
posiedzenia RN zwołuje przewodniczący lub wiceprzewodniczący
przedstawiając szczegółowy porządek obrad, termin i miejsce
posiedzenia,
•
do zwołania posiedzenia RN wymagane jest pisemne zawiadomienie
wszystkich czł. RN na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem
posiedzenia (z ważnych powodów można skrócić ten termin do 2 dni),
•
sposób przekazania zawiadomienia określa Regulamin RN,
•
Zarząd lub czł. RN mogą żądać zwołania RN, podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący RN lub Wiceprzewodniczący RN zwołuje
posiedzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli
posiedzenie to nie zostanie zwołane, wnioskodawca może je zwołać
samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są
wszyscy Członkowie RN i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do propozycji zmiany
porządku obrad.
Na posiedzeniu RN możliwa jest techniczna zmiana kolejności rozpatrywanych spraw
objętych porządkiem obrad.
32
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Uchwały RN
Uchwały RN
•
mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie RN zostali zaproszeni
i jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
•
w spółach media publiczne podejmowane są bezwzględną większością
głosów oddanych, co oznacza, że liczba głosów oddanych „za” uchwałą
musi być większa od sumy głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,
•
podejmowane są w głosowaniu jawnym,
•
podejmowane są w trybie tajnym na wniosek chociażby jednego
członka RN oraz w sprawach osobowych,
•
mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
z zastrzeżeniem uchwał dot. spraw osobowych; podjęcie uchwały
w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia
projektu uchwały wszystkim Członkom RN. Uchwała ta jest ważna
gdy wszyscy członkowie RN zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały.
33
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Uchwały RN
Zasady formułowania uchwał
• numer, data, tytuł (dla rozróżnienia uchwał RN kolejnych
kadencji proponuje się następujące oznaczenie ??/II/2014),
• prawidłowa podstawa prawna podjęcia uchwały (z
podstawy prawnej powinny wynikać kompetencje RN do
podjęcia uchwały w danej sprawie),
• treść uchwały,
• termin wejścia w życie uchwały,
• tryb podjęcia uchwały (tajny/jawny/przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania sią na odległość),
• wynik głosowania (liczba obecnych, liczba głosów „za”,
„przeciw” i „wstrzymujących się”)
• podpisy
34
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Uchwały RN
Uchwała:
 powinna jasno i jednoznacznie określać stanowisko RN
w rozpatrywanej sprawie,
 dotycząca zgłoszonego do rozpatrzenia przez RN
dokumentu, powinna w załączeniu do uchwały obejmować
ten dokument,
 stanowiąca opinię do rozpatrzenia spraw lub podjęcia
uchwał przez WZ powinna obejmować uzasadnienie
zajętego stanowiska.
35
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Uchwały RN
Podejmowanie uchwał przy przypadku zmniejszenia liczby
członków Rady Nadzorczej
Ustawa o radiofonii i telewizji określa stałą liczebność składu RN
(5 osób regionalne rozgłośnie radiowe, 7 osób TVP S.A. i PR S.A.)
Postanowienia te mają charakter wiążący i dlatego stała liczebność
musi być utrzymana przez cały okres jej funkcjonowania. Oznacza,
to, że każde zdarzenie powodujące zmniejszenie się liczby
członków RN poniżej liczby wyznaczonej w odbiera RN przymiot
organu.
Wówczas podjęte w tym okresie uchwały
uważa się za nieistniejące.
36
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Protokół z posiedzenia RN
Protokół z posiedzenia RN
Protokół z posiedzenia RN, zgodnie z KSH, powinien zawierać:
 porządek obrad,
 imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków RN,
 treść uchwał,
 ilość głosów oddanych na poszczególne uchwały,
 zdania odrębne – jeśli zostały zgłoszone,
 podpisy obecnych członków RN.
Dodatkowo, zgodnie z zasadami nadzoru, protokół powinien
zawierać:
 miejsce i datę posiedzenia,
 nr protokołu (wg przyjętych przez RN zasad numeracji),
 stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał,
 informację o przyjęciu w głosowaniu przez RN porządku
obrad.
37
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Protokół z posiedzenia RN
Protokół z posiedzenia RN
Protokół powinien zawierać także istotne zdarzenia z przebiegu
obrad np. zmiany w składzie osób uczestniczących
w posiedzeniu, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski
zgłaszane przez członków Rady, a także – każdorazowo na
wyraźne żądanie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez
członków RN.
Nie ma obowiązku protokołowania całości dyskusji z posiedzenia.
38
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Zdanie odrębne
Zdanie odrębne
Prawo zgłoszenia zdania odrębnego przysługuje wyłącznie
członkowi RN, który głosował przeciwko uchwale.
Zdanie odrębne
powinno zostać zawarte w protokole z posiedzenia
lub załączone na piśmie do protokołu,
w tym przypadku w protokole należy zamieścić informacje
o zgłoszonym zdaniu odrębnym.
39
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne
Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN
spółek media publiczne (1):
zamknięcie roku obrotowego
 ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu
z działalności spółki oraz wniosku w sprawie podziału
zysku/pokrycia straty,
 sporządzenie pisemnego sprawozdania RN z oceny
sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności
spółki oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia
straty,
 sporządzenie
spółki,
sprawozdania RN z działalności jako organu
 wnioski RN w sprawie udzielenia absolutorium członkom
Zarządu z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.
40
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne
Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek
media publiczne (2):
zbywanie nieruchomości
 Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości albo
udziału w nieruchomości oraz ich obciążenie,
 Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości oraz
nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie
użytkowania wieczystego oraz jego obciążenie, leasing oraz oddanie
do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów
trwałych o wartości przekraczającej 10.000 EUR w PLN, a nie
przekraczającej równowartości kwoty 30.000 EUR w PLN,
 Uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku do WZ w sprawie
wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości oraz nabycie i zbycie
prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania
wieczystego oraz jego obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego
lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych o
wartości przekraczającej 30.000 EUR w PLN.
41
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne
Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN
spółek media publiczne (3):
nabywanie składników aktywów trwałych
 Uchwały w sprawie nabycia, zbycia, obciążenia, leasing oraz
oddanie do odpłatnego korzystania lub nieodpłatnego
korzystania, innych niż prawa własności lub prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości, składników aktywów trwałych
o wartości przekraczającej 30.000 EUR w PLN, a nie
przekraczającej równowartości kwoty 50.000 EUR w PLN,
 Uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku do WZ w sprawie
wyrażenia zgody na nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz
oddanie do odpłatnego korzystania lub nieodpłatnego
korzystania, innych niż prawa własności lub prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości, składników aktywów trwałych o
wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000 EUR w PLN.
42
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne
Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek
media publiczne (4):
zaciąganie zobowiązań nie zastrzeżonych dla WZ
Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań,
które na podstawie jednej lub kilku czynności przekraczają
równowartość 100.000 EUR w PLN, z zastrzeżeniem
zobowiązań, na zaciągnięcie których wymagana jest zgoda
Walnego Zgromadzenia
43
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne
Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN
spółek media publiczne (5):
opiniowanie planów i sprawozdań
 Uchwały w sprawie określenia zakresu i terminów
przedkładania przez zarząd rocznych planów ekonomicznofinansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
 Uchwały w sprawie opiniowania strategicznych planów
wieloletnich, rocznych planów ekonomiczno-finansowych,
planów finansowo-programowych przedsięwzięć w zakresie
zadań misji publicznej, opiniowania sprawozdań Zarządu z
realizacji planów finansowo-programowych,
 Uchwały w sprawie opiniowania sprawozdań z realizacji
uchwał WZ.
44
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Współpraca z Departamentem Nadzoru Właścicielskiego
Współpraca RN z Departamentem Nadzoru Właścicielskiego w MSP
Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie informować departament nadzoru
MSP o:
 działaniach RN w zakresie wnioskowania o odwołanie zarządu lub
zawieszenia zarządu, delegowania członków Rady do czasowego
wykonywania czynności członków zarządu,
 złożonych przez nich zdaniach odrębnych do uchwał podjętych przez RN,
 zaistniałych zagrożeniach w funkcjonowaniu spółki, nieprawidłowościach
w działaniach zarządu oraz występujących niepokojach społecznych,
 zaistniałych przypadkach nieprawidłowości w działalności spółki
stwierdzonych w wyniku bieżącego monitorowania spółki w zakresie
stopnia realizacji przedstawionych przez spółkę w planie rzeczowofinansowym lub strategicznych planach wieloletnich parametrów
ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz
zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce.
45
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Obowiązki sprawozdawcze członków RN wobec MSP
Obowiązki sprawozdawcze członków RN wobec MSP
RN OBOWIĄZANA JEST NIEZWŁOCZNIE PRZEKAZYWAĆ DO MSP:
 kopie wszystkich podjętych uchwał - wraz z załącznikami,
 kopie protokołów z posiedzeń RN, na których:
- dokonano rocznej oceny działalności spółki,
- podjęto uchwały w sprawie wnioskowania o powołanie lub
odwołanie członków zarządu oraz zawieszania w czynnościach
członków zarządu,
- podjęto uchwały w sprawie delegowania członków RN do
czasowego wykonywania czynności członków zarządu,
- złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.
46
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Informacje kwartalne
INFORMACJE KWARTALNE
RN powinna nadzorować terminowe przesyłanie przez spółkę do MSP „Kwartalnej
Informacji o Jednoosobowej Spółce Skarbu Państwa” opisującej działalność spółki w
kwartale sprawozdawczym, której część wypełnia RN. Sprawozdanie to jest
przesyłane w formie druku oraz w formie elektronicznej w terminie do końca
miesiąca następującego po upływie kwartału sprawozdawczego (za IV kwartał do 10
lutego). Do „Kwartalnej informacji” należy załączyć Sprawozdanie F-01 o
przychodach, kosztach i wyniku finansowym za kwartał sprawozdawczy
Zasady sporządzania i przesyłania informacji kwartalnej
– dostępne są na stronie internetowej msp.gov.pl
Informacja kwartalna powinna być podpisana przez upoważnionych członków
Zarządu i RN. W przypadku, gdy upoważnionym do podpisywania przez RN jest inna
osoba niż Przewodniczący należy dołączyć stosowną uchwałę Rady Nadzorczej w tej
sprawie.
Terminowe przesyłanie informacji kwartalnych jest elementem oceny pracy RN i
Zarządów.
47
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kryteria okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania Rad Nadzorczych
Kryteria (wybrane) okresowych ocen prawidłowości
funkcjonowania RN (1):
 przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym
prawidłowość
wykonywania
czynności
nadzorczych
wynikających z obowiązków i uprawnień określonych w
statutach spółek;
 terminowość realizacji obowiązków sprawozdawczych
i informacyjnych;
 częstotliwość posiedzeń RN oraz frekwencja poszczególnych
jej członków;
 tematyka posiedzeń oraz zakres zagadnień objętych nadzorem
i kontrolą;
 kompletność i rzetelność przedkładanej dokumentacji;
 działania dyscyplinujące wobec zarządów podjęte przez RN
w przypadku zaistnienia okoliczności wymagających takich
działań;
48
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Kryteria okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania Rad Nadzorczych
Kryteria (wybrane) okresowych ocen prawidłowości
funkcjonowania RN (2):
 aktywność poszczególnych członków RN w zakresie
podejmowania inicjatywy i zgłaszania wniosków dotyczących
poprawy efektywności funkcjonowania spółki;
 sposób i tempo reagowania na ujawnione nieprawidłowości
lub zagrożenia w działalności spółki;
 współpraca RN z biegłym rewidentem (spotkanie z biegłym
i omówienie wyników audytu);
 sposób i terminowość realizacji poszczególnych zadań
zleconych RN przez WZ;
 częstotliwość oraz sposób utrzymywania kontaktów
z DNW odnośnie przekazywania informacji o zagrożeniach
i nieprawidłowościach występujących w spółkach
49
Dziękuję za uwagę.
50
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Obowiązki związane ze sprawozdaniami finansowymi
Wytyczne dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa
i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa
sporządzających sprawozdania finansowe za rok obrotowy
2014 przyjęte przez Ministra Skarbu Państwa
w dniu 26 sierpnia 2014 r
51
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Dokumenty przedkładane celem odbycia ZWZ
 Wniosek Zarządu o odbycie ZWZ,
 Sprawozdanie finansowe, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
wraz z Opinią i raportem biegłego z badania sprawozdania,
 Sprawozdanie Zarządu jako organu spółki,
 Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty z
uzasadnieniem,
 Sprawozdanie RN z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarząd w sprawie podziału
zysk lub pokrycia straty + uchwały RN,
 Sprawozdanie z działalności RN jako organu + uchwała RN,
 Uchwały RN w sprawie wniosku do WZ o udzielenie lub nieudzielenie
absolutorium Członkom Zarządu.
Ww. dokumenty powinny zostać sporządzone zgodnie z zasadami
określonymi w wytycznych w terminie do 30 kwietnia 2015 r.
52
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Sprawozdanie finansowe
Sprawozdanie finansowe
powinno odpowiadać wymogom
Ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, a elementy składowe sprawozdania, tj.
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
bilans,
rachunek zysków i strat,
zestawienie zmian w kapitale własnym,
rachunek przepływów pieniężnych,
dodatkową informację i objaśnienia
należy sporządzić wg układu, zakresu, i treści informacji
zawartych w załączniku Nr 1 do Ustawy o rachunkowości.
53
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki powinno być
sporządzone w sposób rzetelny i przejrzysty, obejmować
istotne informacje niezbędne do ogólnej oceny sytuacji
gospodarczej jednostki, jej działalności w danym roku
obrotowym oraz ryzyka prowadzenia dalszej działalności
zgodnie z wytycznymi MSP.
54
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Zgodnie z art. 4a ustawy o rachunkowości członkowie zarządu
oraz członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do
zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie
z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie
oraz odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę
wyrządzoną działaniem zaniechanym lub zaniechaniem
stanowiącym naruszenie tego obowiązku.
55
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Biegły rewident
Roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych podlegają
obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta.
Biegłego rewidenta wybiera RN na podstawie
Zarządzenia Ministra Skarbu Państwa w sprawie zasad i trybu
wyboru biegłych rewidentów do badania sprawozdań
finansowych spółek z udziałem SP.
56
Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne
Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego
Rada Nadzorcza przed dokonaniem oceny sprawozdania
finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki
powinna spotkać się z biegłym celem omówienia wyników
badań przedstawionych w opinii i raporcie biegłego.
W przypadku wydania, przez biegłego badającego
sprawozdanie finansowe, opinii z zastrzeżeniem, RN powinna
wyjaśnić wątpliwości wynikające z zastrzeżeń oraz przedstawić
stanowisko co do możliwości zatwierdzenia sprawozdania
finansowego.
57
Dziękuję za uwagę.
58
Zasady wynagradzania członków
Zarządu
w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
59
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
ZGODNIE
Z PRZEPISAMI USTAWY O WYNAGRADZANIU OSÓB KIERUJĄCYCH
NIEKTÓRYMI PODMIOTAMI PRAWNYMI ORGANEM WŁAŚCIWYM DO
USTALENIA WYNAGRODZENIA DLA:
 PREZESA ZARZĄDU
W JEDNOOSOBOWYCH SPÓŁKACH
SP
JEST ORGAN
WŁAŚCIWY DO REPREZENTOWANIA SP,

POZOSTAŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU JEST WALNE ZGROMADZENIE.
60
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
ZGODNIE ZE STATUTEM SPÓŁEK PUBLICZNEJ RADIOFONII I TELEWIZJI
RADA NADZORCZA WNIOSKUJE:

DO MINISTRA WŁAŚCIWEGO DO SPRAW SKARBU PAŃSTWA W
SPRAWIE USTALENIA WYSOKOŚCI WYNAGRADZANIA PREZESA
ZARZĄDU,

DO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE USTALENIA ZASAD
WYNAGRADZANIA I WYSOKOŚCI WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW
ZARZĄDU, Z WYŁĄCZENIEM PREZESA
61
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
RADA NADZORCZA WNIOSKUJĄC O USTALENIE WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA
DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI POWINNA WZIĄĆ POD UWAGĘ:



SYTUACJĘ EKONOMICZNO-FINANSOWĄ SPÓŁKI,
WIELKOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI,
POZIOM PŁAC CZŁONKÓW ZARZĄDU W PODOBNYCH SPÓŁKACH,
WNIOSEK
RADY NADZORCZEJ
Z UZASADNIENIEM.
POWINIEN
MIEĆ
FORMĘ
UCHWAŁY
62
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
CZŁONKOM ZARZĄDU
MIESIĘCZNE
PRZYSŁUGUJE,
USTALONE
JAKO
WYŁĄCZNIE
WIELOKROTNOŚĆ
WYNAGRODZENIE
PRZECIĘTNEGO
MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA W SEKTORZE PRZEDSIĘBIORSTW BEZ
WYPŁAT NAGRÓD
Z ZYSKÓW
W
IV
KW. ROKU
POPRZEDNIEGO,
OGŁOSZONEGO PRZEZ GUS.
UWAGA:
W 2014
R. PODSTAWĄ DO USTALENIA MAKSYMALNEJ WYSOKOŚCI
WYNAGRODZENIA MIESIĘCZNEGO DLA CZŁONKÓW
JEST
PRZECIĘTNE
MIESIĘCZNE
ZARZĄDU
WYNAGRODZENIE
W
I
RN
JSSP
SEKTORZE
PRZEDSIĘBIORSTW BEZ WYPŁAT NAGRÓD Z ZYSKU W CZWARTYM
KWARTALE 2009 R.
63
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
ZAWARCIE UMÓW O PRACĘ Z CZŁONKAMI ZARZĄDU
RADA NADZORCZA
POWINNA UCHWAŁĄ DELEGOWAĆ JEDNEGO Z
CZŁONKÓW DO ZAWARCIA UMÓW O PRACĘ Z PREZESEM I CZŁONKIEM
ZARZĄDU, NA WARUNKACH OKREŚLONYCH UPRZEDNIO PRZEZ RADĘ
NADZORCZĄ NA POSTAWIE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA I/LUB
OŚWIADCZENIA MINISTRA SKARBU PAŃSTWA.
PROJEKT
UMOWY O PRACĘ Z CZŁONKAMI
PRZYJĘTY UCHWAŁĄ RADY NADZORCZEJ.
KOPIE PODPISANYCH UMÓW O
MINISTERSTWA SKARBU PAŃSTWA.
ZARZĄDU
PRACĘ
NALEŻY
POWINIEN ZOSTAĆ
PRZEKAZAĆ
DO
CZŁONKOWIE
ZARZĄDU POWINNI PRZEKAZAĆ DO MSP WYPEŁNIONE
PRZEZ NICH KWESTIONARIUSZE OSOBOWE CZŁONKA ZARZĄDU (WZÓR
DOSTĘPNY NA STRONIE MSP).
64
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
ŚWIADCZENIA DODATKOWE
CZŁONKOM ZARZĄDU
MOGĄ BYĆ PRZYZNANE ŚWIADCZENIA DODATKOWE
Z TYTUŁU ZATRUDNIENIA, W TYM BYTOWE, SOCJALNE, KOMUNIKACYJNE
ORAZ UBEZPIECZENIA MAJĄTKOWE I OSOBOWE
USTALONE
W
REGULAMINACH
–
INNE BĄDŹ WYŻSZE NIŻ
WYNAGRADZANIA,
ZAKŁADOWYCH
I PONADZAKŁADOWYCH UKŁADACH ZBIOROWYCH ORAZ W ODRĘBNYCH
PRZEPISACH.
65
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
ŚWIADCZENIA DODATKOWE
SZCZEGÓŁOWY
MINISTRÓW Z
WYKAZ ŚWIADCZEŃ I TRYB ICH PRZYZNANIA REGULUJE ROZPORZĄDZENIE PREZESA RADY
DNIA 21.01.2003R. W SPRAWIE SZCZEGÓŁOWEGO WYKAZU ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH,
KTÓRE MOGĄ BYĆ PRZYZNANE OSOBOM KIERUJĄCYM NIEKTÓRYMI PODMIOTAMI PRAWNYMI, ORAZ TRYBU ICH
PRZYZNAWANIA (DZ.U. NR 14, POZ. 139).
WW. ROZPORZĄDZENIE OBEJMUJE NASTĘPUJĄCE ŚWIADCZENIA:
 NAGRODA JUBILEUSZOWA PRZYZNAWANA NIE CZĘŚCIEJ NIŻ CO 5 LAT,
 ODPRAWA PIENIĘŻNA W RAZIE USTANIA STOSUNKU PRACY W ZWIĄZKU Z PRZEJŚCIEM NA EMERYTURĘ LUB
RENTĘ Z TYTUŁU NIEZDOLNOŚCI DO PRACY,
 ZWROT CZĘŚCIOWYCH KOSZTÓW UŻYTKOWANIA LOKALU MIESZKALNEGO, W TYM MIESZKANIA SŁUŻBOWEGO,


ŚWIADCZENIA ZWIĄZANE Z KORZYSTANIEM Z CZĘŚCIOWO ODPŁATNYCH USŁUG KOMUNIKACYJNYCH,
ŚWIADCZENIA Z TYTUŁU DODATKOWEGO UBEZPIECZENIA
ZDROWOTNEGO, MAJĄTKOWEGO ORAZ
OSOBOWEGO
W WYSOKOŚCI DO 25% WYŻSZEJ NIŻ USTALONA W REGULAMINACH WYNAGRADZANIA, ZAKŁADOWYCH
I PONADZAKŁADOWYCH UKŁADACH ZBIOROWYCH ORAZ W ODRĘBNYCH PRZEPISACH. JEŻELI ZAKŁADOWY
I PONADZAKŁADOWY UKŁAD ZBIOROWY LUB REGULAMIN WYNAGRADZANIA NIE OKREŚLA UPRAWNIEŃ DO
NAGRODY JUBILEUSZOWEJ LUB ODPRAWY PIENIĘŻNEJ, ŚWIADCZENIA TE MOGĄ BYĆ PRZYZNANE W WYSOKOŚCI
OKREŚLONEJ W ROZPORZĄDZENIU.
MAKSYMALNA WYSOKOŚĆ ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NIE MOŻE PRZEKROCZYĆ DWUNASTOKROTNOŚCI PRZECIĘTNEGO
MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA PRZYJĘTEGO DO USTALENIA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA MIESIĘCZNEGO.
66
Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach
Skarbu Państwa
NAGRODA ROCZNA
CZŁONKOM ZARZĄDU,
W ZALEŻNOŚCI OD OSIĄGNIĘTYCH WYNIKÓW
FINANSOWYCH ORAZ REALIZACJI INNYCH ZADAŃ, MOŻE BYĆ PRZYZNANA
NAGRODA ROCZNA W WYSOKOŚCI NIEPRZEKRACZAJĄCEJ 3-KROTNOŚCI ICH
PRZECIĘTNEGO WYNAGRODZENIA MIESIĘCZNEGO OSIĄGNIĘTEGO W ROKU
POPRZEDZAJĄCYM PRZYZNANIE NAGRODY.
NAGRODĘ PRZYZNAJE:
 DLA PREZESA ZARZĄDU – MINISTER SKARBU PAŃSTWA
OŚWIADCZENIEM NA UMOTYWOWANY WNIOSEK RADY NADZORCZEJ,
 DLA CZŁONKA ZARZĄDU – RADA NADZORCZA.
WARUNKIEM PRZYZNANIA NARODY ROCZNEJ JEST SPEŁNIENIE PRZESŁANEK
OKREŚLONYCH W ROZPORZĄDZENIU MINISTRA SKARBU PAŃSTWA Z DNIA
12 MARCA 2001 R. W SPRAWIE SZCZEGÓŁOWYCH ZASAD I TRYBU
PRZYZNAWANIA NAGRODY ROCZNEJ OSOBOM KIERUJĄCYM NIEKTÓRYMI
PODMIOTAMI PRAWNYMI ORAZ WZORU WNIOSKU O PRZYZNANIE
NAGRODY ROCZNEJ.
67
Ograniczenia podmiotowe
dotyczące członków rad
nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
68
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Istotne ograniczenia podmiotowe dotyczące członków RN w
spółkach, w których uczestniczy Skarb Państwa zawarte są w:
 Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych
 Ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
 Ustawie z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób
kierujących niektórymi podmiotami prawnymi
 Ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia
działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne
69
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Kodeks spółek handlowych
ART. 15.
§ 1. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ
UMOWY KREDYTU, POŻYCZKI,
PORĘCZENIA LUB INNEJ PODOBNEJ UMOWY Z CZŁONKIEM ZARZĄDU, RADY
NADZORCZEJ, KOMISJI REWIZYJNEJ, PROKURENTEM, LIKWIDATOREM ALBO
NA RZECZ KTÓREJKOLWIEK Z TYCH OSÓB WYMAGA ZGODY ZGROMADZENIA
WSPÓLNIKÓW ALBO WALNEGO ZGROMADZENIA, CHYBA ŻE USTAWA
STANOWI INACZEJ.
§ 2. ZAWARCIE
PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ UMOWY WYMIENIONEJ W § 1 Z
CZŁONKIEM ZARZĄDU, PROKURENTEM LUB LIKWIDATOREM SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ WYMAGA ZGODY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ALBO
WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. DO WYRAŻENIA ZGODY I
SKUTKÓW BRAKU ZGODY STOSUJE SIĘ PRZEPISY ART. 17 § 1 I 2.
70
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Kodeks spółek handlowych
Art. 18.
CZŁONKIEM
ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, KOMISJI REWIZYJNEJ ALBO
LIKWIDATOREM MOŻE BYĆ TYLKO OSOBA FIZYCZNA MAJĄCA PEŁNĄ
ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH.
NIE
MOŻE BYĆ CZŁONKIEM ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, KOMISJI
REWIZYJNEJ ALBO LIKWIDATOREM OSOBA, KTÓRA ZOSTAŁA SKAZANA
PRAWOMOCNYM WYROKIEM ZA PRZESTĘPSTWA OKREŚLONE W PRZEPISACH
XXXIII-XXXVII KODEKSU KARNEGO
ART. 587, ART. 590 I W ART. 591 USTAWY.
ROZDZIAŁÓW
ORAZ W ART.
585(2),
71
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Kodeks spółek handlowych
Art. 3751.
WALNE
ZGROMADZENIE I RADA NADZORCZA NIE MOGĄ WYDAWAĆ
ZARZĄDOWI WIĄŻĄCYCH POLECEŃ DOTYCZĄCYCH PROWADZENIA SPRAW
SPÓŁKI.
72
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Kodeks spółek handlowych
Art. 387.
CZŁONKAMI RN NIE MOGĄ BYĆ JEDNOCZEŚNIE:
 CZŁONEK ZARZĄDU, PROKURENT, LIKWIDATOR, KIEROWNIK
ODDZIAŁU LUB ZAKŁADU,
 ZATRUDNIONY W SPÓŁCE KSIĘGOWY, RADCA PRAWNY,
ADWOKAT,
 INNE OSOBY PODLEGAJĄCE BEZPOŚREDNIO ZARZĄDOWI
LUB LIKWIDATOROWI,
 CZŁONKOWIE ZARZĄDU SPÓŁKI I LIKWIDATORZY SPÓŁKI LUB
SPÓŁDZIELNI ZALEŻNEJ
73
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Kodeks spółek handlowych
Art. 383 § 1 w zw. z art. 380
Art. 390 § 3 w zw. z art. 380
Również
 DELEGOWANY CZŁONEK RN DO CZASOWEGO WYKONYWANIA
CZYNNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU
 DELEGOWANY CZŁONEK RN
WYKONYWANIA NADZORU
DO
STAŁEGO
INDYWIDUALNEGO
NIE MOŻE BEZ ZGODY SPÓŁKI ZAJMOWAĆ SIĘ INTERESAMI
KONKURENCYJNYMI ANI TEŻ UCZESTNICZYĆ W SPÓŁCE KONKURNCYJNEJ
JAKO WSPÓLNIK SPÓŁKI CYWILNEJ, SPÓŁKI OSOBOWEJ LUB JAKO CZŁONEK
ORGANU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ BĄDŹ UCZESTNICZYĆ W INNEJ
KONKURENCYJNEJ OSOBIE PRAWNEJ JAKO CZŁONEK ORGANU. ZAKAZ TEN
OBEJMUJE TAKŻE UDZIAŁ W KONKURENCYJNEJ SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ,
W PRZYPADKU POSIADANIA W NIEJ PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU CO
NAJMNIE 10% UDZIAŁÓW ALBO AKCJI BĄDŹ PRAWA DO POWOŁANIA CO
NAJMNIEJ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU.
74
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji
Art. 15a. w zw. z art. 69a
OSOBAMI WSKAZANYMI PRZEZ SP LUB INNE OSOBY PRAWNE
DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA RN W SPÓŁKACH Z
UDZIAŁEM SP NIE MOGĄ BYĆ:
 ZATRUDNIONE W BIURACH POSELSKICH, SENATORSKICH, POSELSKOSENATORSKICH
LUB
BIURACH
POSŁÓW
DO
PARLAMENTU
EUROPEJSKIEGO NA PODSTAWIE UMOWY O PRACĘ, UMOWY ZLECENIA
LUB INNEJ UMOWY O PODOBNYM CHARAKTERZE;
 WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW PARTII POLITYCZNYCH
REPREZENTUJĄCYCH PARTIE POLITYCZNE NA
UPRAWNIONYCH DO ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZAŃ;

ZEWNĄTRZ
ORAZ
ZATRUDNIONE PRZEZ PARTIE POLITYCZNE NA PODSTAWIE UMOWY O
PRACĘ.
75
Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem
Skarbu Państwa
Ustawa o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi
Ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby
pełniące funkcje publiczne
ZGODNIE Z ART. 4 UST. 1 USTAWY KOMINOWEJ JEDNA OSOBA MOŻE BYĆ CZŁONKIEM
RN TYLKO W JEDNEJ SPOŚRÓD SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W ART. 1 PKT 4-7, TJ.:

JEDNOOSOBOWYCH SPÓŁEK SKARBU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU
TERYTORIALNEGO,

SPÓŁEK, W KTÓRYCH UDZIAŁ SKARBU PAŃSTWA PRZEKRACZA
ZAKŁADOWEGO,

SPÓŁEK, W KTÓRYCH UDZIAŁ JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO PRZEKRACZA
50% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO,

SPÓŁEK, W KTÓRYCH UDZIAŁ SPÓŁEK WW. PRZEKRACZA
ZAKŁADOWEGO.
50% KAPITAŁU
50% KAPITAŁU
ZGODNIE
Z ART. 6 USTAWY ANTYKORUPCYJNEJ ZAKAZ UCZESTNICZENIA W DWÓCH
RADACH NADZORCZYCH NIE DOTYCZY OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W ART. 2 PKT. 1, 2 I 610, O ILE ZOSTAŁY ZGŁOSZONE DO OBJĘCIA TAKICH STANOWISK PRZEZ SKARB
PAŃSTWA, INNE OSOBY PRAWNE, JEDNOSTKI SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO.
76
Dziękujemy za uwagę.
W przypadku wyjaśnienia wątpliwości lub
dodatkowych pytań uprzejmie prosimy o
kontakt na poniższy adres e-mail:
[email protected]
77

similar documents