N_STFS_p_12

Report
N_STFS
12. Teorie firmy a corporate governance
18.12.2013
zimní semestr 2013
Ing. Arnošt Klesla, Ph.D.
Teorie firmy
• Důvod existence firmy spatřoval ekonom Ronald H. Coase
ve svém díle Povaha firmy (1937) v tom, že využívání
cenového mechanismu je spojené s určitými náklady.
• Na transakční náklady lze nahlížet jako na náklady, se
kterými je potřeba počítat při provádění směnných
transakcí.
• podnikatel uvažující ekonomicky založí firmu, najme
zaměstnance, protože mu z tohoto plynou časové a finanční
výhody a firma jako taková se může rozvíjet a růst.
• Podnikatel by v opačném případě musel přímo na trhu
uzavírat směnné transakce, jednat o cenách a dalších
podmínkách, pokaždé (sám) vyjednávat a uzavírat smlouvy,
pouze s implicitními náklady na vlastní odměnu.
• Z teorie transakčních nákladů lze odvodit definici firmy
jako: „skupiny lidí, kteří spolu neobchodují „přes trhy“, ale
spolupracují podle pokynů podnikatele – zaměstnavatele“
Teorie firmy
• Z problému přesně vymezit pracovní činnosti pracovníků
(zaměstnanců) vznikla potřeba jejich řízení a další kontroly
vyvolávající společnosti další náklady.
• Podnikatel při řízení pracovníků omezuje jejich vliv na
fungování firmy i jejich riziko s podnikáním spojené.
Odpovědnost za chod firmy a riziko s podnikáním spojené
nese podnikatel sám. Zároveň však jako jediný realizuje zisk,
případně nese ztrátu z podnikání
• s rostoucí velikostí firmy se snižují transakční náklady na
straně jedné, ale zároveň rostou náklady na řízení,
koordinaci a kontrolu pracovníků.
• „Nákladově optimální velikosti firmy je dosaženo, jakmile je
již dodatečná úspora transakčních nákladů právě vyvážena
přírůstkem nákladů řízení.“ Jinými slovy : „mezní transakční
náklady firmy se rovnají mezním nákladům na její
řízení.“(Holman)
Neoklasická
teorie
firmy
autorem je Alfred Marshall, je založena na poznatcích mikroekonomie.
•
• Tato teorie předpokládá, že „firma představuje souhrn statických
matematických postupů, které popisují materiální proudy, vzájemná
působení prostředků ve firmě i chování firmy tak, aby v podmínkách
dokonalé konkurence maximalizovala zisk.“
• Maximalizace zisku je hlavním cílem v pojetí neoklasické teorie firmy.
Maximalizace zisku je zkoumána pomocí matematických a statistických
modelů a mezních veličin. Pro vysvětlení fungování ekonomiky je však
třeba pozorovat a hodnotit nejen chování spotřebitelů, ale i výrobce za
předpokladu, že figurují uvnitř jedné firmy
• Strategií firmy v dokonale konkurenčním prostředí je vzhledem k
homogennímu produktu a dokonale elastické poptávce minimalizace
nákladů.
• Spotřebitelé budou poptávat produkt, který je na trhu nejlevnější a firma
tak nemůže konkurovat cenou. Aby firma maximalizovala zisk, musí tak
snižovat své náklady
• Firma se proto, aby zjistila optimální objem výroby, rozhoduje na základě
určení mezních nákladů.
• Marshall pak dospěl k závěru, že optimální bod produkce se nachází na
průsečíku průměrných nákladů a mezních nákladů. Křivka mezních nákladů
se pak dále rovná ceně
Behaviorální teorie firmy
• jako alternativa k teorii neoklasické.
• Tato teorie přepokládá, že firmy neoperují v dokonale
konkurenčním prostředí, protože podnikatelé nemají většinou
k dispozici dokonalé informace a jejich rozhodování probíhá v
podmínkách rizika a nejistoty
• Behaviorální teorie pohlíží na firmu jako na složitou organizaci
„…s mnoha rozhodovacími centry, rozsáhlým spektrem cílů,
různými zájmovými skupinami a komplikovaným procesem
dosahování rozhodnutí v podobě kompromisů, jež jsou
výsledkem sociálních her, které hrají různé skupiny uvnitř i vně
korporace. Interními „hráči“ jsou zejména vrcholový
management, nižší management a administrativa, odboroví
předáci, vysoce kvalifikovaní dělníci a řadoví dělníci, externími
pak akcionáři, věřitelé, dodavatelé a zákazníci.“
Behaviorální teorie firmy
• Firma v behaviorálních teoriích sleduje nejen cíle vlastníků,
ale i cíle vedoucí k uspokojení dalších zájmových skupin.
• Zájmové skupiny mohou mezi sebou utvářet dočasné dílčí
koalice, které se snaží působit na chod a dění ve firmě.
Většinou si tyto dílčí zájmové skupiny konkurují.
• Potřeby a rozhodování určité zájmové skupiny se mohou v
čase měnit. Často jsou tyto potřeby a zájmy konfrontovány s
cíly a potřebami jiných zájmových skupin.
• Výše uvedené skutečnosti představují i důvody vedoucí ke
změnám v cílech sledované firmy v určitém čase. V těchto
změnách se projevují aspirace jednotlivých zájmových skupin,
jejich vliv a „síla“, kterou mohou ovlivňovat rozhodovací a
řídící procesy v konkrétní firmě.
Alternativní teorie firmy
Mezi alternativní teorie firmy patří:
• manažerská
• institucionální
• postkeynesiánská
Manažerská teorie firmy
• je z pohledu Corporate governance nejzajímavější. Zaměřuje se na
otázky oddělení řízení od vlastnictví, kdy zejména ve velkých
společnostech nevykonávají řídící funkce vlastníci, ale manažeři
• obě tyto zájmové skupiny (vlastníci a manažeři) mohou prosazovat
odlišné zájmy a cíle. Pokud vlastníci nechtějí, aby docházelo k
neefektivnímu řízení společnosti, či k nekalým praktikám manažerů,
musí zajistit správnou motivaci samotných manažerů na prosperitě
společnosti.
• Dle této teorie budou vlastníci sledovat spíše maximalizaci zisku,
maximalizaci vyplácených dividend a růst tržní kapitalizace firmy.
• Naproti tomu manažeři budou usilovat například o zvýšení svého
platu, zabezpečení další kariéry, zvýšení společenského postavení a
osobní prestiže.
• Proto, aby firma efektivně fungovala a prosperovala, je tedy
nezbytné hledat optimalizaci při naplňování a slaďování cílů
především dvou skupin. (opční programy)
Institucionální teorie firmy
• vychází z uspořádání prostředí, ve kterém firmy působí.
• Firma se nesnaží maximalizovat svou hodnotu, protože
to není možné vzhledem k tomu, ze nelze predikovat
ekonomické veličiny a navíc podnikatel se rozhoduje za
nejistoty a určité míry rizik.
• Proto je pro firmu důležitější zaměření na úspěch v
potírání konkurence a snaha dosáhnout dominantního,
případně i monopolního postavení na trhu.
• Nástrojem pro získání tohoto postavení na trhu je
vlastní cenová politika firmy a snaha porazit a
eliminovat konkurenci.
Postkeynesiánská teorie firmy
• Dominantní úlohu hrají instituce, podnikatelská
rozhodnutí probíhají za nejistoty.
• z toho vyplývá nerealizovatelnost takových
rozhodnutí, která by umožňovala maximalizaci
zisku (či jiného užitku) firmy.
• Oproti institucionální teorii se ale
postkeynesiánská teorie nezabývá trhem a
konkurencí. Soustřeďuje se na výrobní procesy a s
nimi spojenými technologiemi, které pak ve svém
důsledku mají vliv na stanovování relativních cen
produktů.
Corporate governance
• Cadbury definuje corporate governance jako
„systém, kterým je společnost vedena a
kontrolována“,
• „za řízení společností odpovídají statutární
orgány. Odpovědnost orgánů zahrnuje
stanovení strategických cílů společnosti,
vedení sledující realizaci těchto cílů, kontrolu
managementu a informování akcionářů o
výkonu povinností hospodářského správce.“
Definice OECD
• „OECD a vlády členských zemí uznaly synergické efekty mezi
makroekonomickými nástroji a nástroji strukturální politiky
vedoucí k dosažení fundamentálních politických cílů. Corporate
governance je jedním z klíčových elementů vedoucí ke zlepšování
ekonomické efektivity a růstu, stejně tak jako ke zvýšení důvěry
investorů. Corporate governance si zakládá na vztazích mezi
managementem společnosti, vedením společnosti
(představenstvem) a ostatními zájmovými skupinami. Corporate
governance také nabízí návrh struktury, prostřednictvím kterého
jsou stanoveny cíle společnosti a způsoby dosažení těchto cílů.
Umožňuje zároveň i monitorování výkonů společnosti. Dobrý
systém Corporate governance by měl poskytnout řádné stimuly pro
vedení společnosti a další management, aby sledovaly cíle, které
jsou v zájmu společnosti, jejich vlastníků a podporuje efektivní
kontrolu. Výskyt efektivně fungujícího systému Corporate
governance, ať už v rámci jednotlivých společností či napříč celou
ekonomikou, pomáhá dodávat stupeň důvěry, který je nezbytný pro
řádné fungování tržní ekonomiky. Výsledkem je, ze náklady kapitálu
jsou nižší a firmy jsou vedeny k tomu, aby používaly zdroje
efektivněji a tímto pak podporovali svůj růst.“
Ministerstvo financí České republiky
• „…. Corporate Governance představuje právní
a výkonné metody a postupy, které zavazují
především veřejně obchodovatelné společnosti
udržovat vyvážený vztah mezi společností a
těmi, kteří ji tvoří, tj. akcionáři, statutárními
orgány, výkonným managementem,
zaměstnanci a zákazníky, případně dalšími
zainteresovanými osobami (stakeholders)“
Evropské pojetí a USA
• Evropští autoři při vymezování pojmu kladou
větší důraz na vzájemné vazby mezi
jednotlivými orgány velkých korporací a na
optimalizaci výkonu vlastnických práv
• Američtí ekonomové se oproti tomu více
zaměřují na problematiku prosazování zájmu
akcionářů a minimalizaci zastupitelských
nákladů
Model Berle-Means
• Rozpory v zájmech mezi manažery a vlastníky byly popsány jiţ ve
30. letech 20. století Adolfem A. Berlem a Gardinerem C.
Meansem
• Autoři provedli analýzu stavu vlastnických struktur ve velkých
amerických akciových společnostech a zjistili, ze ve velkých
podnicích, organizovaných ve formě akciových společností,
dochází
• k rozptylu vlastnických práv,
• k poklesu vlivu drobných akcionářů
• naopak k přechodu faktické moci na skupinku vlivných řídících
pracovníků
• Průmyslovou revoluci tak podle jejich názoru vystřídala revoluce
manažerská, došlo k oddělení vlastnictví od řízení.
• Společnosti se začaly nazývat korporacemi a celý systém
korporativním kapitalismem.
Model Berle-Means
• Rozptýlené vlastnictví a oddělení řízení od vlastnictví jsou
základními znaky velkých akciových společností.
• Typické bylo, ze k ovládnutí firmy stačil nepatrný podíl akciového
kapitálu (mnohdy nedosahujícího ani ne 10 % základního kapitálu).
• Manažeři dávali přednost vysokým odměnám před maximalizací
zisku. To způsobovalo zvyšování nákladů a tím snižovali zisk.
• Manažeři preferují získání svého „užitku“ a snižují tak finanční
částky určené pro akcionáře, které jsou vypláceny ve formě
dividend.
• U akciových společností se vžil název korporace, Corporate
Governance, neboli správu a řízení korporací chápali Berle a Means
jako mechanismus řízení korporací.
• Pojem mechanismus řízení představuje soubor ekonomických a
právních institucí, jehož cílem je překlenutí rozporných zájmů
vlastníků a manažerů.
Akcionářská teorie Corporate Governance
• Primárním cílem této teorie je uspokojení zájmu vlastníků (akcionářů)
společnosti. Nejdůležitějším prvkem v této teorii je definování a
sjednocení zájmů akcionářů a manažerů.
• Teorie zastoupení je variantou této akcionářské teorie a řeší konflikt
zájmů akcionářů a vlastníků.
• Akcionáři poskytují finanční zdroje a očekávají jejich návratnost a co
nejvyšší zhodnocení.
• Manažeři poskytují společnosti své dovednosti a znalosti, očekává se od
nich maximalizace zisku. Očekávání akcionářů se nemusí v tomto ohledu
setkávat s pochopením manažerů. Ti někdy preferují maximalizaci svých
příjmů a benefitů, zvyšování svého postavení a moci.
• manažeři se snaží získat i další výhody a bonusy, které nejsou tak úplně v
zájmu akcionářů společnosti. Mohou také činit rozhodnutí, která ovlivňují
jejich vlastní prospěch, nicméně nejsou v zájmu společnosti a mohou tak
činit pro společnosti nevýhodná rozhodnutí.
• „Při oddělení role vlastníků a manažerů dochází k situaci, kdy rozhodovací
kroky rozhodovacího procesu provádějí různé osoby v základním členění –
iniciace, ratifikace, implementace, monitoring.“
Střet zájmů
• Akcionáři a věřitelé riskují nejvíc, když se vzdávají
dispozičních práv a delegují rozhodovací moc na manažery.
Používání vstupních faktorů je pak plně v rukách manažerů
a může dojít k jejich zneužívání.
• Dobře fungující Corporate governance by tedy mělo
minimalizovat problematiku oddělení správy a řízení a
zajistit, aby akcionáři získali výnosy ze svých prostředků
vložených do společnosti.
• Jednou z možností, jak částečně eliminovat střet zájmů,
případně i propojit zájmy manažerů a vlastníků, jsou
programy akciových opcí pro manažery společnosti.
Manažeři jsou tak motivováni ke zvyšování tržní hodnoty
akcií.
• Problém může nastat při určení hodnoty opce. Výše by
měla být sice dostatečně motivační, ale na druhé straně by
neměla zatěžovat společnost příliš vysokými náklady.
Teorie zájmových skupin
• Tato teoretická koncepce vznikla na základě kritického
posuzování akcionářské teorie, která zkoumá pouze vztah
akcionářů a manažerů a téměř opomíjí další zájmové skupiny.
Teorie „zájmových skupin“ zkoumá postavení dalších
zájmových skupin, které ovlivňují činnost společnosti.
• Do primární skupiny patří vlastníci, manažeři, zaměstnanci,
zákazníci, dodavatelé, finanční instituce a do sekundární
veřejnost.
• Z této koncepce vychází dvě verze - akcionářská verze a
klasická verze teorie zájmových skupin.
• Akcionářská verze pracuje s maximalizací zisku v souladu s
uspokojením potřeb zájmových skupin. Uspokojováním potřeb
zájmových skupin dochází k jejich vyšší výkonnosti a to s
sebou přináší zvyšování tržní ceny akcií.
• Klasická verze klade za prvořadý cíl maximalizaci uspokojení
potřeb všech zájmových skupin. Nebere jako nejdůležitější a
prioritní zhodnocení primárních investic akcionářů, ale
investic všech zainteresovaných zájmových skupin.
Základní modely Corporate
governance
• Jednoúrovňový model - monistický,
angloamerický model, Outsider system.
• Dvojúrovňový model – evropský model,
Insider system.
Jednoúrovňový model Corporate governance
• valná hromada
• rada ředitelů
• Rada ředitelů - board of directors - je základním řídícím orgánem
společnosti.
• Skládá se z exekutivních a neexekutivních ředitelů, v čele stojí
předseda, počet členů je v rozmezí od 12 do 20.
• Model se používá v USA, UK, Francii, Švédsku, Finsku a Itálii.
Průměrná velikost rady je v Evropě kolem 12 členů.
• výhody angloamerického modelu zejména v tom, ze je tento systém
pružný a neefektivní společnosti eliminuje, vlastníci společnosti se
mohou nepřímo podílet na jejím chodu.
• Společnosti mají širší možnosti zdrojů financování, dochází k
pravidelnému tržnímu oceňování společností prostřednictvím kurzu
akcií na veřejně obchodovatelných trzích.
Outsider systém - charakteristika
• charakteristická je klíčová úloha trhů s cennými
papíry v procesu jeho kontroly nad činnosti
managementu společnosti.
• Pokud je firma neefektivně řízena a není
maximalizována její tržní hodnota, investoři
prodávají její akcie, což následně způsobuje
pokles tržní ceny.
• Tento model správy předpokládá tržně
orientované účetní principy, adekvátní standardy
zveřejňování podstatných charakteristik o
společnostech, přísná pravidla obchodování a
likvidní trhy cenných papírů.
Dvojúrovňový (evropský) model
• kontinentálně-evropský model je založen na teorii, podle které manažer
hájí zájmy nejen vlastníků (mající obvykle krátkodobý charakter), ale
převážně zájmy i ostatních účastníků, tzv. Stakeholders kteří se na řízení
společnosti podílejí.
• akcionáři jsou často ve vrcholném vedení společnosti a majoritními
vlastníky mohou být strategičtí investoři, institucionální (různé formy
fondů), případně i fyzické osoby.
• Uvedený model je uplatňován převážně v zemích západní Evropy a také v
Japonsku.
• Strukturu modelu tvoří valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.
• Úkolem dozorčí rady je dohled nad aktivitami společnosti, ochrana zájmu
akcionářů, kontrola vedení, schvaluje strategické koncepce společnosti,
schvalování a odvolávání členů představenstva. Akcionáři či jejich zástupci
jsou členy dozorčí rady, kde bývají i bankéři, vědečtí pracovníci a zástupci
zaměstnanců.
• systém je založen na regulování činností společnosti a vnitřní kontrole. V
akcionářské teorii se hledí na akcionáře jako na nejdůležitější skupinu a
management má za úkol hájit právě zájmy této skupiny.
Insider systém - charakteristika
• přísná kontrola manažerů podílníky, kteří jsou nositeli
zájmů akcionářů, bank, nefinančních institucí, státu a
zaměstnanců.
• Rozhodující roli v tomto modelu hrají banky tím, že
jsou dominantním poskytovatelem finančních zdrojů.
Dochází tedy k přímé kontrole podniků bankami
prostřednictvím dluhového financování, které se může
prostřednictvím procesu sekuritizace úvěrů změnit až
do přímého vlastnictví.
• Tento model správy je především rozšířen v Německu,
Japonsku, Nizozemsku, Švýcarsku, Rakousku, resp.
Švédsku.
• Za velkou výhodu propojení bank a nefinančních firem
je považováno jeho pozitivní vliv na výši kapitálových
nákladů nefinančních firem
Obecná odpovědnost manažerů
• Odpovědnost manažerů je ve většině zemí legislativně upravena
v základních zákonech upravujících podnikatelskou činnost.
• V České republice je to např. Obchodní zákoník v § 194, odst. 5 a
dalších, který ukládá představenstvu vykonávat svou působnost s
péčí řádného hospodáře, zachovávat mlčenlivost o důvěrných
informacích a o skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám
by mohlo společnosti způsobit škodu.
• Členové představenstva, kteří společnosti způsobí škodu
porušením tohoto pravidla, odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně a ručí za závazky společnosti z toho plynoucí.
• Německý zákoník je upraven podobně a stal se pro vytváření
českého Obchodního zákoníku inspirací. Německý obchodní
zákoník vyjmenovává i devět konkrétních porušení zákona, kdy
mají povinnost členové představenstva nahradit škodu
společnosti.
Obecná odpovědnost manažerů
• V americkém firemním právu je pak zaveden institut „povinné
péče“.
• Wetzler definuje povinnou péči, kdy ředitel by měl své
povinnosti vykonávat pouze a jedině v zájmu společnosti. Měl by
být prozíravý a jeho řízení by mělo být na takové úrovni, aby byl
schopen předvídat dopady svých rozhodnutí a měl by být
schopen eliminovat negativní vnější vlivy. Ředitel by měl při
nejmenším tuto činnost vykonávat za stejných nebo podobných
podmínek jako manažeři na obdobných postech. Jeho činnost by
měla být uskutečňována v dobré víře, v souladu se zájmy
akcionářů a v jejich prospěch.
• R. C. Clark „povinnou péči“ definuje: „ředitelé a manažeři musejí
uplatňovat takový stupeň dovednosti, píle a péče, jakou by za
podobných okolností uplatňovala přiměřeně rozumná osoba…při
spravování vlastních záležitostí“
Pravidlo podnikatelského úsudku
• pravidlo povinné péče je poměrně málo konkrétní a mohlo by docházet k
různorodému výkladu, bylo doplněno o pravidlo podnikatelského úsudku,
• správní rada činí rozhodnutí o obchodních záležitostech které jsou v
souladu s rozhodnutími manažerů (ředitelů) vůči společnosti za
předpokladu, že manažer nebyl v konkrétním obchodě osobně
zainteresován, měl informace o předmětu obchodu a věřil, ze rozhodnutí
je v nejlepším zájmu společnosti, tak aby byl vyloučen konflikt zájmů.
• čtyři paradigmata konfliktu zájmů :
1. self-dealing (sebeobchodování);
2. způsob, jakým jsou stanoveny platy a odměny manažerům;
3. přivlastnění si majetku firmy nebo vlastníků manažery;
4. odpor manažerů ke změnám kontroly nad společností.
• Velmi časté jsou procesy, kdy probíhají snahy o sblížení vlastnických a
řídících struktur. Manažeři se často stávají velkými vlastníky společností.
• Tyto aktivity však v některých případech přerostly zájmy ostatních vlastníků
(akcionářů) a vedly k nezákonným praktikám řízení, a posléze vyústily ve
velké finanční skandály
Model Corporate governance v České republice
• Legislativní rámec byl vytvořen:
• Obchodním zákoníkem (č. 513/1991 Sb.)
• zákonem č. 248/1992 Sb., Zákonem o
investičních společnostech a investičních fondech
• zákonem č. 256/2004 Sb., Zákonem o podnikání
na kapitálovém trhu.
• Vedle těchto základních legislativních norem
může ovlivňovat praktiky Corporate governance
řada dalších zákonů (Zákoník práce, Občanský
zákoník atd.).
Valná hromada
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Vrcholným orgánem akciové společnosti je Valná hromada.
Akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení.
Valnou hromadu svolává představenstvo, nejméně jednou za rok ve lhůtě určené
stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období.
Valná hromada je usnášeníschopná, pokud se jí účastní akcionáři, jejichž jmenovitá
hodnota akcií přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti (pokud není ve stanovách
uvedena vyšší). Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů (pokud
není uvedeno ve stanovách vyšší procento
Do působnosti valné hromady náleží:
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu
představenstvem;
rozhodování o zvýšení (snížení) ZK nebo o pověření představenstva podle možnosti
započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního
kurzu;
rozhodnutí o snížení ZK a o vydání dluhopisů;
volba a odvolání členů představenstva,
volba a odvolání členů dozorčí rady, které volí valná hromada
schvalování řádné a mimořádné účetní závěrky,
rozhodnutí o rozdělení zisku,
stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty
schválení podnikatelského záměru
schvalování odměny a smlouvy statutárních orgánů atd.
Představenstvo
• Statutárním orgánem akciové společnosti je představenstvo.
Jeho postavení je upraveno v Obchodním zákoníku v § 191 – 196.
• Řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o
všech záležitostech společnosti, které nespadají dle obchodního
zákoníku či stanov do působností valné hromady či dozorčí rady.
• Členové představenstva jsou zapisováni do obchodního rejstříku.
Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen
představenstva, není-li uvedeno ve stanovách jinak.
• Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně
vedení řádného účetnictví, předkládá valné hromadě řádnou,
mimořádnou či konsolidovanou účetní závěrku, návrh na
rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
• Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, stanovy
mohou určit, ze členy představenstva mohou volit i členové
dozorčí rady způsobem v nich uvedeným.
Představenstvo
• Představenstvo má nejméně 3 členy, pokud je však akcionář jen jeden, pak
stačí pouze jeden člen představenstva.
• Členy představenstva mohou být jen fyzické osoby starší 18 let a musí být
bezúhonné. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo
rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou
hlasů všech členů. Každý člen má jeden hlas.
• Členové představenstva musí splňovat další podmínky. Podle § 196
Obchodního zákoníku (Zákaz konkurence) nesmí podnikat v oboru stejném
nebo obdobném oboru podnikání společnosti, ani vstupovat se
společností do obchodních vztahů. Dále nesmějí zprostředkovávat nebo
obstarávat obchody pro jiné osoby, účastnit se na podnikání jiné
společnosti jako společník či osoba s ovládajícím vlivem, být členem
statutárního orgánu ve společnosti podnikající ve stejném nebo podobném
předmětu podnikání.
• Představenstvo obvykle určuje strategické cíle společnosti (zásadní
rozhodnutí však může činit valná hromada). Představenstvo provádí
personální politiku v oblasti top managementu. Jeho činnost je
kontrolována dozorčí radou a výsledky podnikatelské činnosti předkládá
valné hromadě.
Dozorčí rada
•
•
•
•
•
•
•
•
Činnost dozorčí rady je upravena v § 197 – 201 Obchodního zákoníku a platí pro ně
i ustanovení v § 194 a § 196 (zákazu konkurence jako je tomu u představenstva).
V angloamerickém modelu je dozorčí rada především kontrolním orgánem
společnosti a dohlíží na činnost představenstva a sleduje, zda je podnikatelská
činnost uskutečňována v souladu s Obchodním zákoníkem a dalšími právními
normami a v souladu s podnikatelskými záměry přijatými na valné hromadě.
Členové dozorčí rady mohou nahlížet do všech dokladů a záznamů společnosti,
především však kontrolují řádné vedení účetnictví.
Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní
závěrku, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu
ztráty a předkládá vyjádření valné hromadě.
Dozorčí rada má vždy minimálně 3 členy. V případě, ze má společnost více jak 50
zaměstnanců, volí zaměstnanci 1/3 členů dozorčí rady.
Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo
osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem
společnosti.
Dle Obchodního zákoníku jsou členové dozorčí rady i představenstva zodpovědní za
škody, vzniklé z důvodu zanedbání nebo dokonce záměrného porušení jejich
zákonné povinnosti.
V České republice se používají oba modely angloamerický i německý. Rozdíl mezi
těmito modely je v tom, ze v německém modelu volí členy představenstva dozorčí
rada, kdežto v angloamerickém modelu jsou členové představenstva voleni valnou
hromadou.
Zásady Corporate governance v České republice
• Principy naplňování Corporate governance jsou
založeny v České republice na „Principech OECD“v
Kodexu správy a řízení společnosti.
• Kodex lze chápat jako doporučený „soubor
standardů nejlepší praxe (best practice).
• Ministerstvo financí v roce 2004 zveřejnilo
zásady Corporate governance v Kodexu správy a
řízení společností. Kodex vytvořila Komise pro
cenné papíry. Tyto standardy měly být uplatněny
v ČR bez nutnosti legislativního zakotvení.
• Kodex je založen na principech otevřeného
přístupu, poctivosti a odpovědnosti
Principy Kodexu
• Princip otevřenosti znamená umožnit přístup
akcionářům i dalším osobám, především bankám a
potenciálním investorům k informacím, aby mohli
společnost lépe hodnotit.
• Princip poctivosti zajišťuje, že finanční výkazy jsou
úplné a pravdivé a poskytují reálný pohled na
společnost.
• Princip odpovědnosti předpokládá, ze všichni členové
orgánů společností minimalizují svou činností veškerá
podnikatelská rizika, provádí kontrolní činnost tak, aby
je včas identifikovala a eliminovala.
Kodex správy a řízení společností
založený na Principech OECD (2004)
• je rozdělen do šesti kapitol.
1. kapitola I. řeší zajištění základny pro efektivní
rámec správy a řízení společností,
2. kapitola II. práva akcionářů a klíčové vlastnické
funkce,
3. kapitola III. spravedlivé zacházení s akcionáři,
4. kapitola IV. úlohu zainteresovaných stran ve
správě a řízení společností,
5. kapitola V. řeší uveřejňování a průhlednost
6. kapitola VI. odpovědnost představenstva a
dozorčí rady.
Kodex správy a řízení společností
založený na Principech OECD (2004)
• http://www.mfcr.cz/cs/verejnysektor/podpora-z-narodnich-zdroju/agendabyvaleho-fnm/sprava-majetku/kodex-spravya-rizeni-spolecnosti-corpor

similar documents