Presentatie aan (naam bedrijf) (datum)

Report
OVERNAME EN VERKOOP
VAN EEN BEDRIJF
aandachtspunten
[email protected]
www.varafin.be
1. Inleiding
Verkoop van een bedrijf :
• Is psychologisch een zware beslissing, veelal éénmalig
• Goede voorbereiding verkoop is noodzakelijk
• Bedrijf dient “verkoopsklaar” gemaakt te worden (kan 1-5 jaar duren)
• Verkoop is een complex proces (financieel, sociaal, fiscaal, juridisch,
psychologisch…)
2
2. Verkoopproces
Identificatie
tegenpartij
Waardering
•
•
Letter of Intent
Geheimhoudingsovereenkomst
Overnameovereenkomst
t
Due diligence
Integratieproces
Initiële
gegevensuitwisseling
Onderhandelingsfase
3
• ervaring en professionele aanpak = een must
 werken volgens bepaalde methodiek (prospectie, geheimhouding, LOI,
tijdsplanning);
 tijdrovend/ belastend voor beide partijen - lang en moeizaam proces
(gemiddeld 6-12 maanden);
 emoties en persoonlijkheid van de diverse actoren kunnen nefaste invloed
hebben op de afloop.
• Goede voorbereiding van de verkoop = noodzakelijk
 Tijdsbesparend
 kan u veel geld opleveren (hogere transactieprijs)
4
3. Adviezen
1. Bereid u emotioneel voor
•
•
•
•
•
- Is een complex proces
- Is een ingrijpende beslissing
- bereid u psychologisch voor op dit proces en ook op de periode
nadien.
- emoties kunnen parten spelen in het proces
5
2 . Zorg voor een eenvoudige en transparante
structuur
•
• Feitelijke bedrijfsactiviteit is om historische, sociaalrechtelijke of fiscale
opportuniteitsredenen in diverse vennootschappen opgesplitst. (bv
ondernemingsraad)  eventueel fusie
• Verschillende, niet-complementaire activiteiten onder éénzelfde koepel 
eventueel verkopen of afsplitsen
• afsluiting boekjaar tussen de ondernemingen is verschillend
6
-> Schoonmaak van de balans
• Niet exploitatiegebonden onroerend:
• - Onroerend goed afsplitsen of verkopen
• - Constructies Naakte eigendom/vruchtgebruik
• Overtollige roerende goederen:
• bv: auto’s boten..
• - verkoop of (partiële) splitsing
•
•
 fiscaal neutraal = moeilijk ! (desgevallend RULING aanvragen)
7
-> overbodige liquiditeiten :
• Indien Koper deze aanwendt voor overname (leveraged buyout)
• => Oppassen artikel 629 Wetboek van Vennootschappen !
• “Overgenomen bedrijf mag geen leningen en/of
• zekerheden verstrekken, resp. aan Newco of aan de bank om
• haar eigen overname te financieren”
8
• Handelingen die voor het overgenomen bedrijf (“Target”) wel mogelijk zijn na de
overname:
• Uitkering van (super)dividenden aan Newco (belaste en uitkeerbare reserves);
• Uitkering van tantièmes aan Newco (vergoeding aan bestuurders);
• Betaling van managementvergoedingen aan Newco,
•
(op voorwaarde dat deze in verhouding zijn tot de
•
effectief geleverde prestaties);
• Vermindering van het kapitaal (met inachtneming van het minimumkapitaal)
Onder het nieuwe art. 629 W.Venn. (2008):
wel toegelaten financiële steun te verlenen aan een derde met het oog op de
verkrijging van haar aandelen, onder volgende strikte voorwaarden:
billijke marktvoorwaarden, bijzonder verslag raad van bestuur, goedkeuring
algemene vergadering, bedrag moet vatbaar zijn voor uitkering
9
• Overwaardering activa:
•  eventueel afboeken of provisies aanleggen (stock, klanten, immaterieel actief)
• Onderwaardering passiva:
- Sociaal Passief,
- Milieupassief,
- negatieve impact van sommige contracten (bijv . bij controlewijziging ->
stopzetting contract)
 voorzieningen
• Bankschulden al of niet afbouwen (kan een beperking vormen om de overname te
financieren)
• Rekening couranten aanzuiveren
10
3. Correcte weegave van de
bedrijfseconomische realiteit
• Zorg ervoor dat de winst aantoonbaar en betrouwbaar is.
•  Resultaat moet desgevallend gecorrigeerd worden met:
 Uitzonderlijke elementen
 Hoge managementvergoedingen (marktconforme vergoedingen)
 Groepsverzekering
 Fiscaal geïnspireerde afschrijvingen
 Privé-gerelateerde uitgaven
 …
Screening van kosten (en opbrengsten)  gecorrigeerd resultaat
• Indien groep met meerdere vennootschappen: gebeuren de transacties binnen de
groep aan marktconforme voorwaarden?
11
• Wit
• • Is basiselement voor de waardebepaling door de kandidaat-koper
• Grijs
• • Maatregelen uit het verleden om belastbare basis te verlagen =>
• aantoonbaar  Noodzaakt een correctie van de rekeningen
• “Alternatieve” inkomsten
• • Wordt negatief in aanmerking genomen (mogelijk dealbreaker)
12
4. Uitbouw organisatie
• Noodzaak van een stabiel uitgebouwde organisatie
• Bekwame en gemotiveerd personeel
• Met voldoende verantwoordelijkheden
• Geen one man show
13
5. Activiteit
• Is er een strategie voorhanden ?
• Spreiding:
• cliënten en/leveranciers
• Geografische spreiding
• Cyclisch karakter van de activiteiten reduceren
• Randactiviteiten die niets te maken hebben met de hoofdactiviteit proberen af te
splitsen
14
6. Geschillen/risico’s
• Inventarisatie van alle mogelijke risico’s, claims, litiges
• Proberen op voorhand op te lossen
•  indien nodig provisies aanleggen
15
7. Vergunningen/erkenningen/attesten
• Looptijd vergunningen - eventueel reeds vroeger de hernieuwing aanvragen
• milieu-attest:
• bij verkoop van aandelen waar gebouw gewoon mee gaat strikt gezien niet
nodig.
• koper zal evenwel zeker willen zijn dat er geen (bodem)verontreiniging is.
• Beter op voorhand nagaan (desnoods met bodemonderzoek)  zal proces
versnellen.
• is maar 2 jaar geldig!
16
8. Going concern
• Tijdens het overnameproces: gewoon verder doen
• ⇒Blijven investeren
• ⇒Blijven prospecteren – orderportefeuille in stand houden
17
9. Verhandelbaarheid van aandelen
•
•
•
•
 geen voorkooprechten?
 geen aandeelhouders- of statutaire belemmeringen?
 niet in pand gegeven?
 geen vruchtgebruik?
18
4. Actoren bij een overname
• Overname = TEAMWORK :
overnamebemiddelaar= SCHERM =coördinator
A. Juristen/advocaten -> ervaring in de materie is een MUST
B. Accountants -> zeer belangrijk = vertrouwenspersoon
C. Revisoren, auditoren, notaris
19
A. Overnamebemiddelaar
• Scherm tussen koper en verkoper: tegengestelde belangen
• Partijen emotioneel te sterk betrokken
• Expert in complexe materie
• opbouwende diplomatie is het bindmiddel om de transactie tot stand te brengen
• Netwerk van verkoper;
• coördinatievaardigheden zijn vereist = orkestmeester
20
• B. Juristen
• Juridisch kader essentieel
• Juristen op juiste tijdstip bij het proces betrekken: niet te vroeg, doch vroeg
genoeg (bij vastlegging krijtlijnen van overname)
• Kies dealmakers en geen dealbrekers
21
• C. Boekhouder/accountant
• Vertrouwenspersoon tussen accountant en verkoper/koper
• Voorbereiding : pre-audit
• zorgt voor juiste en adequate info tijdens ganse proces
• Overnameprocessen steunen op cijfers die voor overnemers, financiers en
bankiers geloofwaardig moeten zijn.
22
5. Valkuilen
• Verkopers: niet “able” and “willing”.
- Able : niet bevoegd om te verkopen.
• voorbeeld: voorkooprechten, onenigheid binnen aandeelhouders
- niet Willing:
o psychologisch niet klaar om te verkopen
o Aftoetsen of bedrijf goed in de markt ligt
• Bedrijf niet verkoopsklaar
23
• • Verkoper wil zich niet laten bijstaan door raadgevers
• • Geen realiteitszin bij de verkoper (o.a. prijsverwachting)
•
 Belangrijke rol van de accountant
• • Verkoper trekt zich in extremis terug (komt regelmatig voor)
• • Geen respectering van de timing: kan nefast zijn voor deal
• • Malafide kandidaat-kopers (concurrenten, nieuwsgierigen, would
•
be kopers, kopers zonder centen…)
24
Rol van verkoper na overdracht
“Take the money and run” – veelal een utopie
• Overdracht van know how teneinde continuïteit te garanderen
 in de praktijk niet evident:
- best beperkt in tijd
- verschillende visies
- irritaties
- generatiekloof
- overnemer wenst snel zaken te veranderen
• Verklaringen en waarborgen
25
Financiering van een overname
• overname van onderneming meestal via leveraged overnamevehikel
(zogenaamde holding, Newco):
•
•
•
•
•
•
Eigen inbreng: 20-33%
Bank – aandelen in pand
Fools, Friends and Family (FFF);
Vendor loan (uitgestelde betaling);
Investeringsmaatschappij/venture capitalist;
Overheid – PMV - Participatiefonds
• Overheid kan belangrijke steun zijn bij de financiering van een
overname:
• Participatiefonds
• Waarborgregeling
• Win-win lening
26
Overzicht overheidsinitiatieven
27
Overheidsinitiatieven in de diverse fases van een
onderneming
28
Overheidstussenkomsten
Winwin-lening (“zogenaamde vriendenlening”)
 Achtergestelde lening toegekend aan alle in Vlaanderen
gevestigde ondernemingen door vrienden, familie,
kennissen (niet alleen meer voor starters)
 Maximaal 100.000 € (ipv 50.000 €) doch 50.000€ per
kredietgever
 Looptijd : 8 jaar
 Terugbetaling 1/3/6 maand/jaarlijks of vervroegd (en niet
meer in één keer na 8 jaar)
 Bij niet terugbetaling : belastingvermindering van 30% van
het niet terugbetaalde bedrag
 Jaarlijkse belastingskorting van 2,5% van het geleend
bedrag
29
Overheidstussenkomsten
Participatiefonds
achtergestelde leningen aan interessante voorwaarden:
1. Achtergesteld : In principe geen waarborg
2. Lage intrestvoet :
3. Voor wie :
• Zelfstandigen < 4 jaar (ook starters): Starteo
• Zelfstandigen > 4 jaar : Optimeo
• Minimum eigen inbreng vereist
• Bedrag 250.000€ - 350.000€ (bij overname van bedrijf) – 5/7/10 jaar – vrijstelling
Bijv.
Eigen inbreng:
Participatiefonds :
Bank :
Starteo
100
400
400
Optimeo
100
300
300
30
Overheidstussenkomsten
Waarborgregeling voor kredieten (Vlaams Gewest):
 Voor KMO’s die geen kredieten kunnen krijgen wegens gebrek
aan voldoende waarborgen
 Banken : mogelijkheid om kredieten die ze toekennen aan KMO
te laten waarborgen door een overheidsfonds (maximaal 75%
gewaarborgd)
 30 banken, waaronder de grootbanken
 Jaarlijkse premie dient betaald te worden van 0,5% op
hoofdsom door bank  doorrekening aan KMO
 Maximum waarborg per onderneming : 750.000€ (bank kan zelf
beslissen) tot 1,5M€ (beslissing Waarborgbeheer)
 Eveneens voor financiering van bedrijfskapitaal,
leasingcontracten en overbruggingskredieten
en ook voor overname van bedrijven.
31
contactgegevens
•
•
•
•
Kantoor Gent
VARAFIN – Lauwstraat 55A, 9051 Sint-Denijs-Westrem
[email protected]
GSM:+32(0)495 57 99 36
32
Wie is wie
 Piet Van Raes
 Studies
 Licentiaat-doctorandus Toegepaste Economische Wetenschappen (K.U.
Leuven)
 Master in Finance en Accountancy (Brussel)
 Professionele ervaring
- CEO-eigenaar interieurbedrijf
- Managing Director - VARAFIN (1999-heden) : financieel adviesbureau
- Senior Kredietadviseur – financiële instelling (2004-2005)
- Financieel adviseur/CFO - Entertainment Group (2002-2003)
- Partner-Investment Manager - Lessius Management cv (1999-2002)
- Senior Consultant – Lessius Management Consulting nv (1999-2002)
- Investment Manager – GIMV-groep (1990-1998)
- Financial Analyst & Cost Account. - Donaldson Europe nv (1989/90)
- Purchase Analyst & Cost Account. – New Holland nv (1989)
33

similar documents